中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
不构成重大调整的核查意见
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买四川省交通建设集团股份有限公司95%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，同时，上市公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司于2022年9月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并出具本核查意见。
一、本次交易方案调整的具体情况
1、调整前
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,980.80元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用配套募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,919.50 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用配套募集资金金额 |
| 2 | 补充上市公司流动资金、偿还债务 | 179,277.50 |
| 3 | 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目 | 21,000.00 |
| 4 | 交建集团购置施工机械设备 | 9,903.00 |
| 5 | 支付中介机构费用和相关税费 | 2,900.00 |
| 合计 | 250,000.00 | |
2、调整后
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为1,799,999,993.60元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用配套募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,919.50 |
| 2 | 补充上市公司流动资金、偿还债务 | 140,180.50 |
| 3 | 支付中介机构费用和相关税费 | 2,900.00 |
| 合计 | 180,000.00 | |
二、重组方案重大调整的标准
中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
三、本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，故能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购本次交易配套募集资金不构成重大方案调整。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司于2022年9月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在上市公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。上市公司已就本次交易方案调整重新履行了必要的内部审批程序。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案调整事宜履行了必要的内部决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 郭浩 | 李艳萍 | ||||
| 杨洋 | 杨茂 |
中信证券股份有限公司
2022年9月28日