证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2022-048债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2022年9月28日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2022年9月23日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席高菁女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议，通过了以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案需经股东大会逐项审议通过；
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人何启强和麦正辉在内的
不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。何启强和麦正辉不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。何启强和麦正辉拟认购金额分别为不低于人民币2,000万元。除何启强和麦正辉外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除何启强和麦正辉外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
3、派发现金同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司的实际控制人何启强和麦正辉不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则何启强和麦正辉承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过70,662.98万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过截至2022年6月30日公司总股本的30%，即不超过222,583,007股（含本数）。
其中，公司实际控制人何启强拟以不低于人民币2,000万元、麦正辉拟以不低于人民币2,000万元的现金按照本次发行最终确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除何启强和麦正辉以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。
何启强和麦正辉最终认购股票数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与何启强和麦正辉协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）限售期
本次发行完成后，何启强和麦正辉所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定执行。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过70,662.98万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 沂水环保二期扩容项目 | 22,060.55 | 17,802.30 |
| 2 | 鄄城生物质二期扩容项目 | 17,272.02 | 13,959.24 |
| 3 | 铁岭环保扩建一台130t/h生物质锅炉及附属设施工程 | 14,065.19 | 11,381.00 |
| 4 | 阜宁生物质扩建燃气锅炉项目 | 4,744.80 | 4,250.32 |
| 5 | 宾县生物质燃气锅炉建设项目 | 2,809.86 | 2,270.12 |
| 6 | 补充流动资金及偿还有息负债 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 81,952.42 | 70,662.98 | |
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次股票发行后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口；同时，以上募集资金投资项目的投资进度受募集资金到账时间影响。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求予以调整的，则届时将对募集资金总额进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《广东长青（集团）股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
上述六至七项议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，该议案需经股东大会审议通
过；本议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告》。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》，该议案需经股东大会审议通过；本议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会同意何启强和麦正辉免于发出要约收购的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，何启强、麦正辉符合免于发出要约收购的条件，因此监事会提请公司股东大会同意何启强、麦正辉免于发出要约。
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更事项说明的议案》；
按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司编制了《广东长青（集团）股份有限公司会计政策变更事项说明》，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述说明出具了《关于广东长青（集团）股份有限公司会计政策变更事项说明的专项审计报告》（众会字[2022]第08053号）。
特此公告。
备查文件：
1、公司第五届监事会第二十三次会议决议
2、监事会关于公司非公开发行A股股票的书面审核意见
广东长青（集团）股份有限公司监事会
2022年9月28日