证券代码：002829 证券简称：星网宇达
北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
2-1-1
北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年8月31日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221982号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”、“发行人”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司、申请人律师北京市康达律师事务所及申请人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现对反馈意见进行回复，请予审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 22
问题3 ...... 36
问题4 ...... 43
问题5 ...... 47
问题6 ...... 54
问题7 ...... 71
问题8 ...... 77
问题9 ...... 82
问题10 ...... 86
问题11 ...... 88
问题12 ...... 90
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问题1募投项目。前次募投项目结余资金6,614.8万元永久补充流动资金。本次非公开发行拟募集资金6亿元，用于无人机产业化等3个项目。请申请人：（1）说明前募项目的效益情况是否符合预期及原因，资金出现结余的原因及具体使用情况，是否符合再融资相关监管规定；（2）说明本募项目的投资数额、预期效益测算情况，非资本性支出情况及认定依据，并结合产能利用、产销率、前募效益等现有业务开展情况说明本次募集资金的必要性、合理性。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、说明前募项目的效益情况是否符合预期及原因，资金出现结余的原因及具体使用情况，是否符合再融资相关监管规定
（一）前募项目的效益情况是否符合预期及原因
公司前次募资为首次公开发行募集资金，于2016年12月到账，距公司董事会首次审议本次非公开发行股票的预案已满五个会计年度；前次募集资金投资项目均已于2018年10月达到预定可使用状态。
1、前募项目的实际建设与效益情况
（1）惯性导航与测控产品产业化项目
本项目已于2018年10月完成建设并达到预定可使用状态。基于本项目的实施，公司已在北京经济技术开发区建成了新的惯性导航与测控产业化基地，通过引进国际先进设备、配套生产用房等，形成了惯性导航与测控产品较大规模的产业化生产能力。
该项目达产后，基于集约化管理的考虑，公司将本项目相关厂房、设备、人员等与公司原有产线进行了整合，后续公司无人系统类产品的生产也使用了相关厂房及设备。2019-2021年，本募投项目相关的销售收入分别为16,293.01万元、41,433.50万元和41,847.42万元，占同期公司营业收入的比例分别为
40.86%、60.45%和54.48%，是公司主营业务的重要组成部分。随着公司战略的
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升级，无人系统已成为公司的主要发展方向，而导航测控是无人系统的基础，是无人系统的核心分系统。本项目建设完成以来，为了能兼容无人系统的需要，充分利用已有资源，公司在原有资产基础上又进行了进一步投入，不仅完成了导航及测控产品的生产，也保障了无人系统的大力发展，整体产能不断扩大。报告期内，产能利用率均在90%以上，不存在募投项目变更或资产闲置的情况。
（2）基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目
本项目已于2018年10月完成建设并达到预定可使用状态。基于本项目的实施，公司形成了基于北斗的新一代智能驾驶人考训系统的产业化生产能力。考训系统由智能驾考和机器人教练组成，在技术上与无人驾驶、无人车具有延续性。因此，在生产原有驾驶人考训系统产品的同时，从2019年开始，基于智能驾考市场的变化以及公司的无人系统发展战略，原来的智能驾考业务沿着已有的技术路线逐步向无人驾驶和无人车领域发展，因此，本项目购置设备也逐步成为研发和生产无人驾驶和无人车相关产品的基础。最近三年，受市场变化和疫情的影响，本募投项目建设资产相关的销售收入分别为1,363.35万元、1,494.58万元和3,784.00万元；但与此同时，本项目为无人驾驶和无人车领域的长足发展打造了良好的技术与产品基础。报告期内，相关资产均正常用于生产经营，不存在募投项目变更或资产闲置的情况。
（3）惯性技术研发中心项目
本项目已于2018年10月完成建设并达到预定可使用状态。截至目前，惯性技术研发中心项目形成的相关研发成果及核心技术已应用于公司相关产品中。
2、前募项目效益是否符合预期及原因
“惯性导航与测控产品产业化项目”和“基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目”属于提高生产工艺水平并新增产能的升级扩产项目，由于新生产基地建成后，老生产基地的产能（包括人员、设备等）也全部搬迁至新址，原有过时、陈旧设备予以处置、报废，且人员、原有设备与募集资金投入设备集中统一调配，故募集资金投入与原有设备所形成的收入、成本费用无法予以
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合理准确区分，故募集资金投资项目无法单独核算效益。
“惯性技术研发中心项目”不直接生产产品，其效益将从公司的技术成果转化及研发新产品中间接体现。截至目前，相关研发成果及核心技术已应用于公司相关产品。
（二）资金出现结余的原因及具体使用情况
1、资金结余的情况及原因
经公司2018年12月5日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议、和2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议，公司将该募集资金投资项目除质保金及工程尾款以外的结项后结余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至2021年12月31日，实际已转出金额为人民币6,614.80万元，其中募集资金为5,945.66万元，专户存储累计利息扣除手续费为669.14万元。
募集资金结余的主要原因包括：
（1）公司为了提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行并确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品，获得了一定的投资收益；
（2）公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强对各个环节的费用控制，从而节约了项目建设费用；
（3）公司在进行募投项目“基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目”方案设计时，拟投入1,411万元用于募投项目厂地租赁。实际建设时，使用了全资子公司星网卫通的房产，从而节约了租赁房产的费用；如将节约的场地租赁费用计入已投入金额，则该项目募集资金实际投入金额为8,796.19万元，占承诺投资金额的比例为86.71%。
2、前次募集资金的具体使用情况
公司前次募集资金的计划及实际使用情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划使用金额 | 募集资金实际使用金额 | 投入比率 |
| 1 | 惯性导航与测控产品产业化项目 | 16,500.00 | 13,724.46 | 83.18% |
| 2 | 基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目 | 10,144.82 | 7,385.18 | 72.80% |
| 3 | 惯性技术研发中心项目 | 4,200.00 | 3,789.52 | 90.23% |
| 合计 | 30,844.82 | 24,899.16 | 80.72% | |
如前文所述，上述项目均已于2018年内完成建设并达到预定可使用状态。对于前次募集资金结余资金5,945.66万元及专户存储累计利息扣除手续费为
669.14万元，公司已将其永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
（三）是否符合再融资相关监管规定
公司前次募资为首次公开发行募集资金，于2016年12月到账，距公司董事会首次审议本次非公开发行股票的预案已满五个会计年度，符合证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于申请非公开发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不少于18个月的规定。
公司前次募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，相关资产目前均正常应用于生产经营；公司将结余资金永久补充流动资金并用于生产经营，已履行了董事会、监事会及股东大会的审议程序，并取得了独立董事和保荐机构的同意，且该做法没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，本次非公开发行股票符合再融资相关监管规定。
二、说明本募项目的投资数额、预期效益测算情况，非资本性支出情况及认定依据，并结合产能利用、产销率、前募效益等现有业务开展情况说明本次募集资金的必要性、合理性
（一）说明本募项目的投资数额、预期效益测算情况，非资本性支出情况及认定依据
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1、本募项目的投资数额
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 无人机产业化项目 | 23,400.00 | 16,300.00 |
| 2 | 无人机系统研究院项目 | 27,500.00 | 26,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,700.00 | 17,700.00 |
| 合计 | 68,600.00 | 60,000.00 | |
（1）无人机产业化项目
本项目总投资金额为23,400.00万元，拟使用募集资金投入16,300.00万元，用于场地装修、设备购置及安装。项目各项支出及募集资金投入金额明细如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入额 |
| 一 | 建设投资 | 17.262.88 | 16,300.00 |
| 1 | 建设期场地租赁支出 | 788.97 | - |
| 2 | 场地装修支出 | 2,391.91 | 2,300.00 |
| 3 | 设备购置及安装支出 | 14,082.00 | 14,000.00 |
| 二 | 铺底流动资金 | 6,137.12 | - |
| 合计 | 23,400.00 | 16,300.00 | |
（2）无人机系统研究院项目
本项目总投资金额为27,500.00万元，拟使用募集资金投入26,000.00万元，用于场地装修、设备购置及安装、软件购置等建设投资，以及研发人员支出、研发部件购置支出、试验支出及外协支出等研发支出。项目各项支出及募集资金投入金额明细如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入额 |
| 一 | 建设投资 | 3,960.00 | 3,960.00 |
| 1 | 场地装修支出 | 600.00 | 600.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入额 |
| 2 | 设备购置及安装支出 | 1,420.00 | 1,420.00 |
| 3 | 软件购置支出 | 1,940.00 | 1,940.00 |
| 二 | 资本化研发支出 | 23,043.50 | 22,040.00 |
| 1 | 研发人员支出 | 10,177.50 | 10,177.50 |
| 2 | 研发部件购置支出 | 9,336.00 | 9,336.00 |
| 3 | 试验支出 | 2,145.00 | 2,145.00 |
| 4 | 外协支出 | 1,385.00 | 381.50 |
| 三 | 预备费 | 496.50 | - |
| 合计 | 27,500.00 | 26,000.00 | |
（3）补充流动资金
本次非公开发行股票项目拟使用募集资金补充流动资金17,700.00万元。
2、预期效益测算情况
（1）无人机产业化项目
本项目预计税后财务内部收益率为19.53%，税后投资回收期（含建设期）为7.33年，效益测算过程如下：
1）项目收入测算
本项目建设期为1年，预计开工后第2年建成并开始生产运行，在第5年达产。根据项目规划的产品性能指标、市场上同类产品价格数据和公司目前已实现销售产品的单价，测算项目销售收入结果如下：
| 项目 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年起 |
| 生产负荷 | 41.96% | 50% | 70% | 100% |
| 产量（台） | 705 | 840 | 1,176 | 1,680 |
| 销售收入（万元） | 21,599.00 | 25,700.00 | 35,963.00 | 51,400.00 |
2）营业税金及附加
本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为13%，教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取，地方教育费附加按照应缴纳增值税的2%计取，城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取。
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3）成本费用本项目的成本费用主要包括原材料、直接人工、折旧摊销、其他制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等。本项目的原材料成本参照报告期内公司同类无人机产品原材料成本占营业收入比例，并考虑项目产品特点、基于谨慎性原则取值。本项目的人工成本根据项目运营需要配置的人员数量及薪酬水平进行测算，其中人员数量及薪酬水平参考公司历史数据及未来项目的规划估算。
本项目折旧费为生产设备折旧，折旧年限按照10年计算，残值率为5%；摊销费为厂房装修费用摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。
该项目的其他制造费用主要系除折旧摊销外的制造费用，参照报告期内公司无人机产品其他制造费用占营业收入比例确定。
本项目的销售费用、管理费用、研发费用参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占营业收入比例的平均值确定。
本项目成本费用具体测算数据如下所示：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年起 |
| 1 | 主营业务成本 | 12,944.00 | 15,405.00 | 21,556.00 | 30,806.00 |
| 1.1 | 直接材料 | 11,814.00 | 14,058.00 | 19,671.00 | 28,114.00 |
| 1.2 | 直接人工 | 326.00 | 390.00 | 546.00 | 775.00 |
| 1.3 | 制造费用 | 804.00 | 957.00 | 1,339.00 | 1,917.00 |
| 2 | 销售费用 | 648.00 | 771.00 | 1,079.00 | 1,542.00 |
| 3 | 管理费用 | 1,386.00 | 2,421.00 | 3,956.00 | 5,654.00 |
| 4 | 研发费用 | 815.00 | 1,285.00 | 1,798.00 | 2,570.00 |
本项目达产年后，对应的毛利率及期间费用率与公司最近三年对比如下：
| 序号 | 项目 | 最近三年 | 募投项目达产年后 | |||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 平均值 | |||
| 1 | 无人系统毛利率 | 47.25% | 47.15% | 46.22% | 46.87% | 40.07% |
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| 序号 | 项目 | 最近三年 | 募投项目达产年后 | |||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 平均值 | |||
| 2 | 销售费用率 | 1.86% | 1.79% | 5.95% | 3.20% | 3.00% |
| 3 | 管理费用率 | 9.84% | 9.60% | 16.31% | 11.92% | 11.00% |
| 4 | 研发费用率 | 14.82% | 13.11% | 20.28% | 16.07% | 5.00% |
本项目达产年后，毛利率低于公司最近三年无人系统毛利率平均值，销售费用率与管理费用率与公司最近三年不存在差异；项目研发费用率低于公司最近三年整体研发费用率，主要系本项目研发费用主要为项目生产产品的改进升级，而公司整体研发涉及基础技术与新产品研发，项目研发费用率低于公司整体研发费用率具有合理性。因此，本项目效益测算具有一定的谨慎性。4）所得税本项目实施主体为星网宇达，适用高新技术企业所得税率15%。综上，公司本项目预计效益系参考市场数据及公司实际情况进行测算，测算过程谨慎，测算结果合理。
（2）无人机系统研究院项目
本项目为研发项目，不直接产生经济效益，因此未进行效益测算。通过本项目的实施，一方面可不断提高产品的技术含量，加速产品的升级换代，增强产品的市场竞争能力；另一方面可以为完善公司产品结构、提高市场占有比例及拓宽盈利空间提供保证。
3、非资本性支出情况及认定依据
本次募投项目中，各项目非资本性支出情况如下：
（1）无人机产业化项目
无人机产业化项目各项支出具体情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入额 | 是否资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 17.262.88 | 16,300.00 | 是 |
| 1 | 建设期场地租赁支出 | 788.97 | - | 是 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入额 | 是否资本性支出 |
| 2 | 场地装修支出 | 2,391.91 | 2,300.00 | 是 |
| 3 | 设备购置及安装支出 | 14,082.00 | 14,000.00 | 是 |
| 二 | 铺底流动资金 | 6,137.12 | - | 否 |
| 合计 | 23,400.00 | 16,300.00 | ||
如上表所示，本项目募集资金用于场地装修支出、设备购置及安装支出，均属于资本性支出。
（2）无人机系统研究院项目
本项目总投资金额为27,500.00万元，拟使用募集资金投入26,000.00万元，用于场地装修、设备购置及安装、软件购置等建设投资，以及研发人员支出、研发部件购置支出、试验支出及外协支出等符合资本化条件的研发支出。项目各项支出及募集资金投入金额明细如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入额 | 是否资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 3,960.00 | 3,960.00 | 是 |
| 1 | 场地装修支出 | 600.00 | 600.00 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装支出 | 1,420.00 | 1,420.00 | 是 |
| 3 | 软件购置支出 | 1,940.00 | 1,940.00 | 是 |
| 二 | 资本化研发支出 | 23,043.50 | 22,040.00 | 是 |
| 1 | 研发人员支出 | 10,177.50 | 10,177.50 | 是 |
| 2 | 研发部件购置支出 | 9,336.00 | 9,336.00 | 是 |
| 3 | 试验支出 | 2,145.00 | 2,145.00 | 是 |
| 4 | 外协支出 | 1,385.00 | 381.50 | 是 |
| 三 | 预备费 | 496.50 | - | 否 |
| 合计 | 27,500.00 | 26,000.00 | ||
如上表所示，本项目募集资金用于建设投资和资本化研发支出，其中建设投资包括场地装修支出、设备购置及安装支出、均属于资本性支出；资本化研发支出主要包括研发人员支出、研发部件购置支出、试验支出和外协支出。
本项目研发支出资本化分析如下：
1）公司研发支出资本化的政策
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①划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。i. 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。ii. 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
②开发阶段支出资本化的具体条件
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
i. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
ii. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
iii. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
iv. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
v. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
2）本项目符合公司会计政策关于研发支出资本化的要求
本项目拟在公司现有无人机业务基础上，进一步研发无人机自主控制、航电系统、气动总体、涡喷动力等领域基础技术，以及涡喷动力超音速靶机、固体火箭动力亚超音速靶弹、车载箱式发射蜂群巡飞弹、空射型集群无人机、倾转机翼垂直起降型无人机等整机产品。公司已在前期积累本项目所需的底层技
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术，项目已进入开发阶段。结合公司实际情况，本项目的具体资本化依据与公司会计政策中关于开发阶段支出资本化政策逐项对照情况如下：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性公司系国内较早从事无人系统产品研发、技术服务及推广应用的企业，具有无人系统平台开发能力。基于对军事试验训练领域需求的深刻理解，公司明确将无人机作为公司无人系统战略落地的优先发展方向。经过多年发展，公司已在无人机总体设计、结构设计、智能控制、小型涡喷动力技术、无人机编队飞行等技术领域具备较好的技术积累，并开发了“飞翼布局的无人机技术”、“飞行轨迹跟踪装置和雷达”、“高集成度航电系统技术”、“多机编队飞行控制技术”等一系列核心基础技术。截至目前，公司已完成多种无人靶机研发，形成了较为全面的无人靶机产品谱系，涉及陆用型、海用型产品，并在各军兵种、试训基地、工业部门和军工院所均得到了有效应用。公司在无人机技术及相关领域已具备丰富的技术积累，并具备无人机产品的持续研发能力。公司丰富的无人机研发项目经验及技术积累为本项目提供了技术可行性，符合“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的要求。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图
本项目一方面研发无人机自主控制、航电系统、气动总体、涡喷动力等领域基础技术，增加公司技术储备深度，为无人机后续的型号研发提供技术基础；另一方面，通过结合市场需求和公司战略规划，研发涡喷动力超音速靶机、固体火箭动力亚超声速靶弹、车载箱式发射蜂群巡飞弹、空射型集群无人机、倾转机翼垂直起降型无人机等产品型号，可加快技术转化，拓展公司产品谱系，提升公司在无人机市场的竞争优势，进而提升公司的盈利能力和市场地位。本项目研发成果对于公司未来无人机业务发展具有重要意义，公司具有完成该项目研发并使用相关研发成果的意图。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
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有用性本项目研发的无人机自主控制、航电系统、气动总体、涡喷动力等领域基础技术将应用于公司各型号无人机产品，对于提升公司无人机产品竞争力，实现产业链自主可控具有重要意义；同时本项目研发的涡喷动力超音速靶机、固体火箭动力亚超声速靶弹、车载箱式发射蜂群巡飞弹、空射型集群无人机、倾转机翼垂直起降型无人机等产品已逐渐在战争中证明其作用，未来市场前景广阔。因此，本项目符合“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”要求。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产技术资源方面：经过多年发展，公司已在多机蜂群编队、隐身性能、机动性能、超低空飞行性能等方向具备较好的技术积累，打造了一支专业齐全、经验丰富的研发团队，覆盖了气动布局设计、结构系统设计、航电系统设计、动力系统设计、发射回收系统设计、测控系统设计等专业。公司的研发团队实现了导航、测量、飞控等通用航电设计技术的突破，完成了多款无人靶机的研制定型。公司已完成七型中高速靶机型号研发并成功实现产业化，积累丰富的技术经验，并掌握各分系统的方案设计、关键工艺及总体装配调试的设计要求，高性能无人机及衍生装备在技术和工艺上具备可行性。截至本回复报告出具日，公司已获得国家发明专利29项、国家实用新型专利65项及国家外观专利29项，并已获得软件著作权114项。
财务资源方面：经过多年积累，公司具备支持本项开发的财务基础，同时，目前资信状况良好，融资渠道畅通，能够为募投项目的实施及产品的出售提供充足的资金支持。
其他资源：经过多年发展，公司已在无人机领域积累了丰富的客户资源，建立起经验丰富、执行力强的管理、销售及生产团队，可有效保障项目顺利实施，以及后续研发产品的生产及销售。
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因此，本次募投项目符合“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”的要求。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司建立了完善的内控管理制度，公司财务人员在项目组的配合下，能够对募投项目各项支出进行单独归集、核算，实现相关支出的可靠计量，符合“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求。综上，无人机系统研究院项目研发支出符合资本化条件。
（3）补充流动资金
本次非公开发行股票项目拟使用募集资金补充流动资金17,700.00万元。
综上，本次非公开发行股票募集资金非资本性支出整体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入金额 | 非资本性支出金额 | 非资本性支出金额占比 |
| 1 | 无人机产业化项目 | 16,300.00 | - | - |
| 2 | 无人机系统研究院项目 | 26,000.00 | - | - |
| 3 | 补充流动资金 | 17,700.00 | 17,700.00 | 100% |
| 合计 | 60,000.00 | 17,700.00 | 29.50% | |
（二）结合产能利用、产销率、前募效益等现有业务开展情况说明本次募集资金的必要性、合理性
1、无人机产业化项目
无人机产业化项目系围绕部队对于无人机不断增长的需求，在公司现有无人机产能利用率面临瓶颈情况下，开展无人机的产业化能力建设，满足未来无人机批量生产需求，项目建设具有必要性和合理性，具体分析如下：
（1）公司报告期内无人机产能利用率接近饱和，产销率也保持在较高水平，需进一步提升无人机产能满足未来无人机增长需求
公司于2020年开始实现无人机批量销售，2020年、2021年及2022年1-6月无人机产能利用率及产销量率的具体情况如下：
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| 项目 | 备注 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 产能（架） | 实际生产中，不同无人机所需工时存在差异，该处产能为标准产品产能 | 600.00注 | 720 | 720 |
| 产量（架） | 该处产量为实际生产的无人机数量 | 306.00 | 252 | 716 |
| 标准产量 | 该处产量系将各型号无人机产品数量按照所需瓶颈工时与标准产品所需瓶颈工时比例折算后的等效标准产品产量 | 590.00 | 680 | 716 |
| 产能利用率 | 标准产量与产能比例 | 98.33% | 94.44% | 99.44% |
| 销量（架） | 当期实际无人机销售数量 | 107 | 257 | 686 |
| 产销率 | 当期实际销量与实际产量比例 | 34.97% | 101.98% | 95.81% |
| 销售收入 （万元） | / | 9,511.50 | 16,863.32 | 22,882.74 |
注：为满足下游客户对无人机日益增长需求，公司于2022年1-6月购置无人机相关生产设备，产能得到提升。从上表可以看出，报告期内，公司无人机产能利用率已接近饱和。2020年及2021年，公司无人机产销率均在90%以上。2021年，发行人无人机产量及销售收入有所下降，主要系下游客户招投标时点滞后、公司订单交付有所延迟所致。截至2021年末，公司无人机在手订单尚未交付金额为10,302.80万元，较2020年末提高8,864.80万元，业务规模仍处于提升阶段。
2022年1-6月，公司无人机产销率有所下降，主要原因系公司当期针对新增无人机重大合同提前备货，且部分产品已交付客户，但由于尚未完成验收，未能确认销售收入所致。截至2022年6月30日，公司在手无人机订单尚未交付金额为29,846.90万元，持续保持增长。
（2）无人机市场前景广阔，公司无人机订单持续保持快速增长
无人靶机作为一种消耗性训练器材，其市场需求量跟部队日常训练和武器装备试验鉴定的频次、使用模式、战术战法密切相关。随着我军实战化训练战略和全方位立体式联合训练战略的不断推进，无人靶机需求呈现下述变化趋势：
1）由单机、双机编队向多机、蜂群编队方向发展。结合目前军事演练发展趋势，未来10机以上编队模拟来袭目标饱和攻击的态势将会作为一种训练常态出现，训练模式的改变将提升无人靶机的需求数量；
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2）训练模式由只瞄准不射击或者打偏移射向直接射击转变。在过往训练中，受训练经费制约因素，部队在训练时不直接攻击无人靶机，主要为瞄准训练，或者在瞄准无人靶机之后，故意设置一个射击偏移量，武器系统不直接将无人靶机击落，以便无人靶机重复使用；随着实战化训练模式的不断推进，目前部队训练已基本取消前述只瞄不射的训练模式，改为直接射击，训练模式的转变对无人靶机的消耗量和需求量大幅度提升；3）训练无人靶机的性能指标不断提升。为了最逼真模拟来袭目标，训练用的无人靶机的性能指标由低速向中速、亚声速、高亚声速、超音速转变，同时对机动性、超低空飞行性能等提出了更高的要求；2020年前，部队采购的无人靶机的主力机型是中低速无人靶机，适当配备一些高速无人靶机，随着训练思路转变，目前部队配备的无人靶机以高速机动隐身靶为主，同时还需要一些超音速无人靶机；在需求数量不变的情况下，无人靶机的单价大幅度提升，总体采购资金也大幅度提升；4）全军武器装备鉴定频次和数量大幅度提升。除定型鉴定外，我军实施武器装备全寿命周期管理改革，需要对武器装备进行作战试验鉴定和在役考核服，此外，随着战区联合训练的模式不断深入推进以及当前国际形势的复杂变化，训练频次大幅度提升，无人靶机需求量也激增。根据军队采购网、全军武器装备信息采购网站显示的招投标信息，2021年度无人靶机的市场需求容量约为15亿元。随着无人靶机朝向多机编队、实战射击方向不断演进，以及部队对无人靶机性能指标要求的不断提升和训练频次的不断加大，对无人靶机的市场需求也将保持快速增长。报告期内，公司与部队客户持续签订无人机销售重大合同，无人机订单呈现持续增长态势。2019年末、2020年末及2021年末公司无人机在手订单分别为1,260.00万元、1,438.00万元、10,302.80万元；截至2022年6月30日，公司在手无人机订单为29,846.90万元。公司需进一步提升无人机产能已满足部队客户对公司无人机产品日益增长的需求。
综上所述，公司无人机产业化项目具有必要性和合理性。
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2、无人机系统研究院项目
无人机系统研究院项目拟在公司现有无人机业务基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，进一步研发无人机自主控制、航电系统、气动总体、涡喷动力等领域基础技术，以及涡喷动力超音速靶机、固体火箭动力亚超音速靶弹、车载箱式发射蜂群巡飞弹、空射型集群无人机、倾转机翼垂直起降型无人机等整机产品。项目实施有助于增强公司无人机产品竞争力，提升公司盈利能力，项目建设具有必要性和合理性，具体情况如下：
（1）本项目实施有助于提升公司无人机基础技术自主可控水平，增强产品竞争力
无人机作为现代战争中的高科技装备，基础技术涉及总体及结构设计、控制、动力、航电等多个领域。研发掌握无人机关键核心技术，并实现无人机产业链的自主可控，对于提升公司无人机产品竞争力，以及保障公司无人机生产稳定性具有重要影响。对于经过多年发展，公司已在无人机总体设计、结构设计、智能控制、小型涡喷动力技术、无人机编队飞行等技术领域具备较为全面的技术积累，并在自主控制、航电系统、气动总体、涡喷动力等领域进行初步探索，积累相关前期底层技术。本项目将在公司前期技术积累基础上，本项目将在前述自主控制、航电系统、气动总体、涡喷动力等领域进行进一步的基础技术研发，提升发行人无人机关机基础技术自主可控水平和产品竞争力。
（2）公司无人机产品销售状况良好，本项目实施有助于拓展公司无人机产品谱系，提升公司盈利能力
如之前所述，公司无人机产品已获得市场认可，自2020年无人机实现量产以来，各期现有无人机产品产销率均在95%以上。公司已与相关客户建立良好的合作基础，并积累了较好的市场口碑和品牌口碑，为公司后续拓展无人机业务打下了坚实的市场基础。
同时，随着军事技术的不断进步和作战模式的持续演进，部队对无人靶机的性能和产品种类需求愈来愈复杂，一种或少数几种靶机已难以满足部队日常训练与作战需求，新型无人机及其衍生产品不断涌现。在此背景下，公司根据
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下游需求开展不同种类的无人靶机研发，覆盖部队不同作战模式与作战场景需求，可充分利用公司积累的客户资源，扩大无人机产品销售谱系，提升公司盈利能力，加强客户合作关系，提升公司市场地位。
综上，公司无人机系统研究院项目具有合理性和必要性。
3、补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金17,700.00万元补充流动资金。
军用无人装备行业为资金密集型行业，从研发投入、原材料采购、生产销售、技术服务等各个业务环节，都需要大量资金先期投入，同时由于上下游结算存在时间差异，也将导致公司生产经营过程中会占用大量营运资金。同时，由于部队对无人机交付要求不断提升，公司计划建设对应服务保障网络，亦需投入大量资金。随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加。因此，公司将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，可增强公司的资金实力，优化资产负债结构，降低公司财务成本，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。
（1）测算假设
1）公司2019年-2021年营业收入复合增长率为38.79%，假设未来三年公司增长率为15%；
2）公司经营性流动资产及流动负债按2021年末余额的销售收入百分比进行测算。
（2）测算过程
对应未来三年流动资金缺口计算如下：
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单位：万元
| 各科目占营业收入比重 | 实际值 | 预测值 | |||
| 科目 | 2021年比重 | 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 |
| 营业收入 | 100% | 76,807.19 | 88,328.27 | 101,577.51 | 116,814.14 |
| 应收票据 | 17.75% | 13,631.22 | 15,675.90 | 18,027.29 | 20,731.38 |
| 应收款项融资 | 3.34% | 2,565.81 | 2,950.68 | 3,393.29 | 3,902.28 |
| 应收账款 | 53.82% | 41,339.42 | 47,540.33 | 54,671.38 | 62,872.09 |
| 预付账款 | 2.58% | 1,983.83 | 2,281.40 | 2,623.61 | 3,017.16 |
| 存货 | 58.40% | 44,853.19 | 51,581.17 | 59,318.35 | 68,216.10 |
| 经营性流动资产合计 | 135.89% | 104,373.47 | 120,029.48 | 138,033.92 | 158,739.01 |
| 应付票据 | 20.87% | 16,026.18 | 18,430.11 | 21,194.63 | 24,373.82 |
| 应付账款 | 33.84% | 25,990.14 | 29,888.66 | 34,371.95 | 39,527.75 |
| 合同负债 | 4.55% | 3,497.13 | 4,021.70 | 4,624.95 | 5,318.69 |
| 经营性流动负债合计 | 59.26% | 45,513.44 | 52,340.46 | 60,191.53 | 69,220.26 |
| 流动资金占用额 | 76.63% | 58,860.03 | 67,689.02 | 77,842.39 | 89,518.75 |
| 每年新增流动资金缺口 | 8,828.99 | 10,153.37 | 11,676.36 | ||
| 未来三年流动资金缺口合计 | 30,658.72 | ||||
根据上述方法测算，公司未来三年流动资金缺口为30,658.72万元。对于本次非公开发行股票，公司拟使用募集资金中的17,700.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务发展所需的营运资金需求，具有必要性和合理性。综上，本次募集资金投资项目均是基于公司目前面临的市场机遇及自身的技术及业务积累作出的，经过了充分的论证和研究，具有合理性和必要性。另外，公司前募资金的投资方向为惯性导航与测控产品产业化、驾驶人考训系统产业化和惯性技术研发中心，相关项目均已完成建设，且产能均已得到良好利用，对公司本次募集资金使用具有借鉴意义。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：（1）查阅发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书、关于前次募集资金使用的年度报告及前募及资金变更审议资料，访谈发行人管理层，了解公司前募项目效益的实现情况以及资金出现结余原因；（2）查阅公司本次募投项目可行性研究报告，获取发行人报
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告期内无人机产能及产量统计情况，核查本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，并访谈发行人管理层，了解本次募投项目投资支出资本化情况以及本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人前募项目中，“惯性导航与测控产品产业化项目”和“基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目”属于提高生产工艺水平并新增产能的升级扩产项目，基于发行人集约化管理、统一调配生产资源的原因，募投项目效益无法单独核算，但上述项目均已于2018年10月完成建设并达到预定可使用状态，且从达产至今产能均已得到良好利用，不存在募投项目变更或资产闲置的情况；“惯性技术研发中心项目”的效益预期将从发行人的技术成果转化及研发新产品中间接体现，截至目前，相关研发成果及核心技术已应用于发行人相关产品，符合项目预期；
2、发行人前募资金出现结余，主要系公司加强费用控制、使用自有房产替代募投项目租赁场地以及使用闲置募集资金购买理财产生投资收益所致。募集资金出现结余具有合理性；
3、发行人本次募集资金符合再融资监管规定；
4、本次募投项目具体投资数额安排合理，效益测算过程依据充分，除补充流动资金外，募集资金不存在用于非资本性支出情形；
5、发行人无人机业务销售状况良好，市场前景广阔，本次募投项目中无人机产业化项目有助于改善发行人无人机产能紧张情形，满足未来无人机批量生产需求；同时，无人机系统研究院项目有助于提高发行人无人机产品竞争力和市场地位，提升盈利能力。发行人补充流动资金未超过业务发展所需的营运资金需求。本次募集资金具有必要性及合理性。
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问题2关于商誉。报告期各期末，申请人商誉账面价值为1.28亿元，主要是收购星网船电及星网智控所形成，且2020年至申报期间未对星网船电及星网智控相关商誉计提减值准备。请申请人：（1）说明收购星网船电、星网智控等的原因、过程及协议约定情况，包括但不限于交易对方、业绩承诺、业绩补偿、付款方式等，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益情况；（2）说明报告期内商誉减值计提情况，并结合收购前后业绩表现、业绩承诺完成、评估参数选取依据及合理性等情况说明收购定价公允性及商誉减值计提的充分性，是否符合企业会计准则相关规定，是否与同行业可比公司一致；（3）结合业绩补偿等诉讼纠纷进展说明坏账准备或预计负债计提的充分性。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、说明收购星网船电、星网智控等的原因、过程及协议约定情况，包括但不限于交易对方、业绩承诺、业绩补偿、付款方式等，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益情况
报告期内，公司涉及商誉及商誉减值的主要情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 商誉原值 | 2019-01-01 账面价值 | 报告期内各期末账面价值 | |||
| 2019-12-31 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2022-06-30 | |||
| 星网船电 | 27,242.84 | 27,242.84 | 12,831.01 | 12,831.01 | 12,831.01 | 12,831.01 |
| 星网智控 | 5.76 | 5.76 | 5.76 | 5.76 | 5.76 | 5.76 |
| 凯盾环宇 | 1,259.53 | 877.59 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
公司收购上述各家公司的原因、过程及协议约定情况如下：
（一）收购星网船电的原因、过程及协议约定情况
1、公司收购星网船电的原因及过程
星网船电（收购之前名称为“北京明航科技发展有限公司”，简称“明航科技”）成立于2004年7月，主营业务为综合显控产品的研发和生产，拥有军
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工业务资质。考虑到其在海上军工业务布局方面与公司存在较大协同前景，公司收购了明航科技的控股权。2017年9月，发行人与明航科技原股东李秀岩签订《关于收购北京明航科技发展有限公司55%股权之交易协议》，以32,340万元受让原股东持有的明航科技55%的股权。本次交易定价以评估为基础，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第0914号《评估报告》，截至2017年6月30日，明航科技股东全部权益的市场价值评估值为59,029.13万元，在此基础上双方协商确定明航科技的整体估值为58,800万元。
2、公司收购星网船电的协议约定情况
公司与明航科技原股东李秀岩签订了《关于收购北京明航科技发展有限公司55%股权之交易协议》及补充协议，上述协议约定的核心内容如下：
（1）交易内容及对价
双方同意李秀岩持有的明航科技55%股权的交易对价初步确定为32,340万元，全部用现金方式完成支付。
（2）利润承诺
交易对方李秀岩承诺明航科技2017年、2018年、2019年度净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，并同意在实际净利润未达到承诺数时，按照协议约定对收购对价进行调整。
上述净利润的口径为扣除非经常性损益后的净利润，在本次交易完成后每个承诺年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（3）交易对价的支付安排
交易双方约定，若明航科技2017-2019年净利润之和未达到15,000万元，则将收购价格调整为（2017年净利润+2018年净利润+2019年净利润）/3×12×55%，交易价格调减部分从第二、三、四期交易价格中扣除。本次收购款项分四期支付：
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1）第一期支付16,500万元，其中330万元在协议签订后3日内支付，5,500万元在星网宇达股东大会通过后3日内支付，10,670万元在完成工商变更后15日内支付；2）第二期支付。在明航科技2017年净利润达到4,000万元的情况下，第二期支付金额为4,224万元；在明航科技2017年净利润未达4,000万元的情况下，第二期支付金额为：4,224―（4,000－X）×4×55%万元，其中X为2017年实际完成的净利润；
3）第三期支付。在明航科技2017和2018年净利润之和达到9,000万元的情况下，支付金额为（4,224+5,280）万元－第二期已支付金额；在明航科技2017和2018年净利润之和未达到9,000万元的情况下，支付金额为（4,224+5,280）－（9,000－X－Y）×4×55%万元－第二期已支付金额，其中Y为2018年实际完成的净利润；
4）第四期支付。在明航科技2017年、2018年和2019年净利润之和达到15,000万元的情况下，支付金额为（4,224+5,280+6,336）万元－（第二期、第三期已支付金额之和）；在明航科技2017年、2018年和2019年净利润之和未达到15,000万元的情况下，支付金额为（4,224+5,280+6,336）－（15,000－X－Y－Z）×4×55%万元－（第二期、第三期已支付金额之和），其中Z为2019年实际完成的净利润。
3、星网船电的业绩实现及补偿情况
根据申请人会计师出具的《北京星网宇达科技股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况的审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90125号），星网船电2017年度、2018年度和2019年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,231.63万元、5,057.28万元和-408.18万元，其中2017年和2018年业绩承诺实现，2019年业绩承诺未实现。
根据2017-2019年的对赌业绩实现情况，公司与原股东李秀岩签署补充协议，交易总价款调整为18,877.61万元，即在原交易总价款32,340.00万元的基础上减少13,462.39万元。由于公司此前已向李秀岩累计支付股权转让款20,724
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万元，差额部分1,846.39万元由李秀岩向公司退回，截至本回复报告出具日，公司与李秀岩之间的债权债务关系已全部结清，不存在尚未了结的争议。
（二）收购星网智控的原因、过程及协议约定情况
1、公司收购星网智控的原因及过程
北京星网智控科技有限公司（简称“星网智控”）成立于2015年6月，主要从事光电吊舱、光电取证、稳定云台等产品的研发、生产和销售。公司在2015年前后拟进行控制系统领域的技术布局，充分认可星网智控的技术成果，于2016年1月受让星网智控350万元的认缴出资，直接向星网智控实缴出资350万元。
2、公司收购星网智控的协议约定情况
2016年1月29日，公司与星网智控原股东刘俊先生签订《股权转让协议》，除约定股权转让数量及价格外，协议中还对刘俊先生持股、任职期限、竞业限制以及收购前后星网智控的收益分配比例等事项做了明确约定。本次收购双方未约定业绩对赌及补偿。
（三）增资凯盾环宇的原因、过程及协议约定情况
1、公司增资凯盾环宇的原因及过程
凯盾环宇成立于2010年6月，主营业务为提供海事领域定位、导航和通讯产品，在海事领域的技术和业务拓展方面与公司具有良好的协同。
2017年6月26日，公司与凯盾环宇及其全体股东签订增资协议，以4,116万元出资认购凯盾环宇1,050万元新增注册资本。本次增资完成后，公司持有凯盾环宇51.22%的股权，成为凯盾环宇控股股东。
2、公司增资凯盾环宇的协议约定情况
2017年6月26日，公司与凯盾环宇及其原股东林华、贾斌、晁毅博签订增资协议，增资协议的主要内容如下：
（1）增资价款：星网宇达向凯盾环宇增资4,116万元，认购凯盾环宇1,050万元新增注册资本，其中1,050万元为注册资本，3,066万元计入资本公积。增
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资完成后，星网宇达累计持有凯盾环宇51.22%股权，凯盾环宇的注册资本及实收资本由1,000万元增至2,050万元。
（2）增资资金用途：本次增资资金用于对凯盾环宇的参股子公司视酷股份增资，收购视酷股份部分股权，以及凯盾环宇自身的研发、市场推广、补充流动资金等与主营业务相关的事项。
（3）增资后的法人治理结构：①本次增资完成后，公司设置董事会，由5名董事构成，其中投资方委派3名，现有股东2名；②本次增资及凯盾环宇对视酷股份增资完成后，投资方将通过凯盾环宇间接控股视酷股份，在视酷股份七人董事会中，投资方有权通过凯盾环宇委派两名董事（非董事长或总经理）。
（4）业绩承诺及补偿：凯盾环宇现有股东承诺2017年、2018年、2019年凯盾环宇经审计归属于母公司所有者的净利润的均值不低于1,000万元。若三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值低于1,000万元（不含1,000万元）时，凯盾环宇及现有股东承诺以现金方式向公司进行业绩补偿，补偿金额的计算公式为：补偿金额＝4,116万元－三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值×8×51.22%。
3、凯盾环宇的业绩实现及补偿情况
根据申请人会计师出具的《北京星网宇达科技股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况的审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90125号），凯盾环宇2017年度、2018年度和2019年度分别实现归属于母公司的净利润391.60万元、685.66万元和279.00万元，三年经审计归属于母公司所有者的净利润均值为452.09万元，低于1,000万元，业绩承诺未实现。
根据本次增资协议的业绩补偿条款计算并经各方协商，2020年3月，林华、贾斌、晁毅博作为凯盾环宇原股东与公司签订了《业绩补偿协议》，将其持有的凯盾环宇合计744.50万元注册资本无偿转让给公司作为对公司的业绩补偿，相关补偿已完成。
（四）公司取得星网船电、星网智控、凯盾环宇股权均不存在关联方资金占用等损害上市公司利益的情况
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如上文所述，公司取得星网船电、星网智控、凯盾环宇股权均是出于业务或技术布局所进行的并购整合；上述收购的交易对方与公司均不存在关联关系，不存在关联方资金占用等损害上市公司利益的情形。
此外，根据公司收购星网船电、星网智控、凯盾环宇的交易协议，公司均采取了充分的措施维护上市公司利益，包括但不限于业绩对赌及补偿、交易价格调整机制、约定团队稳定及竞业限制条款等。
二、说明报告期内商誉减值计提情况，并结合收购前后业绩表现、业绩承诺完成、评估参数选取依据及合理性等情况说明收购定价公允性及商誉减值计提的充分性，是否符合企业会计准则相关规定，是否与同行业可比公司一致
（一）星网船电报告期内商誉减值计提情况、收购定价公允性及商誉减值计提的充分性
1、商誉减值计提情况及计提的充分性
（1）商誉形成
公司2017年收购星网船电，合并成本为32,340.00万元，合并日取得的可辨认净资产公允价值份额为5,097.16万元，确认商誉27,242.84万元。
（2）报告期内商誉减值计提情况
1）2019年末商誉减值计提情况
公司收购星网船电股权时，交易对方李秀岩承诺星网船电2017年、2018年、2019年度净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。根据申请人会计师出具的《北京星网宇达科技股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况的审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90125号），星网船电2017年度、2018年度和2019年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,231.63万元、5,057.28万元和-408.18万元，其中2017年和2018年业绩承诺实现，2019年业绩承诺未实现。
2019年末，公司对星网船电进行商誉减值测试时，依据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第010031号商誉减值测试资产评估报
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告。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势，并根据相关资产组2020年至2024年共5年的财务预算确定预计未来现金流量，预测的净利润分别为2,848.58万元、3,180.95万元、3,553.54万元、3,938.86万元、4,383.06万元，以持续经营为基础确定永续期净利润为4,383.06万元，本次估值折现率采用国际上通常使用的WACC模型进行计算，折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为14.35%（税前）。根据以上预测及参数，计算与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值小于包含全部商誉资产组账面价值，故计提商誉减值准备14,411.83万元。2）2020年末商誉减值计提情况2020年末，公司对星网船电进行商誉减值测试时，依据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第010026号商誉减值测试资产评估报告。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势，并根据相关资产组2021年至2025年共5年的财务预算确定预计未来现金流量，预测的净利润分别为3,143.80万元、3,921.02万元、4,461.62万元、5,144.21万元、5,784.72万元，以持续经营为基础确定永续期净利润为5,784.72万元，本次估值折现率采用国际上通常使用的WACC模型进行计算，折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为14.42%（税前）。根据以上预测及参数，计算与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值大于包含全部商誉资产组账面价值，故商誉不存在减值。3）2021年末商誉减值计提情况2021年末，公司对星网船电进行商誉减值测试时，依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第0478号商誉减值测试资产评估报告。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势，并根据相关资产组2022年至2026年及永续期的财务预算确定预计未来现金流量，预测的净利润分别为4,257.20万元、5,016.66万元、5,693.34万元、6,526.69万元、7,297.17万元，以持续经营为基础确定永续期净利润为7,297.17万元，本次估值折现率采用国际上通常使用的WACC模型进行计算，折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为13.40%（税前）。根据以上
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预测及参数，计算出与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值大于包含全部商誉资产组账面价值，故商誉不存在减值。
（3）核心参数与同行业公司的比较情况
除星网船电自身的业务增速预测外，折现率作为商誉减值测算模型的核心参数，会直接影响资产组可回收金额的认定。通过公开渠道查询同行业部分商誉减值测算模型所依赖的折现率数据，具体如下：
| 上市公司 | 收购公司 | 2019年税前折现率 | 2020年税前折现率 | 2021年税前折现率 |
| 北京合众思壮科技股份有限公司 | 广州中科雅图信息技术有限公司 | 16.33% | 16.98% | 16.27% |
| 北京合众思壮科技股份有限公司 | 长春天成科技发展有限公司 | - | 14.43% | 13.23% |
| 北京合众思壮科技股份有限公司 | 北京合众思壮时空物联科技有限公司 | - | 13.58% | 12.75% |
| 北京合众思壮科技股份有限公司 | 上海泰坦通信工程有限公司 | 14.03% | 14.48% | 11.00% |
| 北京合众思壮科技股份有限公司 | 广州思拓力测绘科技有限公司 | 15.06% | 14.15% | 11.69% |
| 四川中光防雷科技股份有限公司 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | 17.09% | 11.50% | 10.60% |
| 江苏传艺科技股份有限公司 | 东莞美泰电子有限公司 | 13.41% | 13.89% | 15.76% |
| 成都盟升电子技术股份有限公司 | 南京荧火泰讯信息科技有限公司 | - | - | 12.39% |
| 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 | 深圳中铭高科信息产业股份有限公司 | 16.12% | 16.50% | 15.98% |
根据与同行业公司披露的数据对比发现：同行业2019年商誉减值测试税前折现率区间为13.41%-17.09%，同行业2020年商誉减值测试税前折现率区间为
11.50%-16.98%，同行业2021年商誉减值测试税前折现率区间为
10.60%-16.27%，星网船电报告期商誉减值测试选取的税前折现率分别为
14.35%、14.42%、13.40%，处于合理范围内。商誉减值测试选取的参数具有合理性。
综上所述，报告期内各年末，公司按照星网船电可回收金额与资产组及商誉账面价值之和进行测算和对比。在测算资产组可回收金额时结合星网船电的业绩表现、业绩承诺完成情况对其未来盈利情况进行了相对客观的预测，评估
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参数的选取合理，依据充分，与同行业其他上市公司不存在显著差异。因此，报告期内公司对星网船电商誉减值计提充分。
2、收购定价的公允性
公司2017年收购星网船电55%股权时，聘请银信资产评估有限公司对星网船电的股东全部权益价值进行评估，并出具了《北京星网宇达科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的北京明航科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字〔2017〕沪第0914号），截至评估基准日2017年6月30日，星网船电股东全部权益的市场价值评估值为59,029.13万元，较经审计的账面净资产评估增值50,246.51万元，增值率572.11%。在上述审计评估的基础上，经过星网宇达与李秀岩双方友好协商，在李秀岩承诺星网船电2017年、2018年、2019年度净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）达到4,000万元、5,000万元、6,000万元的基础上，双方同意李秀岩持有的星网船电55%股权的交易价格为32,340万元。
上述交易定价以评估报告作为依据，并按照对赌期平均对赌净利润5,000万元测算，交易估值约为12倍市盈率，定价公允合理，符合行业惯例。
（二）星网智控报告期内商誉减值计提情况、收购定价公允性及商誉减值计提的充分性
1、商誉减值计提情况及计提的充分性
（1）商誉形成
公司于2016年取得星网智控70%股权，合并成本350万元与合并时点取得的可辨认净资产公允价值之间的差额为5.76万元，确认为商誉。
（2）报告期内商誉减值计提情况
报告期内各年末，公司对星网智控商誉进行减值测试，具体情况如下：
1）2019年末商誉减值计提情况
2019年末，公司对星网智控进行商誉减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势，并
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根据相关资产组2020年至2024年共5年的财务预算确定预计未来现金流量，预测的净利润分别为715.48万元、848.32万元、996.21万元、1,177.04万元、1,382.65万元，以持续经营为基础确定永续期净利润为1,382.65万元，本次估值折现率采用国际上通常使用的WACC模型进行计算，折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为14.35%（税前）。根据以上预测及参数，计算出与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值大于包含全部商誉资产组账面价值，故商誉不存在减值。2）2020年末商誉减值计提情况2020年末，公司对星网智控进行商誉减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势，并根据相关资产组2021年至2025年共5年的财务预算确定预计未来现金流量，预测的净利润分别为906.05万元、1,076.62万元、1,265.68万元、1,496.92万元、1,761.05万元，以持续经营为基础确定永续期净利润为1,761.05万元，本次估值折现率采用国际上通常使用的WACC模型进行计算，折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为14.42%（税前）。根据以上预测及参数，计算出与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值大于包含全部商誉资产组账面价值，故商誉不存在减值。3）2021年末商誉减值计提情况2021年末，公司对星网智控进行商誉减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势，并根据相关资产组2022年至2026年及永续期的财务预算确定预计未来现金流量，预测的净利润分别为1,446.97万元、1,510.52万元、1,579.05万元、1,661.76万元、1,745.43万元，以持续经营为基础确定永续期净利润为1,745.43万元，本次估值折现率采用国际上通常使用的WACC模型进行计算，折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为13.40%（税前）。根据以上预测及参数，计算出与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值大于包含全部商誉资产组账面值价值，故商誉不存在减值。
（3）商誉减值计提的充分性
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如前文分析，报告期内公司根据星网智控的经营情况合理预测其未来现金流并在此基础上进行资产组可回收金额的测算，测算过程及参数选取合理，星网智控的商誉在报告期内未发生减值。
2、收购定价的公允性
公司于2016年1月受让了星网智控70%股权的认缴出资，向星网智控实缴共计350万元，定价为1元/注册资本。考虑到星网智控为初创公司，本次交易的定价公允合理。
（三）凯盾环宇报告期内商誉减值计提情况、收购定价公允性及商誉减值计提的充分性
1、商誉减值计提情况及计提的充分性
（1）商誉形成
2017年公司以4,116万元增资取得凯盾环宇51.22%股权，合并成本为4,116万元，在合并时点取得的可辨认净资产公允价值为2,856.47万元，确认商誉1,259.53万元。
2018年末，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第010008号商誉减值测试资产评估报告，公司对该笔商誉计提减值381.94万元，计提减值后，商誉账面价值为877.59万元。
（2）报告期内商誉减值计提情况
2019年12月27日公司召开的第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司凯盾环宇股权的议案》，公司与自然人常京签订《股权转让协议》，拟以4,777.50万元向常京转让凯盾环宇51.22%股权。此后由于凯盾环宇原股东对公司进行股份补偿导致股权架构发生变化，公司与常京签订《股权转让补充协议》，同意常京于2020年6月30日前，以5,545万元价格收购公司持有的凯盾环宇1,593.4万元注册资本（含部分因业绩补偿取得的凯盾环宇股权）。
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在上述背景下，2019年末公司对凯盾环宇进行商誉减值测试时，以资产组的可回收金额与包含全部商誉在内的资产组账面价值进行比较，其中可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额计算确定。基于上述协议，资产组可回收金额为7,135.95万元，包含全部商誉的资产组账面价值为9,618.87万元，应计提减值金额为2,482.92万元。其中，归属于公司的商誉减值金额为1,259.53万元，由于2018年末已计提商誉减值381.94万元，2019年末再计提商誉减值877.59万元。至此，凯盾环宇商誉不存在账面余额。
（3）商誉减值计提的充分性
如上文所述，2019年末，由于公司已就处置凯盾环宇股权事宜签订协议，公司通过比较资产组可回收金额与包含全部商誉资产组账面价值来确定是否计提商誉减值准备，并根据实际情况全额计提商誉减值准备877.59万元，上述计提方法符合会计准则的规定，商誉减值计提充分。
2、收购定价的公允性
公司本次增资取得凯盾环宇51.22%股权的价格为4,116万元，对应凯盾环宇的整体估值为8,035.92万元，约为业绩对赌期平均净利润1,000万元的8倍，定价原则符合市场惯例，定价水平合理。
经查询同时期同行业市场可比收购案例，具体如下：
| 交易披露时间 | 上市公司 | 收购标的 | 交易对价 | 标的公司 净利润 | 市盈率 |
| 2017-03-28 | 海能达 （002583.SZ） | 加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权 | 6,200万美元 | 328万美元 （2016年） | 18.90倍 |
| 2017-06-30 | 海格通信 （002465.SZ） | 怡创科技40%股权 | 72,000万元 | 18,000万元（2016年对赌净利润） | 10.00倍 |
| 嘉瑞科技51%股权 | 17,850万元 | 3,800万元（对赌期2016-2019年平均净利润） | 9.21倍 | ||
| 驰达飞机53.125%股权 | 18,593.75万元 | 3,333万元（对赌期2016-2018年平均净利润） | 10.50倍 |
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由上表可知，同时期上市公司收购同行业标的的市盈率约为10~18倍，公司本次收购凯盾环宇以对赌期平均净利润的8倍市盈率作为定价依据，交易定价整体上谨慎，定价依据合理。
三、结合业绩补偿等诉讼纠纷进展说明坏账准备或预计负债计提的充分性
公司上市以来进行的收购中，不存在因业绩补偿问题导致的诉讼纠纷；目前涉及的诉讼均涉及对凯盾环宇股权的出售，且除此之外不存在其他诉讼纠纷的情况。
2020年7月，公司与凯盾环宇原股东林华签订股权转让协议，向林华出售凯盾环宇1,180.30万元注册资本（对应持股比例57.58%），股权转让价款为3,600万元。与此同时，林华承诺在2021年12月31日前以1,400万元的价格购买公司持有的凯盾环宇460万元注册资本。协议签订后，林华已向公司支付股权转让款2,650万元，剩余950万元尾款未按照协议约定支付；上述1,400万元的股权收购义务亦未按协议约定履行。针对上述事项，公司已分别向法院提起诉讼。
1、针对950万元股权转让款尾款事项
针对950万元股权转让尾款事宜，二审法院已裁定林华向公司支付950万元股权转让款。二审判决后，公司已于2022年1月向法院提请强制执行，法院根据实际情况计划处置林华位于北京的一处房产，目前已进入司法拍卖程序。经与市场价格对比，公司认为上述房产拍卖处置后预计可覆盖950万元股权处置款，故综合评估林华的还款能力、法院执行情况、房产拍卖情况，按照10%的比例计提坏账准备，公司计提了95万元坏账准备，坏账准备计提充分、合理。
2、针对1,400万元后续股权收购义务事项
针对林华收购公司持有的凯盾环宇460万元注册资本事宜，公司已于2022年1月提起诉讼，要求林华支付1,400万元股权转让款及360万元违约金，目前法院尚在审理过程中。公司在2020年处置凯盾环宇控制权后已将所持有的凯盾环宇460万元注册资本对应的长期股权投资重分类至持有待售资产，并在2020年末对该项持有待售资产计提401.88万元减值准备。考虑到公司已就上述持有待售的股权资产与林华签订明确的转让协议，目前已提起执行协议的诉讼
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请求，且预计后续可申请执行足额资产以覆盖诉讼金额，预计进一步发生减值的风险较低。综上所述，公司收购事项涉及的诉讼纠纷目前已充分计提了坏账准备，同时不存在公司作为被告应计提预计负债的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：（1）取得并查阅发行人收购星网船电、星网智控、凯盾环宇的交易协议以及相关的补充协议、业绩补偿协议等，以及与上述收购事项相关的内部审议文件；（2）取得发行人收购星网船电、星网智控、凯盾环宇的银行支出凭证，以及发行人与星网船电、凯盾环宇相关的业绩补偿凭证；（3）取得发行人报告期内商誉减值评估报告及减值评估明细表，对商誉减值评估的过程进行复核；（4）查阅星网船电、星网智控自收购以来历年审计报告或财务报表，以及凯盾环宇自收购以来至对外处置前一年度的审计报告或财务报表；（5）查阅同行业公司商誉减值准备计提的相关案例，并将核心参数进行比对分析；（6）取得凯盾环宇股权转让相关的诉讼文件，以及与此相关的财务处理凭证。经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人取得星网船电、星网智控、凯盾环宇股权均是出于业务或技术布局所进行的收购整合，交易对方与发行人均不存在关联关系，不存在关联方资金占用等损害上市公司利益的情形；
2、发行人报告期内商誉减值计提充分合理，符合企业会计准则的相关规定，与同行业公司相比不存在重大差异；
3、针对业绩补偿等诉讼纠纷，发行人已充分计提了坏账准备。
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问题3关于应收账款。报告期各期末，申请人应收账款余额分别为3.65亿元、3.85亿元、4.57亿元、4.17亿元，账龄结构有所变化，其中2021年末的1年以内账龄应收账款占比83.01%，2019年、2020年及2022年一季度末的1年以内账龄应收账款占比相对较低。请申请人：（1）结合主要客户情况说明报告期内账龄结构变化的原因及合理性，是否存在客户经营困难或货款纠纷等情况；（2）说明坏账准备计提方法及计提过程，并结合主要长账龄应收账款的形成、期后回款及客户经营状态、是否有回收风险等说明坏账准备计提的充分性。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。回复：
一、结合主要客户情况说明报告期内账龄结构变化的原因及合理性，是否存在客户经营困难或货款纠纷等情况
（一）结合主要客户情况说明报告期内账龄结构变化的原因及合理性
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司1年以内的应收账款占比分别为57.43%、68.08%、83.01%和72.93%。公司军方单位客户的付款节奏受军改影响较大，在2019年度和2020年度的回款节奏较慢，自2021年开始，随着军改初步完成，军方单位客户各项流程逐渐理顺，付款效率也相应提升，前期相关应收账款完成了回款，因此从2021年开始，公司1年以内应收账款的占比有较大幅度的提升；另外，公司部分军工项目的收款节奏还受到军方审价程序的影响。
2022年6月末，公司1年以内应收账款占比较2021年末有小幅下降，主要公司销售存在季节性特征，下半年销售收入特别是第四季度占比较高，形成的应收账款一般在6-12个月内回款，使得年末1年以内应收账款金额及占比较高，随着回款在6-12个月内陆续到账，截至到6月末，1年以内应收账款占比一般会有所下降。2021年6月末，公司1年以内应收账款占比为73.41%，与2022年6月末1年以内的应收账款占比72.93%基本持平。
报告期各期末，公司1年以上的应收账款余额前十名客户具体情况如下：
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金额单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户 | 客户类型 | 1年以上应收账款 | 账龄 | 占1年以上应收账款余额比例 | 未回款原因 | 截至2022年8月31日回款金额 |
| 2022年6月末 | 1 | 军工研究所8 | 科研院所 | 1,672.00 | 2-3年259.00万元、 3-4年1,413.00万元 | 13.02% | 项目正在履行最终的审价程序 | - |
| 2 | 西安克拉克通信科技有限公司 | 企业客户 | 1,525.93 | 1-2年1,189.97万元、 2-3年36.00万元、 3-4年299.96万元 | 11.89% | 相关产品最终应用于军工客户，回款进度受到下游部队客户付款节奏的影响 | 86.00 | |
| 3 | 军工企业戊 | 企业客户 | 740.28 | 1-2年 | 5.77% | 相关产品最终应用于军工客户，回款进度受到下游部队客户付款节奏的影响 | - | |
| 4 | 部队J | 部队 | 719.00 | 1-2年 | 5.60% | 正在履行付款的内部审批流程 | - | |
| 5 | 部队S | 部队 | 719.00 | 1-2年 | 5.60% | 正在履行付款的内部审批流程 | - | |
| 合计 | 5,376.21 | 41.88% | 86.00 | |||||
| 2021年末 | 1 | 军工研究所8 | 科研院所 | 1,672.00 | 2-3年 | 21.51% | 项目正在履行最终的审价程序 | - |
| 2 | 军工企业戊 | 企业客户 | 790.20 | 1-2年 | 10.16% | 相关产品最终应用于军工客户，回款进度受到下游部队客户付款节奏的影响 | 148.72 | |
| 3 | 喀什泰克软件技术有限公司 | 企业客户 | 553.00 | 3-4年78.00万元、4-5年475.00万元 | 7.11% | 公司多次催收未回，截至2022年6月末，公司已计提坏账准备419万元 | - | |
| 4 | 部队B | 部队 | 365.35 | 1-2年 | 4.70% | 项目尾款，正在履行付款的内部审批流程 | - | |
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| 年度 | 序号 | 客户 | 客户类型 | 1年以上应收账款 | 账龄 | 占1年以上应收账款余额比例 | 未回款原因 | 截至2022年8月31日回款金额 |
| 5 | 西安克拉克通信科技有限公司 | 企业客户 | 335.96 | 2-3年36.00万元、3-4年299.96万元 | 4.32% | 相关产品最终应用于军工客户，回款进度受到下游部队客户付款节奏的影响 | - | |
| 合计 | 3,716.51 | 47.80% | 148.72 | |||||
| 2020年末 | 1 | 北京盈想东方科技股份有限公司 | 企业客户 | 2,301.95 | 1-2年184.00万元、2-3年104.50万元、3-4年2031.45万元 | 18.70% | 军改影响导致当期尚未全部回款，截至目前已全部回款 | 2,301.95 |
| 2 | 军工研究所8 | 科研院所 | 1,892.00 | 1-2年 | 15.37% | 项目正在履行最终的审价程序 | 220.00 | |
| 3 | 军工企业乙 | 企业客户 | 710.44 | 1-2年187.68万元、 2-3年8.93万元、 3-4年513.83万元 | 5.77% | 项目当期未完成最终审价，截至目前已全部回款 | 710.44 | |
| 4 | 西安克拉克通信科技有限公司 | 企业客户 | 587.51 | 1-2年36.00万元、 2-3年551.51万元 | 4.77% | 相关产品最终应用于军工客户，回款进度受到下游部队客户付款节奏的影响 | 251.55 | |
| 5 | 喀什泰克软件技术有限公司 | 企业客户 | 553.00 | 2-3年78.00万元、3-4年475.00万元 | 4.49% | 公司多次催收未回，截至2022年6月末，公司已计提坏账准备419万元 | - | |
| 合计 | 6,044.90 | 49.10% | 3,483.94 | |||||
| 2019年末 | 1 | 军工研究所9 | 科研院所 | 3,283.06 | 1-2年 | 20.94% | 军改影响导致当期尚未全部回款，截至目前已全部回款 | 3,283.06 |
| 2 | 北京盈想东方科技股份有限公司 | 企业客户 | 2,117.95 | 1-2年104.50万元、 2-3年2,013.45万元 | 13.51% | 军改影响导致当期尚未全部回款，截至目前已全部回款 | 2,117.95 | |
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| 年度 | 序号 | 客户 | 客户类型 | 1年以上应收账款 | 账龄 | 占1年以上应收账款余额比例 | 未回款原因 | 截至2022年8月31日回款金额 |
| 3 | 西安远方航空技术发展有限公司 | 企业客户 | 1,319.00 | 2-3年 | 8.41% | 军改影响导致当期尚未全部回款，截至目前已全部回款 | 1,319.00 | |
| 4 | 四川腾盾科技有限公司 | 企业客户 | 692.71 | 1-2年 | 4.42% | 军改影响导致当期尚未全部回款，截至目前已全部回款 | 692.71 | |
| 5 | 山东英特力光通信开发有限公司 | 企业客户 | 653.70 | 1-2年32.00万元、 2-3年15.00万元、 3-4年606.70万元 | 4.17% | 军改影响导致当期尚未全部回款，截至目前已全部回款 | 643.70 | |
| 合计 | 8,066.42 | 51.45% | 8,056.42 | |||||
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（二）是否存在客户经营困难或货款纠纷等情况
如之前所示，报告期各期末，公司1年以上应收账款主要客户为部队客户、军工研究所及军工企业，除喀什泰克软件技术有限公司（以下简称“喀什泰克”）外，不存在因客户经营困难导致未回款或货款纠纷的情况。对于喀什泰克，经公司多次催促仍尚未完成回款。截至2022年6月末，公司对喀什泰克应收账款余额为553.00万元，已累计计提坏账准备419.00万元，该应收账款后续的坏账计提不会对公司财务状况产生进一步重大不利影响。
二、说明坏账准备计提方法及计提过程，并结合主要长账龄应收账款的形成、期后回款及客户经营状态、是否有回收风险等说明坏账准备计提的充分性
（一）坏账准备计提方法及计提过程
公司于每个资产负债表日，针对应收账款，无论是否存在重大融资成分，基于所有合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），以单项或组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备。具体计提方法及过程如下：
①期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，并确认减值损失。
②除单独进行减值测试的应收账款，公司根据以往的历史经验对应收账款计提比例做出最佳估计，以应收账款的账龄作为信用风险特征进行分类，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
采用账龄作为信用风险特征的具体估计过程：
A、获取较为稳定的历史经营期间的应收账款账龄组合数据，账龄划分为6段，即1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上。
B、根据账龄变动情况，计算各级次账龄段应收账款的迁徙率，各级次账龄迁徙率=上年末该账龄下的应收账款余额至下年末仍未收回的金额/上年末该
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账龄余额×100%。并计算选取期间平均迁徙率。C、判断市场环境变化情况等，考虑前瞻性信息，并计算各账龄段的预期信用损失率，即：计算的预期信用损失率=（1-该账龄段迁徙率）×（1+前瞻性调整系数）。
D、综合考虑预期信用损失率、各账龄段历史坏账计提比例、公司客户质量以及信用状况等，并基于谨慎性、一致性原则，按照各账龄段计提坏账准备。
（二）结合主要长账龄应收账款的形成、期后回款及客户经营状态、是否有回收风险等说明坏账准备计提的充分性
报告期各期末，公司1年以上应收账款主要客户长账龄应收账款形成原因及期后回款参见本问题之“一、结合主要客户情况说明报告期内账龄结构变化的原因及合理性，是否存在客户经营困难或货款纠纷等情况”之“（一）结合主要客户情况说明报告期内账龄结构变化的原因及合理性”。
如之前所述，除喀什泰克外，公司1年以上应收账款主要客户为部队客户、军工研究所及军工企业，经营及信用状况良好，违约风险较小，不存在明显的减值迹象；对于喀什泰克的应收账款余额553.00万元，公司已累计计提坏账准备419.00万元，该应收账款后续的坏账计提不会对公司财务状况产生进一步重大不利影响。
报告期内，公司针对客户应收账款采用账龄分析法，综合考虑历史经营期间应收账款回款情况，并结合前瞻性信息等预估坏账损失，坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：（1）获取发行人报告期各期末应收账款明细表；（2）访谈发行人管理层了解发行人1年以上应收账款中主要客户长账龄应收账款形成原因，以及是否存在纠纷情况；（3）查阅前述主要客户公开信息；（4）访谈发行人管理层，了解发行人应收账款坏账准备计提方法及计提过程，获取发行人应收账款期后回款统计数据。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
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1、报告期内，发行人主要客户为部队客户、军工研究所及军工企业。2019年末及2020年末，发行人1年以上应收账款占比较高，主要原因系2020年之前发行人军方单位客户的付款节奏受军改影响回款节奏较慢，自2021年开始，随着军改的不断深入，军方单位客户付款效率提升，前期相关应收账款完成了回款，因此从2021年开始，发行人1年以内应收账款的占比有较大幅度的提升；另外，发行人部分军工项目的收款节奏还受到军方审价程序的影响。2022年6月末，公司1年以内应收账款占比较2021年末有小幅下降，主要系受发行人回款周期及销售季节性影响。报告期内，除喀什泰克外，发行人不存在主要客户因经营困难导致应收账款长期无法收回，或存在货款纠纷情形；同时，发行人已对喀什泰克应收账款计提足额坏账准备；
2、报告期内，发行人1年以上应收账款期后回款良好，主要客户为部队客户、军工研究所及军工企业，经营正常，回收风险较低，发行人坏账准备计提充分。
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问题4关于其他应收款。申请人其他应收款主要包括往来款与保证金，其中往来款主要是对外拆借资金。此外，2021年以来的账龄结构发生较大变化，1年以上账龄应收账款比例大幅上升。请申请人：（1）结合主要款项的形成过程、交易对方及回收风险等说明其他应收款账龄结构变化的原因及合理性；（2）说明资金拆借的对手方、利率、期限、用途、还本付息进展等情况，是否存在关联方资金占用或回收风险，是否足额计提坏账准备。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、结合主要款项的形成过程、交易对方及回收风险等说明其他应收款账龄结构变化的原因及合理性
报告期各期末，公司其他应收款账龄分布如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 2,362.67 | 60.85% | 966.20 | 37.65% | 2,710.59 | 94.62% | 1,340.81 | 94.03% |
| 1至2年 | 1,137.79 | 29.30% | 1,260.06 | 49.11% | 68.72 | 2.40% | 57.66 | 4.04% |
| 2至3年 | 147.49 | 3.80% | 104.83 | 4.09% | 37.50 | 1.31% | 6.65 | 0.47% |
| 3至4年 | 130.07 | 3.35% | 119.73 | 4.67% | 6.65 | 0.23% | 8.26 | 0.58% |
| 4至5年 | 69.69 | 1.79% | 89.96 | 3.51% | 30.31 | 1.06% | 3.80 | 0.27% |
| 5年以上 | 35.25 | 0.91% | 25.25 | 0.98% | 10.81 | 0.38% | 8.81 | 0.62% |
| 合计 | 3,882.96 | 100% | 2,566.03 | 100% | 2,864.57 | 100% | 1,425.98 | 100% |
2020年末，公司1年以内的其他应收款金额增幅较大，到2021年末，金额及占比均有所下降，部分金额转入1至2年。上述变化主要涉及的款项情况如下：
（1）凯盾环宇股权转让款
2020年7月，公司与林华签订股权转让协议，以3,600.00万元转让凯盾环宇1,180.30万元注册资本（具体参见本回复报告之“问题2”之“三”）。截至
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2020年末，与本次股权转让相关的应收款项为950.00万元，导致公司2020年末1年以内其他应收款金额大幅增加；该款项于2021年末账龄转为1-2年。
（2）盈想东方与神舟智汇相关借款
2020年，盈想东方与神舟智汇出于自身经营资金周转需求，向公司短期借款，于2020年末形成1年以内的其他应收款，合计金额为661.00万元。截至2021年末，上述款项均已归还，公司2021年末1年以内应收账款金额相应减少。
2022年6月末，公司1年以内其他应收款增加1,316.94万元，主要原因如下：（1）公司上半年部队客户招投标及训练活动保障任务较多，对应招投标保证金增加472.26万元，员工差旅相关的个人备用金增加312.60万元；（2）公司于2022年6月通过国家税务局增值税退税审核，退税金额为506.26万元，并于2022年6月末将其计入其他应收款，截至本回复出具日，公司已收到该笔退税款。
综上，公司报告期内其他应收款账龄结构的变动主要由应收股权转让款账龄变化、资金出借与归还等原因导致，具有合理性。
二、说明资金拆借的对手方、利率、期限、用途、还本付息进展等情况，是否存在关联方资金占用或回收风险，是否足额计提坏账准备
（一）说明资金拆借的对手方、利率、期限、用途、还本付息进展等情况
报告期内，公司对外借款的具体情况如下：
单位：万元
| 对手方 | 序号 | 借款金额 | 利率 | 用途 | 起始日 | 还款日 | 还款金额 |
| 盈想东方 | 1 | 200.00 | - | 用于资金周转需求 | 2019/10/29 | 2019/12/31 | 200.00 |
| 2 | 300.00 | - | 2019/12/9 | 2019/12/31 | 300.00 | ||
| 3 | 300.00 | - | 2020/1/2 | 2020/8/18 | 300.00 | ||
| 4 | 200.00 | - | 2020/1/2 | 2021/5/31 | 200.00 | ||
| 5 | 261.00 | - | 2020/7/16 | 2021/12/15 | 61.00 | ||
| 2021/12/22 | 200.00 | ||||||
| 神舟智汇 | 6 | 300.00 | - | 用于资金周转 | 2019/10/30 | 2019/12/31 | 300.00 |
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| 对手方 | 序号 | 借款金额 | 利率 | 用途 | 起始日 | 还款日 | 还款金额 |
| 7 | 450.00 | - | 需求 | 2019/10/30 | 2019/12/31 | 100.00 | |
| 2020/1/17 | 150.00 | ||||||
| 2020/6/30 | 200.00 | ||||||
| 8 | 250.00 | - | 2020/5/14 | 2020/6/30 | 50.00 | ||
| 2021/5/12 | 200.00 |
报告期内，公司向盈想东方及神舟智汇借款主要系对方短期内资金紧张，向公司借款用于临时性经营周转。由于盈想东方与神舟智汇已与公司建立长期的良好合作关系，借入资金主要用于资金周转且金额较小，因此公司未与其约定利率。截至2021年末，公司已收回对盈想东方与神舟智汇全部借款。
（二）是否存在关联方资金占用或回收风险，是否足额计提坏账准备
盈想东方与神舟智汇不是公司的关联方，公司向其借款不构成关联方资金占用。如上表所示，截至2021年末，相关款项均已归还，不存在回收风险。
2020年末，公司对盈想东方及神舟智汇的其他应收款余额及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 其他应收款余额 | 账龄 | 坏账准备 | 坏账计提比例 |
| 1 | 盈想东方 | 461.00 | 1年以内 | 23.05 | 5.00% |
| 2 | 神舟智汇 | 200.00 | 1年以内 | 10.00 | 5.00% |
2019年末、2021年末及2022年6月末，公司不存在对盈想东方与神舟智汇的其他应收款。
2020年末，公司对盈想东方及神舟智汇其他应收款账龄均在1年以内，公司对该等其他应收款坏账计提比例为5%。该比例与同时期同行业可比公司账龄1年以内应收账款相比不存在重大差异，具体情况如下：
| 项目 | 晨曦航空 | 盟升电子 | 理工导航 | 纵横股份 | 发行人 |
| 1年以内其他应收款坏账计提比例 | 6.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
综上，2020年末，公司对盈想东方及神舟智汇的其他应收款坏账计提比例与同行业可比公司同等情况不存在重大差异，且该等其他应收款已于期后完成
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全额回款。公司对盈想东方及神舟智汇其他应收款已足额计提坏账准备。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：（1）获取发行人报告期各期末其他应收款明细；（2）访谈发行人管理层了解报告期内其他应收款账龄结构变化原因；（3）获取发行人与林华就凯盾环宇股权转让款相关诉讼资料，以及查阅其他应收款中预付货款主要供应商公开信息；（4）获取发行人与盈想东方及神舟智汇资金拆借合同及借款和回款凭证，并访谈发行人管理层了解资金拆借的背景；（5）查阅同行业可比公司其他应收款坏账计提比例相关公开资料。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2020年末及2021年末，发行人1年以内其他应收款的金额和占比的变化主要涉及如下款项：（1）凯盾环宇股权转让款950万元，该款项形成于2020年，在2021年末账龄转为1-2年，使得当期末1年以内其他应收款金额及占比减少，1年以上其他应收款金额及占比增加；（2）盈想东方与神舟智汇相关借款，该款项形成于2020年，2020年末余额为661万元，在2021年已全部收回，1年以内其他应收金额及占比减少。综上，发行人账龄结构变化具有合理性。2022年6月末，发行人1年以内其他应收款金额及占比有所提升，主要系当期招投标保证金、员工差旅相关的个人备用金及应收的增值税退税有所增长所致。整体而言，发行人报告期内其他应收款的账龄结构变化具有合理性；
2、报告期内，发行人存在向盈想东方及神舟智汇借款的情形，主要系对方短期内资金紧张，向公司借款用于经营周转。盈想东方与神舟智汇不是发行人的关联方，发行人向其借款不构成关联方资金占用。截至2021年末，相关款项均已归还，不存在回收风险。发行人对盈想东方与神舟智汇的其他应收款已足额计提坏账准备。
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问题5关于出售子公司股权。申请人报告期内处置凯盾环宇、星网测通等子公司股权致使相关公司不再纳入合并报表，其中2019年以300万元出售星网测通60%股权后，9个月后关联方星华智联以2亿元增资。请申请人说明凯盾环宇、星网测通等子公司股权的取得情况，上述子公司自设立以来的业务开展及经营业绩情况，历次股权变更包括报告期内出售股权、关联方增资的原因及合理性，相关股权定价是否经评估及合规性，请结合定价方法或评估参数选取依据及期后实现等说明历次股权变更相关定价差异情况及价格公允性、合理性，是否存在损害上市公司利益情况。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、凯盾环宇的股权取得、股权处置及定价情况
（一）凯盾环宇的股权取得情况及设立以来的业务开展和经营业绩情况凯盾环宇是公司于2017年6月以增资方式取得控股权的子公司，主营业务为提供海事领域定位、导航和通讯产品。收购前一年（2016年）至公司对外处置其控制权的前一年（2019年），凯盾环宇的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 2,271.12 | 5,363.45 | 5,957.44 | 4,919.92 |
| 净利润 | 424.69 | 1,385.51 | 682.36 | 265.88 |
凯盾环宇2018-2019年经营业绩出现显著下滑，未能实现公司收购其控制权时原股东作出的业绩承诺，公司原股东根据协议约定进行了业绩补偿。
（二）收购完成后凯盾环宇历次股权变更情况
自公司2017年6月增资凯盾环宇并取得控制权以来至公司处置凯盾环宇控制权，凯盾环宇的股权变更情况如下：
1、2017年6月，公司增资凯盾环宇，取得51.22%股权
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2017年6月26日，公司与凯盾环宇及其全体股东签订增资协议，以4,116万元出资认购凯盾环宇1,050万元新增注册资本。本次增资完成后，凯盾环宇的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 星网宇达 | 1,050.00 | 1,050.00 | 51.22% |
| 2 | 林华 | 520.00 | 520.00 | 25.37% |
| 3 | 贾斌 | 360.00 | 360.00 | 17.56% |
| 4 | 晁毅博 | 120.00 | 120.00 | 5.85% |
| 合计 | 2,050.00 | 2,050.00 | 100.00% | |
根据增资协议，凯盾环宇原股东承诺2017年、2018年、2019年凯盾环宇经审计归属于母公司所有者的净利润的均值不低于1,000万元。若三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值低于1,000万元（不含1,000万元）时，凯盾环宇及原股东承诺以现金方式向公司进行业绩补偿，补偿金额的计算公式为：
补偿金额＝4,116万元－三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值×8×51.22%。
公司本次增资未进行评估，以对赌净利润的8倍为依据协商定价，上述定价方式符合行业惯例。
2、2020年4月，凯盾环宇原股东以股权形式对公司进行业绩补偿
根据申请人会计师出具的《北京星网宇达科技股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况的审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90125号）控股子公司凯盾环宇2017年度归属于母公司的净利润391.60万元，2018年度归属于母公司的净利润685.66万元，2019年度归属于母公司的净利润279.00万元。凯盾环宇三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值为452.09万元，低于1,000万元，业绩承诺未实现。
根据2017年公司与林华、贾斌、晁毅博签订的《北京凯盾环宇科技有限公司增资协议》中约定的公式计算，补偿金额＝4,116－（391.60+685.66+279.00）/3*8*51.22%=2,263.53万元。根据星网宇达与林华、贾斌、晁毅博签订的《业绩补偿协议》，经各方协商，凯盾环宇原股东将其持有的凯盾环宇合计744.50
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万元注册资本无偿转让给发行人作为对发行人的业绩补偿。上述业绩补偿实施后，凯盾环宇的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 星网宇达 | 1,794.50 | 1,794.50 | 87.54% |
| 2 | 林华 | 132.80 | 132.80 | 6.48% |
| 3 | 贾斌 | 92.00 | 92.00 | 4.49% |
| 4 | 晁毅博 | 30.70 | 30.70 | 1.50% |
| 合计 | 2,050.00 | 2,050.00 | 100.00% | |
注：因本次业绩补偿实施时发行人正在处置凯盾环宇股权，本次业绩补偿实施后凯盾环宇未进行工商变更。本次业绩补偿的定价为3.13元/注册资本，系参考业绩补偿前凯盾环宇的每股净资产确定。业绩补偿的金额、股份数量、定价依据等事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，程序合法合规。
3、2020年7月，公司向林华转让凯盾环宇控股权
2020年7月，公司与凯盾环宇原股东林华签订股权转让协议，向林华出售凯盾环宇1,180.30万元注册资本（对应持股比例57.58%），股权转让价款为3,600万元。与此同时，林华承诺在2021年12月31日前以1,400万元的价格购买公司持有的凯盾环宇460万元注册资本。
本次股权转让完成后，凯盾环宇的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 林华 | 1,313.10 | 1,313.10 | 64.05% |
| 2 | 星网宇达 | 614.20 | 614.20 | 29.96% |
| 3 | 贾斌 | 92.00 | 92.00 | 4.49% |
| 4 | 晁毅博 | 30.70 | 30.70 | 1.50% |
| 合计 | 2,050.00 | 2,050.00 | 100.00% | |
本次股权转让未进行评估，股权整体作价为5,000万元，价格由交易双方在公司投资成本4,116万元及8%的年化收益基础上协商确定。上述定价以公司取得合理的财务投资收益为前提，具有商业合理性。
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（三）请结合定价方法或评估参数选取依据及期后实现等说明历次股权变更相关定价差异情况及价格公允性、合理性，是否存在损害上市公司利益情况
如前文所述，公司增资4,116万元收购凯盾环宇控制权系根据对赌期平均净利润的8倍协商定价；此后凯盾环宇未达成对赌业绩，考虑到凯盾环宇原股东现金补偿能力不足，为促成业绩补偿的实现，最终参考每股净资产进行股份补偿；2020年7月公司向林华转让凯盾环宇股权的总交易对价为5,000万元，系交易双方在公司4,116万元投资成本加及8%的年化财务收益率基础上协商确定，在该交易价格下，公司可确保获取确定性的投资收益，上市公司的利益得以保障。对于林华尚未支付的股权转让款，公司已采取必要的法律措施予以补救，预计最终可通过司法拍卖的形式回收款项。
综上所述，在凯盾环宇历次股权交易过程中，交易价格均有合理的确定依据，公司通过各种措施尽可能保障投资收益的实现，不存在损害上市公司利益的情形。
二、星网测通的股权取得、股权处置及定价情况
（一）星网测通的股权取得情况及设立以来的业务开展和业绩情况
星网测通是公司于2013年3月设立的全资子公司，注册资本1,000万元，主营业务为无人系统领域所需的软件开发和技术服务。自设立以来至公司对外处置其控制权的前一年（2018年），星网测通的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | - | 26.67 | 512.19 | 189.38 | 508.96 | 162.51 |
| 净利润 | -81.44 | -136.93 | -83.13 | -277.33 | 53.50 | -235.15 |
由于公司内部业务调整的原因，星网测通的业务规模始终较小，且处于持续亏损状态。
（二）星网测通设立以来历次股权变更情况
星网测通自设立以来的历次股权变更情况如下：
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1、2013年3月，设立
2013年3月7日，公司出资设立星网测通，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。出资设立时，星网测通的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 星网宇达 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、2019年6月，公司对外转让星网测通控制权
由于公司内部业务调整的原因，星网测通的业务规模一直较小，且处于亏损状态，2018年度的营业收入和净利润分别为162.51万元和-235.15万元；与此同时，公司看好杜鹏团队拟开展的红外探测器芯片相关研发与生产业务，拟与其进行合作。经协商，双方同意以星网测通作为平台开展合作，将星网测通60%股权出售给杜鹏团队，以收购前星网测通的账面净资产为基础（截至2019年3月31日的账面净资产为275.48万元），双方确定转让价格为300万元。
本次股权出售完成后，星网测通不再受公司控制，并更名为“北京华鸿锐光科技有限公司”（简称“华鸿锐光”），股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 星网宇达 | 400.00 | 400.00 | 40.00% |
| 2 | 杜鹏 | 200.00 | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 北京华鸿晨光科技中心（有限合伙） | 400.00 | 400.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
3、2020年以来，华鸿锐光完成多轮融资引入外部投资人
2020年以来，随着新业务的发展，华鸿锐光进行了多轮外部融资，其中，公司参投的产业投资基金星华智联于2020年6月完成了对华鸿锐光的投资。根据星华智联的投资决策文件，星华智联投资华鸿锐光的投前估值为1.85亿元。星华智联投资华鸿锐光的估值系市场化融资定价，根据华鸿锐光的业务、技术、财务、管理团队等各方面因素综合确定。
截至本回复报告出具日，华鸿锐光的股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 北京华鸿晨光科技中心（有限合伙） | 1,273.03 | 33.68% |
| 2 | 杜鹏 | 645.00 | 17.06% |
| 3 | 北京科莱国芯科技中心（有限合伙） | 412.03 | 10.90% |
| 4 | 北京星网宇达科技股份有限公司 | 400.00 | 10.58% |
| 5 | 航天京开创业投资（潍坊）合伙企业（有限合伙） | 332.64 | 8.80% |
| 6 | 北京星华智联投资基金（有限合伙） | 218.92 | 5.79% |
| 7 | 同方投资有限公司 | 218.62 | 5.78% |
| 8 | 上海鲛绡企业管理服务中心（有限合伙） | 119.25 | 3.15% |
| 9 | 海南启禾创业投资合伙企业（有限合伙） | 56.70 | 1.50% |
| 10 | 天津奎速企业管理合伙企业（有限合伙） | 37.51 | 0.99% |
| 11 | 北京晶红科技发展中心（有限合伙） | 34.14 | 0.90% |
| 12 | 蒋一鸣 | 18.90 | 0.50% |
| 13 | 戴国雄 | 12.98 | 0.34% |
| 合计 | 3,779.71 | 100.00% | |
（三）请结合定价方法或评估参数选取依据及期后实现等说明历次股权变更相关定价差异情况及价格公允性、合理性，是否存在损害上市公司利益情况如前文所述，公司转让星网测通60%股权以星网测通的账面净资产为定价基准，协商作价300万元。考虑到本次股权转让前星网测通已基本无实际经营且处于持续亏损状态，公司以300万元处置星网测通60%股权能给公司带来一定的财务收益，不存在损害上市公司利益的情形。
华鸿锐光目前从事的业务主要为红外探测器芯片相关研发与生产，具有较高的先进性，且与公司业务分属不同领域。随着华鸿锐光业务发展以及2020年以来完成多次对外融资，其估值持续提升，公司目前持有的华鸿锐光10.58%股权已获得较大增值，不存在以低价处置星网测通股权从而损害上市公司利益的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：（1）取得并查阅发行人与凯盾环宇相关的增资协议、股权转让协议、业绩补偿协议等文件，以及与历次股
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权变动相关的内部审议程序文件；（2）取得并查阅发行人出资设立星网测通的相关工商文件，以及对外转让星网测通控制权的股权转让协议及内部审议程序文件；（3）取得并查阅星华智联投资华鸿锐光的投资决策过程文件，并通过全国企业信用信息公示系统查询华鸿锐光2019年6月之后的工商变更登记情况；
（4）查阅发行人处置凯盾环宇和星网测通控制权之前，上述两家公司自取得以来的历年审计报告或财务报表。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人处置凯盾环宇股权交易定价合理，发行人采取了必要措施保障上市公司投资收益，不存在损害上市公司利益的情形；
2、发行人处置星网测通股权系与外部合作方进行投资合作，交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
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问题6关于营业收入。申请人营业收入集中于第四季度，2019-2021年第四季度占比分别为49.5%、48.5%、47.64%。请申请人分产品说明具体收入确认方法，并列明第四季度确认收入的主要客户及产品情况、相关销售合同关于货物交接、验收结算等约定条款及实际款项回收情况，收入确认证据是否确凿无误，是否存在提前确认收入情况，是否符合行业惯例或与同行业可比公司一致及主要依据。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见，并请会计师说明针对收入真实准确性采取的主要核查程序及有效性。回复：
一、请申请人分产品说明具体收入确认方法
报告期内，从产品用途区分，公司产品主要包括信息感知、卫星通信和无人系统；从产品形式区分，上述三类产品可分为标准化产品、定制系统集成产品和技术开发收入。根据与客户合同约定的具体产品交付时点、货物风险承担等，报告期内，公司前述三种形式产品收入确认具体方法分别如下：
1、自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）下的收入确认方法
（1）收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可
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变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品或服务等。
（2）具体原则
1）标准化产品：是指定型且具备稳定需求的产品，公司根据客户订单与经济化批量生产相结合的方式生产后直接销售给客户，在产品交付客户并经客户确认，已收到货款或享有现时收款权利时点，确认收入。
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2）定制系统集成产品：指外购通用设备后自行或委外加工成定制产品，再辅以操作系统配套后并进行安装调试，根据合同约定在项目全部完成，经客户组织验收并取得验收单后，已收到货款或享有现时收款权利时点确认收入。3）技术开发收入：是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。合同金额较小且开发周期短的定制软件开发项目，在合同约定的项目全部完成，经客户验收并取得验收单后，已收到货款或享有现时收款权利时点，确认收入。合同金额100万元以上且开发周期1年以上的技术开发项目，满足在某一时段内履行履约义务的，并且在提供劳务交易结果能够合理估计的情况下，在履约义务时段内按照履约进度确认收入。公司考虑商品或服务的性质，采用投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。不满足在某一时段内履行履约义务的，在合同约定的项目全部完成，经客户验收并取得验收单，已收到货款或享受现时收款权利时点，确认收入。
2、2020年1月1日前的会计政策
（1）销售商品收入确认的一般原则
1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
1）标准化产品：是指定型且具备稳定需求的产品，公司根据客户订单与经济化批量生产相结合的方式生产后直接销售给客户，在产品发出并经客户确认，收到货款或获取收款权利时，确认收入。
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2）定制系统集成产品：指外购通用设备后自行或委外加工成定制产品，再辅以操作系统配套后并进行安装调试，根据合同约定在项目全部完成，产品经客户组织验收后，收到货款或获取收款权利时，确认收入。3）技术开发收入：是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。合同金额较小且开发周期短的定制软件开发项目，在合同约定的项目全部完成，经客户验收确认后，收到货款或获取收款权利时，确认收入。合同金额100万元以上且开发周期1年以上的技术开发项目，在提供劳务交易结果能够可靠估计的情况下，采用完工百分比法确认收入。技术开发详细设计方案经客户验收确认后，一般认为提供的劳务交易结果能够可靠估计，完工百分比根据已经发生的成本占预计总成本的比例确定。
二、列明第四季度确认收入的主要客户及产品情况、相关销售合同关于货物交接、验收结算等约定条款及实际款项回收情况，收入确认证据是否确凿无误，是否存在提前确认收入情况
（一）第四季度确认收入的主要客户及产品情况
2019-2021年，公司第四季度确认收入的前五名客户及产品情况如下：
| 期间 | 客户名称 | 销售产品 | 收入（万元） | 占第四季度营业收入比例 |
| 2021年第四季度 | 部队G | 无人系统 | 3,076.81 | 8.41% |
| 军工研究所5 | 无人系统 | 2,719.86 | 7.43% | |
| 部队E | 卫星通信、无人系统 | 2,104.07 | 5.75% | |
| 部队A | 无人系统 | 1,770.52 | 4.84% | |
| 军工研究所1 | 无人系统 | 1,756.83 | 4.80% | |
| 合计 | 11,428.09 | 31.23% | ||
| 2020年第四季度 | 部队A | 卫星通信、无人系统 | 19,355.96 | 58.23% |
| 军工研究所7 | 无人系统 | 2,544.48 | 7.65% | |
| 军工企业戊 | 无人系统 | 1,123.36 | 3.38% | |
| 部队C | 无人系统 | 1,007.96 | 3.03% | |
| 军工研究所6 | 其他 | 566.37 | 1.70% |
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| 期间 | 客户名称 | 销售产品 | 收入（万元） | 占第四季度营业收入比例 |
| 合计 | 24,598.13 | 73.99% | ||
| 2019年第四季度 | 部队E | 卫星通信、无人系统 | 3,165.64 | 16.04% |
| 军工企业乙 | 卫星通信 | 2,239.19 | 11.34% | |
| 山东省交通厅信息中心 | 其他 | 1,268.00 | 6.42% | |
| 军工研究所7 | 无人系统 | 1,214.26 | 6.15% | |
| 军工研究所14 | 无人系统 | 614.16 | 3.11% | |
| 合计 | 8,501.25 | 43.07% |
（二）相关销售合同关于货物交接、验收结算等约定条款及实际款项回收情况，收入确认证据是否确凿无误，是否存在提前确认收入情况
2019-2021年，公司第四季度前五名客户确认收入的主要销售合同关于货物交接、验收结算等约定条款及实际款项回收情况如下：
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单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 产品类别 | 金额 | 关于货物交接、验收结算等约定 | 是否已于当期第四季度取得收入确认证据 | 截至2022年8月31日款项回收金额（含税） |
| 2021年第四季度 | 部队G | 定制化 | 3,076.81 | 交货验收：靶机及附属产品生产过程中，甲方要视情况组织质量监督检验，乙方应予以积极配合；产品出厂前，乙方应发进行产品自检，自检合格后向甲方申请验收，验收合格后视为货物交付；验收具体组织程序、标准和方法，按甲方规定程序执行，乙方配合，验收合格后，甲方应出具验收报告（交接验收单）；过程检验：在验收前甲方有权对乙方提供的货物、技术、服务提出异议、并采取相关措施确保质量合格。 | 是 | 1,492.36 |
| 军工研究所5 | 定制化 | 2,719.86 | 按本合同约定的产品制造与验收规范或技术条件进行检验验收，一个月内提出异议。产品由甲方组织在乙方现场测试验收，乙方配合。产品验收合格后1周内，乙方负责安全运输到上海市闵行区中春路1777号，运输费由乙方承担。 | 是 | 983.50 | |
| 部队E | 定制化 | 2,104.07 | 装备安装完成后，进行技术状态认定，甲乙双方参加，通过专家认定后，作为交付使用依据。 | 是 | 2,377.49 | |
| 部队A | 定制化 | 1,770.52 | 1.海军试验训练基地负责派员对乙方货物生产进行全过程跟产监造2.乙方以周报形式定期向甲方报告生产进度和演习现场保障任务开展情况，货物生产后出具自检检验报告3.检验验收分为静态验收和动态验收。静态验收结合港岸安装调试和部队演习联调联试活动组织实施；动态验收根据部队演习期间靶标器材实际应用结果组织实施。如演习活动方案调整，部分靶标未按计划实施保障，可视情 | 是 | 2,091.79 |
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| 年度 | 客户名称 | 产品类别 | 金额 | 关于货物交接、验收结算等约定 | 是否已于当期第四季度取得收入确认证据 | 截至2022年8月31日款项回收金额（含税） |
| 调整为出厂检验验收。4.检验不合格，甲方有权拒收货物或解除采购合同，由此造成的损失由乙方承担。 | ||||||
| 军工研究所1 | 定制化 | 1,742.68 | 甲方提供试验保障要求，甲乙双方商定后按要求开展服务保障任务。 | 是 | 1,847.24 | |
| 技术服务 | 14.15 | 甲方根据相关技术采用现场验收的方式验收，并出具项目验收证明。乙方应采用适于保证产品完好和质量的方式运输，费用由乙方承担。 | 是 | 15.00 | ||
| 合计 | 11,428.09 | 8,807.38 | ||||
| 2020年第四季度 | 部队A | 定制化 | 19,355.96 | 乙方根据相关规定编制自检方案，经甲方同意后于出厂前进行自检并出具报告，待产品送达演习现场并按照演习方案要求完成设备交付和加改装工作后，甲方组织相关部门人员按照事先制定的验收方案进行验收。 | 是 | 21,872.23 |
| 军工研究所7 | 定制化 | 2,544.48 | 乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：1．研究开发成果交付的形式及数量：设计图纸、样机等。2. 研充开发成果交付地点：甲方指定地点。 | 是 | 2,697.15 | |
| 军工企业戊 | 定制化 | 1,123.36 | 1、乙方应根据《武器装备质量管理条例》接受甲方质量监督；2、本设备参加试验后，若有整改项目，乙方负责对参试设备和未参试关联设备作相应的整改。整改后经闭环验证，合格方可交货；3、本装备交货后，如发现装备质量或规格、数量与合同不符，乙方根据甲方之要求，对与本合同规定不符部分，应予以无偿补发、换货、或应甲方要求回厂进行返工，并承担由此产生的经济损失 | 是 | 697.88 |
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| 年度 | 客户名称 | 产品类别 | 金额 | 关于货物交接、验收结算等约定 | 是否已于当期第四季度取得收入确认证据 | 截至2022年8月31日款项回收金额（含税） |
| 部队C | 定制化 | 1,007.96 | 交货验收，甲方通知有关部门组织验收 | 是 | 1,139.00 | |
| 军工研究所6 | 标准品 | 566.37 | 1、本合同产品的验收方式为外场验收方式；2、产品交付前，乙方应根据产品图样、技术文件进行检验，自检合格后，方可向甲方交验；3、乙方应做到完整交验，并向甲方交付有关检验资料。对不符合（合同或技术规格书）规定要求的产品，甲方有权拒收；4、甲方和第三方有权可以根据有关规定对本合同约定的交付产品，实施全过程的质量监督和进行检验，乙方有义务为甲方上述活动向甲方提供有关设计、工艺、试验等相关资料；5、产品经甲方和第三方检验验收合格后，乙方应按产品图样，技术文件要求对产品进行包装； | 是 | 640.00 | |
| 合计 | 24,598.13 | 27,046.26 | ||||
| 2019年第四季度 | 部队E | 定制化 | 3,165.64 | 甲方负责召开技术状态认定和，形成评审意见。 | 是 | 3,577.17 |
| 军工企业乙 | 标准品 | 2,239.19 | 按产品标准验收，不合格品免费退换 | 是 | 2,506.02 | |
| 山东省交通厅信息中心 | 技术服务 | 1,268.00 | 本合同为甲方进行履约验收的主要依据。甲方应专门成立履约验收小组，于乙方交付项目时组织验收，验收人员应与采购人员相分离。验收应严格按照招标文件和采购合同进行，保证采购项目与招标文件和采购合同内容的一致。 | 是 | 1,268.00 | |
| 军工研究所7 | 定制化 | 1,214.26 | 依据合同约定的标的和数量、质量规定的标准进行验收。 | 是 | 1,294.20 | |
| 军工研究所14 | 定制化 | 614.16 | 1、验收标准：《G70-1_0-0MX发控模拟筒弹》、《G70-1_0-0JY01发控模拟筒弹技术要求》、 | 是 | 694.00 |
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| 年度 | 客户名称 | 产品类别 | 金额 | 关于货物交接、验收结算等约定 | 是否已于当期第四季度取得收入确认证据 | 截至2022年8月31日款项回收金额（含税） |
| 《G70-1-0-0DG01G70-1发控模拟筒弹验收大纲》、《G70-1-0-0BJ01发控模拟筒弹标志图》。 2、验收方式：源地验收。3、交货地点：甲方指定。4、包装要求及运输：乙方按照图纸、技术要求中有关条款负责交付产品的包装，并采取有效的加固措施，确保运输过程中产品完好无损。乙方应按甲方要求按时将产品运输至甲方指定的场所，包装费及运费由乙方负责。 | ||||||
| 合计 | 8,501.25 | 9,339.39 |
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如上表所示，对于2019-2021年主要客户，公司根据会计政策要求和合同约定，在取得客户出具签收单、验收单或验收报告等文件后方确认收入，不存在提前确认收入情况。
三、是否符合行业惯例或与同行业可比公司一致及主要依据
（一）公司收入确认方法与同行业可比公司不存在重大差异
报告期内，公司同行业可比公司具体收入确认方法如下：
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| 公司名称 | 主要产品 | 收入确认具体方法 | |
| 2020年1月1日起 | 2020年1月1日前 | ||
| 纵横股份 | 无人机系统、飞控及地面指控系统等产品及提供无人机航飞数据服务 | 1、无人机系统、飞控及地面指控系统等产品收入确认需满足以下条件： （1）内销产品，在公司已根据合同约定将产品交付给客户并取得验收单/签收单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入； （2）外销产品，在公司已根据合同约定将产品报关、取得提单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。 2、无人机航飞数据服务收入确认条件： 根据合同及客户要求，公司为客户提供航飞数据服务并与客户确认飞行里程数/总收费金额后确认收入，确认依据为结算单。 | 1、无人机系统、飞控与地面指控系统等产品收入确认条件： （1）内销产品，在公司已根据合同约定将产品交付给客户并取得验收单/签收单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入； （2）内销产品，公司已根据合同约定将产品交付给客户但未取得验收单/签收单时，由销售人员与客户核实相关产品的签收/验收状态，在无法收回相关单据但客户已经确认收到合同约定的产品且无异议时确认收入。 （3）外销产品，在公司已根据合同约定将产品报关、取得提单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。 2、无人机航飞数据服务收入确认条件：根据合同及客户要求，公司为客户提供航飞数据服务并与客户确认飞行里程数/总收费金额后确认收入，确认依据为结算单。 在已经完成相关服务但客户未签署结算单时，由具体服务人员与客户确认服务的完成情况，在确认客户认可公司提供的服务并同意支付相关款项时确认收入。 3、验收单和签收单的差异及适用情况 报告期内，公司无人机系统、飞控与地面指控系统等产品在客户验收后确认收入。公司根据不同验收方式，要求客户签署签收单或验收单：对于选择自行验收或前往公司试飞基地进行交付培训后要求快递发货的客户，公司将产品直接发往客户并经货物验收后，由客户相关人员签署签收单；对于选择飞行验收的客户，公司与客户一同在现场对产品完成飞行验收后，由客户相关人员自行提货并签署交付验收单。验收单和签收单均为客户验 |
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| 公司名称 | 主要产品 | 收入确认具体方法 | |
| 2020年1月1日起 | 2020年1月1日前 | ||
| 收后的确认单据。 4、无人机服务的收入确认政策及具体依据：公司无人机服务业务主要系无人机航飞数据服务和无人机执照培训服务。 （1）无人机航飞数据服务：根据合同及客户要求，为客户提供航飞数据服务并与客户确认飞行里程数/总收费金额后，确认收入，确认依据为结算单。 （2）无人机执照培训服务提供相关培训服务，协助客户完成考试报名，客户参加考试后确认收入，确认依据为出考明细表/报名明细表。 | |||
| 盟升电子 | 卫星导航、卫星通信等系列产品；按照用户可分为军品及民品 | 1、军品：以客户验收为销售收入确认时点： （1）针对军方已批价的产品，在符合收入确认条件时，按照合同价格确认销售收入； （2）针对尚未批价的产品，在符合收入确认条件时，在军方未批价前按照与客户签订的暂定价合同价格确认销售收入，军方批价后，若产品最终审定价格与暂定价存在差异，公司将在批价当期对销售收入进行调整。 2、民品： （1）国内销售：客户签收产品即可代表客户已收齐货物并认可货物品质，公司以客户签收为销售收入确认时点。 （2）境外销售：公司采取了保险费加运费（CIF）、离岸价（FOB）、成本加运费（C&R）和出厂售价（EXW）四种销售模式，其中：前三种销售模式收入确认政策为：卖方办理出口清关手续，当货物在指定的装船港越过船舷即完成交货，货物灭失或损坏的风险随即由卖方转移给买方。该模式下，将货物报关装船后以货运提单为销售 | 1、军品：以客户终验验收为销售收入确认时点： （1）针对军方已批价的产品，在符合收入确认条件时，按照合同价格确认销售收入； （2）针对尚未批价的产品，在符合收入确认条件时，在军方未批价前按照与客户签订的暂定价合同价格确认销售收入，军方批价后，若产品最终审定价格与暂定价存在差异，公司将在批价当期对销售收入进行调整。 2、民品： （1）国内销售：客户签收产品即可代表客户已收齐货物并认可货物品质，发行人以客户签收为销售收入确认时点。 （2）境外销售：发行人采取了保险费加运费（CIF）、离岸价（FOB）和成本加运费（C&R）三种销售模式，具体收入确认政策为卖方办理出口清关手续，当货物在指定的装船港越过船舷即完成交货，货物灭失或损坏的风险随即由卖方转移给买方。该模式下，将货物报关装船后以货运提单为销售收入确认的时点。 3、让渡资产使用权：发行人与运营商进行合作，发行人负责向终端用户 |
2-1-66
| 公司名称 | 主要产品 | 收入确认具体方法 | |
| 2020年1月1日起 | 2020年1月1日前 | ||
| 收入确认的时点。出厂售价（EXW）销售模式下，公司根据合同或订单的要求将货物交给客户指定的承运人时确认销售收入。 3、让渡资产使用权：让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，据运营商提供的结算数据，以双方确认的结算数据为基础进行收入确认。 | 提供船载卫星动中通设备，运营商负责向用户提供海洋宽带通信服务，共同为终端用户提供卫星上网的流量分成运营服务。公司在该项业务中属于让渡资产使用权，公司在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。使用费收入：按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，根据运营商提供的结算数据，以双方确认的结算数据为依据进行收入确认。此外，对于其他让渡资产使用权收入，如其他利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 | ||
| 理工导航 | 惯性导航系统、惯性导航系统核心部件和其他零部件等产品，以及为客户提供惯性导航系统调试、惯性导航系统故障排查测试和修复服务等 | 1、产品销售：在合同生效日对合同进行评估，判断合同履约义务满足“在某一时点履行的履约义务”，在交付产品并取得客户验收文件的时点作为确认收入的时点，根据合同约定的价格确认收入。 2、提供劳务：在合同生效日对合同进行评估，判断合同不满足“在某一时段内履行的履约义务”，以完成技术服务并取得客户的验收文件的时点作为收入确认的时点，根据合同约定的价格确认收入。 | 1、产品销售：在交付产品并取得客户验收文件的时点作为确认收入的时点。 2、提供劳务：以完成技术服务并取得客户的验收文件的时点作为收入确认的时点。 |
| 晨曦航空 | 航空机电产品及专业技术服务 | 1、航空机电产品：在合同生效日对合同进行评估，判断合同履约义务是否满足“某一时段内履行”的条件： （1）满足“某一时段内履行”条件的，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。 （2）满足“某一时点履行”条件的，在满足下列条件时予以确认收 | 1、航空机电产品：在满足下列条件时予以确认收入：（1）所销售的产品已与客户签订了合同或订单 （2）产品出库前已经本公司质量管理部门检验合格、军品同时需驻本公司军代表验收合格 （3）产品已交付给客户，取得产品交接单并经其验收无异议； |
2-1-67
| 公司名称 | 主要产品 | 收入确认具体方法 | |
| 2020年1月1日起 | 2020年1月1日前 | ||
| 入： 1）所销售的产品已与客户签订了合同或订单； 2）产品出库前已经本公司质量管理部门检验合格、军品同时需驻本公司军代表验收合格； 3）产品已交付给客户； 4）取得产品交接单并经其验收无异议； 5）本公司就该商品享有现时收款权利，相关经济利益很可能流入本公司。本公司在确认销售收入时，针对军方已批价的产品，在符合上述收入确认条件时，按照军方批价确认销售收入；针对尚未批价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方批价文件后进行调整。 2、专业技术服务 本公司的研发和技术服务业务，在满足“某一时段内履行”条件的，在该段时间内按照履约进度确认收入，履约进度采用投入法。在满足“某一时点履行”条件的，同时满足下列条件时予以确认收入：①与军方或科研院所签订了技术开发（委托）合同；②已按照合同约定完成研究开发工作；③已将研究开发形成的技术成果提交给委托方；④技术成果经对方确认无异议；⑤本公司就该商品或服务享有现时收款权利，相关的经济利益很可能流入本公司。 | （4）相关经济利益很可能流入本公司。 本公司在确认销售收入时，针对军方已批价的产品，在符合上述收入确认条件时，按照军方批价确认销售收入；针对尚未批价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方批价文件后进行调整。 2、专业技术服务：在满足下列条件时予以确认收入：（1）与军方或科研院所签订了技术开发（委托）合同；（2）已按照合同约定的进度完成研究开发工作； （3）已将研究开发形成的技术成果提交给委托方并经对方确认无异议； （4）相关的经济利益很可能流入本公司。 本公司的其他业务收入包括日常经营活动中形成的维修费、外协加工费、培训费及零配件销售收入等。 | ||
| 星网宇达 | 从产品用途区分，公司产品主要包括信息感知、卫星通信和 | 1、标准化产品：是指定型且具备稳定需求的产品，公司根据客户订单与经济化批量生产相结合的方式生产后直接销售给客户，在产品交付客户并经客户确认，已收到货款或享有现时收款权利时点，确认收入。 | 1、标准化产品：指定型且具备稳定需求的产品，公司根据客户订单与经济化批量生产相结合的方式生产后直接销售给客户，在产品发出并经客户确认，收到货款或获取收款权利时，确认收入。 2、定制系统集成产品：指外购通用设备后自行或委外加工成定制产品， |
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| 公司名称 | 主要产品 | 收入确认具体方法 | |
| 2020年1月1日起 | 2020年1月1日前 | ||
| 无人系统；从产品形式区分，上述三类产品可分为标准化产品、定制系统集成产品和技术开发收入 | 2、定制系统集成产品：指外购通用设备后自行或委外加工成定制产品，再辅以操作系统配套后并进行安装调试，根据合同约定在项目全部完成，经客户组织验收并取得验收单后，已收到货款或享有现时收款权利时点确认收入。 3、技术开发收入：是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。合同金额较小且开发周期短的定制软件开发项目，在合同约定的项目全部完成，经客户验收并取得验收单后，已收到货款或享有现时收款权利时点，确认收入。合同金额100万元以上且开发周期1年以上的技术开发项目，满足在某一时段内履行履约义务的，并且在提供劳务交易结果能够合理估计的情况下，在履约义务时段内按照履约进度确认收入。公司考虑商品或服务的性质，采用投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。不满足在某一时段内履行履约义务的，在合同约定的项目全部完成，经客户验收并取得验收单，已收到货款或享受现时收款权利时点，确认收入 | 再辅以操作系统配套后并进行安装调试，根据合同约定在项目全部完成，产品经客户组织验收后，收到货款或获取收款权利时，确认收入。 3、技术开发收入：指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。合同金额较小且开发周期短的定制软件开发项目，在合同约定的项目全部完成，经客户验收确认后，收到货款或获取收款权利时，确认收入。合同金额100万元以上且开发周期1年以上的技术开发项目，在提供劳务交易结果能够可靠估计的情况下，采用完工百分比法确认收入。技术开发详细设计方案经客户验收确认后，一般认为提供的劳务交易结果能够可靠估计，完工百分比根据已经发生的成本占预计总成本的比例确定。 | |
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从上表可以看出，公司收入确认方法与同行业可比公司的收入确认方法不存在重大差异。
（二）公司第四季度收入占比整体上符合行业惯例
报告期内，公司同行业可比公司第四季度收入占比如下表所示：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 纵横股份 | 50.56% | 39.78% | 41.41% |
| 盟升电子 | 50.72% | 59.28% | 57.13% |
| 理工导航 | / | 19.64% | 14.68% |
| 晨曦航空 | 36.47% | 55.90% | 41.27% |
| 平均值 | 45.92% | 43.65% | 38.62% |
| 星网宇达 | 47.64% | 48.50% | 49.50% |
如上表所示，公司同行业可比公司中，纵横股份、盟升电子与晨曦航空第四季度收入占比均较高，公司第四季度收入占比情况整体上与同行业可比公司一致，符合行业惯例。
四、中介机构核查意见
（一）请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：（1）访谈发行人管理层，了解发行人收入确认方法；（2）获取并核查发行人2019-2021年第四季度主要客户主要销售合同及收入确认依据；（3）查询同行业可比公司收入确认方法及四季度收入占比情况。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人收入确认方法符合《企业会计准则》的规定；
2、发行人第四季度主要客户货物交接及验收结算符合销售合同约定，收入确认证据充分，不存在提前确认收入情形；
3、发行人第四季度收入占比较高符合行业惯例，与同行业可比公司一致。
（二）请会计师说明针对收入真实准确性采取的主要核查程序及有效性
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申报会计师执行以下核查程序：
1、了解、测试和评价公司与收入确认相关的内部控制制度、财务核算制度设计和执行的有效性；
2、选取样本检查销售合同，识别并分析与商品控制权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、结合产品类型，对收入以及毛利情况执行分析，判断本期销售是否出现异常波动的情况；
4、对本年记录的收入交易执行细节测试，核对销售合同、发货记录、发票、签收单、验收单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
5、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
6、对主要客户的收入金额及往来余额执行函证程序，验证收入确认的真实、准确性；
7、对主要客户执行收款测试，核查销售交易的收款回单、银行对账单等，核实销售交易客户与收款客户是否一致，核实客户销售的真实性。经核查，申报会计师认为：发行人报告期内的销售收入真实、准确。
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问题7关于财务性投资。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的相关认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），财务性投资的相关认定标准如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
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报告期期初至本回复报告出具日，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、类金融
报告期期初至本回复报告出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
报告期期初至本回复报告出具日，公司参与投资北京星华智联投资基金（有限合伙）（以下简称“星华智联”）。
星华智联为公司与北京市工业和信息化产业发展服务中心、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）等2018年1月共同发起设立的产业投资基金。报告期期初至本本回复报告出具日，公司于2021年1月向其实缴出资2,600.00万元。
星华智联合伙协议明确约定重点投资领域包括无人系统和高端传感器，上述领域均与发行人主营业务密切相关。因此，公司向星华智联出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3、拆借资金
报告期期初至本回复报告出具日，公司存在拆借资金情形，具体情况参见“问题4”之（二）。报告期内，公司资金拆借对象为盈想东方与神舟智汇，该等对象均为公司下游客户，向公司拆借少量资金主要出于临时性经营周转，不属于财务性投资。截至2021年末，上述拆借资金已全部偿还。
4、委托贷款
报告期期初至本回复报告出具日，公司不存在委托贷款（对合并报表范围内的控股子公司的委托贷款除外）。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期期初至本回复报告出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团
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财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期期初至本回复报告出具日，公司购买金融产品具体情况如下：
2022年1月18日，发行人购入“21国债01”债券1,200.00万元，该笔债券于2022年1月21日到期，期限较短，收益稳定且风险较低，不属于财务性投资。
2022年3月24日，发行人购入国家开发银行发行的“21国开11”债券，该债券将于2022年7月29日到期，投资期限小于一年，收益稳定且风险较低，不属于财务性投资。
因此，报告期期初至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形。
7、非金融企业投资金融业务
报告期期初至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施金融业务投资的情形。
8、其他
除前述已实施的投资外，报告期期初至本回复报告出具日，公司其他投资情况如下：
（1）2019年5月，公司收购凯迈环测24%股权，主营业务为环境监测专用仪器仪表，导航、气象空间及海洋专用仪器仪表的研发、生产、销售和服务，公司收购凯迈环测部分股权的主要目的是在气象空间及海洋领域与其开展惯性导航应用合作。公司收购凯迈环测24%股权系围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。
（2）2021年3月，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于收购金顿激光3%股权的议案》，公司拟以自有资金60万元收购自然人鞠秀娇持有的武汉金顿激光科技有限公司（以下简称“金顿激光”）注册资本60万元（对应金顿激光股权的3%），上述收购已于2021年3月26日办理工商变更。
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截至本回复报告出具日，公司尚未支付该笔收购款。
金顿激光主营高端激光加工装备的研发及产业化，并对外提供高端激光加工服务。发行人主要产品生产过程中涉及高端激光加工服务，因此，公司对金顿激光的投资系公司围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年6月30日，公司可能与财务性投资相关的报表项目详情及认定分析如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 其中：财务性投资金额 |
| 其他应收款 | 3,465.51 | - |
| 其他流动资产 | 2,149.76 | - |
| 其他权益工具投资 | 4,872.00 | - |
| 长期股权投资 | 16,228.07 | - |
| 其他非流动资产 | 199.70 | - |
（一）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款主要为项目投标保证金、往来款、押金、个人备用金及对林华的股权转让款等。其中，项目投标保证金、往来款、押金、个人备用金均系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资；对林华的股权转让款系向其转让凯盾环宇股权产生，并非向其拆借资金，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产主要为留抵税额及预缴所得税，不属于财务性投资。
（三）其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 | 账面价值 |
| 1 | 北京华鸿锐光科技有限公司 | 传感器及探测器生产商，着力推进人工智能传感器及机器人产业链建设，提供外延材料、红外探测器及芯片、红外探测器组件等产品 | 否 | 4,812.00 |
| 2 | 武汉金顿激光科技有限公司 | 高端激光加工装备的研发及产业化 | 否 | 60.00- |
| 合计 | 4,872.00 | |||
华鸿锐光和金顿激光的业务均属于公司无人系统产业链上游，上述投资属于公司对产业上游的战略性投资，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 公司主营业务 | 是否属于财务性投资 | 账面价值 |
| 1 | 星华智联 | 境内外并购投资业务，其中重点投资领域为智能无人系统和高端传感器 | 否 | 16,228.07 |
| 合计 | 16,228.07 | |||
如之前所述，公司向星华智联出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（五）其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产为设备及其他长期资产，主要为公司采购固定资产预付款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年6月30日，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅了发行人相关公告、定期报告及
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其他信息披露文件，查阅了发行人审计报告及财务报告；（2）查询发行人对外投资情况，了解发行人对外投资的背景和目的，分析是否构成财务性投资及类金融业务；（3）取得发行人报告期内相关资产科目明细，分析是否构成财务性投资及类金融业务。经核查，保荐机构认为：
1、报告期期初至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形。
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问题8
根据申请文件，报告期内申请人主要客户为部队、军工研究所及军工企业，部分产品应用于国防军工领域。请申请人补充说明：（1）申请人报告期内是否存在军工业务；（2）申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质；
（3）本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（4）本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人报告期内是否存在军工业务
公司自2016年起看准无人作战国防建设市场，提出“以惯性技术为中心，引领智能无人装备发展”的战略，并结合公司多年在导航、测量、控制等技术领域的积累和应用经验，建设空地一体的试训体系。根据销售产品的种类，公司主营业务可以分为信息感知、卫星通信、无人系统三大类。截至目前，公司无人系统已广泛应用于海、陆、空各军兵种日常作战训练和实战化军事演习。报告期内，军工领域业务是发行人收入和利润的主要来源之一。
根据以上分析，公司报告期内存在军工业务。
二、申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质
（一）公司及控股子公司拥有的军工资质情况
公司及控股子公司星网船电已取得从事军工业务所需资质，包括《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》和《国军标质量管理体系认证证书》。截至本回复报告出具日，前述军工资质均在有效期内。
（二）本次非公开发行中介机构拥有的军工资质情况
1、现行有效的法规对中介机构从事军工涉密业务咨询的资质要求
2019年12月31日，国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）发
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布并于同日实行《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）（以下简称“《涉密咨询管理办法》”），原《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356号）（以下简称“原《办法》”）和《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》（科工安密〔2012〕105号）（以下简称“原《细则》”）已同时废止。
现行有效的《涉密咨询管理办法》删除了原《办法》和原《细则》对于“咨询服务单位应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》”的规定。根据现行有效的《涉密咨询管理办法》，自2019年12月31日起，国防科技工业管理部门不再对中介机构进行保密条件审查及资格备案工作，而是由军工单位对咨询服务单位的保密体系、规章制度等进行审查，并对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查并报主管单位（部门）备案。根据国防科工局2020年10月20日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》，《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》不是承接军工涉密业务咨询服务的必备条件。
2、本次非公开发行的中介机构符合《涉密咨询管理办法》的要求
公司已按照《涉密咨询管理办法》对本次非公开发行的中介机构从事涉密业务的条件进行了审查，要求中介机构提供了相关材料，与中介机构签订了保密协议，确认中介机构具备承担涉密业务咨询服务项目的保密条件。公司就本次非公开发行向国防科工部门申请涉军事项审查时，已将中介机构相关情况作为申报材料一并提交，并取得了国防科工部门就本次非公开发行原则性同意的涉军事项审查批复。
综上所述，截至本回复报告出具日，公司具备开展军工业务所需的业务资质，本次非公开发行的中介机构符合从事军工涉密业务咨询服务的相关要求。
三、本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续
本次非公开发行募集资金主要用于“无人机产业化项目”、“无人机系统研究院项目”以及补充流动资金。“无人机产业化项目”及“无人机系统研究院项
2-1-79
目”均涉及军工领域，实施主体均为星网宇达。其中，“无人机产业化项目”主要围绕部队对无人机的需求，基于公司现有技术基础及生产管理能力，通过租赁厂房，以及购置自动化生产设备、测试标定设备、环境和力学试验设备、检测试验仪器等，开展无人机的产业化能力建设；“无人机系统研究院项目”则旨在研发无人机关键基础技术，以及高性能无人机及衍生装备产品，助力提升我国无人机技术水平。公司已就上述募投项目作为本次非公开发行涉军相关事项报国防科工部门审查，并于2022年3月14日、2022年3月25日分别取得国防科工局及北京市国防科学技术工业办公室原则性同意的审查意见。
综上，本次募投项目涉及军工领域，公司已将募投项目作为本次非公开发行涉军相关事项报国防科工主管部门审批，并取得了国防科工主管部门就本次非公开发行涉军相关事项原则性同意的批复。
四、本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施
（一）本次非公开发行需要履行的审批程序
根据《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次非公开发行股票需履行军工事项审查流程。
截至本回复报告出具日，公司已取得国防科工局于2022年3月14日下发的《关于星网宇达科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》及北京市国防科学技术工业办公室于2022年3月25日下发的《关于北京星网宇达科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的批复》。根据前述批复内容，国防科工局及北京市国防科学技术工业办公室“经对相关军工事项进行审查，原则同意北京星网宇达科技股份有限公司资本运作。”
（二）项目组采取的保密措施
1、签署《保密协议》明确保密责任。中介机构均与发行人签署了《保密协议》，协议明确了本次非公开发行项目的密级、保密信息的范围、中介机构应履
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行的保密义务等事项。中介机构相关人员在现场工作过程中，积极配合公司对涉密信息采取的相关保密措施。
2、涉密人员管理。中介机构项目组涉密人员上岗前，接受了各自机构的保密知识培训。
3、涉密载体管理。中介机构项目组按照公司要求对保密载体的制作、收发、传递、使用、复制和保存进行严格管理，密品运输、使用、保存严格履行国家有关保密管理规定及相应的保密管理程序；对涉密计算机、内部非涉密信息设备、互联网信息设备、办公自动化设备、存储介质的使用进行严格监控。
综上，公司已就本次非公开发行涉军事项报国防科工主管部门审查并取得了国防科工主管部门批复同意，中介机构项目组已按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效的保密措施。
五、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：（1）审阅发行人关于从事军工业务相关情况的说明，查验了发行人及其从事军工业务的控股子公司持有的军工业务相关资质证书；（2）查阅了《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》等文件，各中介机构曾持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》、涉密人员的保密培训证书以及中介机构与发行人签署的《保密协议》；
（3）查阅了发行人向国防科工主管部门提交的本次非公开发行申报材料特殊财务信息豁免披露的请示文件及相关批复；（4）查阅了发行人本次向国防科工主管部门提交的资本运作涉军事项的申请报告及相关批复；（5）查阅了发行人《2022年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）、募投项目可行性分析报告、与本次非公开发行相关的股东大会议案及报告期内公司的定期报告。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人报告期内存在军工业务；
2、发行人具备开展军工业务所需的业务资质，本次非公开发行的中介机构符合从事军工涉密业务咨询服务的相关要求；
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3、本次募投项目涉及军工领域，发行人已将募投项目作为本次非公开发行涉军相关事项报国防科工主管部门审批，并取得了国防科工主管部门就本次非公开发行涉军相关事项原则性同意的批复；
4、发行人已就本次非公开发行涉军事项报国防科工主管部门审查并取得了国防科工主管部门批复同意，中介机构项目组已按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效的保密措施。
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问题9
根据申请文件，申请人控股子公司澜盾防务在报告期内因安全生产事故曾受到行政处罚。请申请人补充说明最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定，是否构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：
一、请申请人补充说明最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定，是否构成本次非公开发行的法律障碍
除发行人控股子公司澜盾防务因生产安全事故受到40万元罚款的行政处罚外，公司最近36个月不存在其他受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况。
（一）公司控股子公司澜盾防务受到行政处罚的具体事由
2022年5月12日，公司控股子公司澜盾防务在开展试验过程中发生意外事故，导致一人死亡，另一人受伤。根据北京经济技术开发区城市运行局出具的《北京澜盾防务有限公司生产安全事故情况说明》，经北京经济技术开发区城市运行局核实，“北京澜盾防务科技有限公司在2022年北京经济技术开发区安全生产管辖区域内发生一起一般生产安全事故，未发生重大生产安全事故。”
2022年8月17日，北京经济技术开发区管理委员会对澜盾防务下达了“（京技管）应急罚[2022]30号”行政处罚决定书，根据事故调查组出具的《北京澜盾防务科技有限公司“5·12”一般生产安全事故调查报告》中事故责任分析，澜盾防务对该起安全生产事故负有责任。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项及《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准（2021年修订版）》的规定，北京经济技术开发区管理委员会对澜盾防务作出40万元罚款的行政处罚。
（二）公司及控股子公司澜盾防务整改情况
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截至本回复报告出具日，澜盾防务已足额缴纳了上述罚款并采取了相应的整改措施。
本次生产安全事故发生后，公司认真吸取本次事故的教训，深刻反省和检讨了自身存在的问题，并组织各部门和各控股子公司对照国家标准、安全管理制度进行全面自查自纠，开展了关于安全生产危险源辨识及管理措施、办公室三级安全教育、办公室管理标准、消防知识教育等多项培训会议，进一步加强科研生产的管理工作。
（三）该等行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项规定的情形，不构成本次非公开发行的法律障碍
根据北京经济技术开发区城市运行局出具的《北京澜盾防务有限公司生产安全事故情况说明》，澜盾防务于报告期内发生的生产安全事故为一般生产安全事故。根据北京市应急管理局出具的《北京市应急管理局信息告知书》，2019年1月1日至2022年6月30日，北京市应急管理局未获取澜盾防务在北京行政区域内发生重大安全生产事故的信息。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款……”。根据《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准（2021年修订版）》规定，《中华人民共和国安全生产法》相关规定裁量基准第三十五项“违反前款规定的违法行为，属于基础裁量A档，按照以下裁量阶次处以罚款：1.生产经营单位对一般事故负有责任的，按以下标准进行裁量：（1）造成1人死亡，或者1人以上6人以下重伤，或者500万元以下直接经济损失的，处30万元以上70万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照该罚款数额的二倍以上五倍以下处以罚款……”。
因此，北京经济技术开发区管理委员会对澜盾防务的罚款金额为法定处罚金额范围内的较低档，相关处罚依据未认定该起生产安全事故属于情节严重、影响特别恶劣的情形，不构成重大违法行为。
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综上所述，公司控股子公司澜盾防务在报告期内发生的生产安全事故属于一般事故，公司及控股子公司在报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形。澜盾防务因上述一般生产安全事故受到的行政处罚不属于重大违法行为。澜盾防务该起生产安全事故不构成《管理办法》第39条第（7）项中“严重损害社会公共利益的情形”，不构成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》第30条关于严格限制证券融资的情形，因此不构成本次非公开发行的实质法律障碍。
二、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：（1）查验了发行人报告期内安全生产事故相关资料，包括但不限于行政处罚告知书、行政处罚决定书、相关主管部门及有权机关出具的生产安全事故情况说明及证明文件、罚款缴纳凭证和整改措施的情况说明等；（2）查阅了发行人关于本次生产安全事故的披露公告、定期报告、审计报告及财务报表附注及报告期内营业外支出明细账；（3）查阅了与生产安全事故重大性认定相关的法律规定；（4）向发行人了解生产安全事故发生概况、发生原因及造成的伤亡情况，了解生产安全事故是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响；（5）查阅了发行人及其控股子公司澜盾防务提供的关于公司安全教育培训的相关会议资料、安全生产制度等文件；（6）登录中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行网络核查，查询发行人及其控股子公司的行政处罚情况；（7）查阅了发行人及其控股子公司相关政府行政主管部门出具的报告期内无违法违规证明。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、除发行人控股子公司澜盾防务因生产安全事故受到40万元罚款的行政处罚外，发行人最近36个月不存在其他受到的金额在1万元及以上的行政处罚；
2、发行人控股子公司澜盾防务在报告期内发生的生产安全事故属于一般事故，澜盾防务已足额缴纳罚款并通过加强安全教育培训等方式进行整改；
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3、发行人及其控股子公司在报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形。发行人控股子公司澜盾防务因上述一般生产安全事故受到的行政处罚不属于重大违法行为，该起生产安全事故不属于《管理办法》第39条第（7）项中“严重损害社会公共利益的情形”，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》第30条关于严格限制证券融资的情形，因此不构成本次非公开发行的实质法律障碍。
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问题10根据申请文件，迟家升、李国盛二人签署的《一致行动协议》有效期为36个月，系于2019年12月续签，有效期截至2022年12月。请申请人结合股权结构、协议期限、公司实际运营情况等，补充说明是否存在协议终止导致实控人发生变动的风险，控制权是否稳定。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：
一、请申请人结合股权结构、协议期限、公司实际运营情况等，补充说明是否存在协议终止导致实控人发生变动的风险，控制权是否稳定截至本回复报告出具日，迟家升直接持有公司40,257,540股股份，占公司总股本的25.75%；李国盛直接持有公司27,972,804股股份，占公司总股本的
17.90%。
2019年12月11日，迟家升与李国盛签署了《一致行动协议》，协议有效期为36个月，自2019年12月13日起至2022年12月12日止，协议约定二人作为星网宇达的主要股东，持续对星网宇达共同拥有实际控制权，并在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，双方就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致。迟家升与李国盛已出具承诺，上述《一致行动协议》到期前，双方将续签协议延长一致行动期限，拟续签36个月。
截至本回复报告出具日，迟家升、李国盛在公司分别担任董事长和副董事长职务，两人合计持有公司43.65%的股权，足以对股东大会的决议和公司的实际运营产生重大影响。根据《2022年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）等与本次非公开发行相关的议案，若按公司本次向特定对象发行股票数量上限31,262,200股计算，本次发行完成后，公司总股本增加至187,573,200股，迟家升及李国盛合计持股比例预计将不低于36.38%，与其他股东持股比例相差较大，本次非公开发行预计不会导致公司控制权发生变化。
综上，截至本回复报告出具日，公司实际控制人为迟家升及其一致行动人李国盛。鉴于迟家升、李国盛已承诺将续签《一致行动协议》，本次非公开发行
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预计不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制权稳定。
二、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：（1）查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2022年6月30日的发行人股东查询结果；（2）查阅了发行人股东迟家升与李国盛签署的《一致行动协议》；（3）取得了发行人股东迟家升与李国盛出具的《关于延长一致行动协议期限的承诺函》；（4）查阅了发行人报告期内的定期报告，以及发行人股东大会、董事会、监事会等相关会议材料；（5）查阅了发行人《2022年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）等与本次非公开发行相关的议案。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本回复报告出具日，发行人的实际控制人为迟家升及其一致行动人李国盛。鉴于迟家升、李国盛已承诺将续签《一致行动协议》，本次非公开发行预计不会导致公司控制权发生变化，发行人实际控制权稳定。
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问题11
根据申请文件，本次募投项目中无人机产业化项目采用租赁厂房形式进行建设。请申请人补充说明：租赁厂房的具体情况，相关土地用途、使用年限、租用年限、租金等；出租方是否取得合法的土地使用权证，向申请人出租是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，以及对发行人生产经营的影响。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、租赁厂房的具体情况，相关土地用途、使用年限、租用年限、租金等
本次募投项目“无人机产业化项目”于公司租赁北京亦庄星宸科技产业发展有限公司（以下简称“星宸科技”）的厂房内实施，租赁厂房的具体情况如下所示：
| 坐落 | 土地用途 | 宗地权利性质 | 土地使用年限 | 租用年限 | 租金总额（万元） | 租赁面积（㎡） |
| 大兴区采发路8号院9号1层101等7套 | 工业用地 | 出让 | 2060.11.25止 | 2022.6.1- 2032.5.31 | 9,498.91 | 17,439.71 |
二、出租方是否取得合法的土地使用权证，向申请人出租是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，以及对发行人生产经营的影响
根据出租方星宸科技持有的“京（2021）开第不动产权0024410号”《不动产权证书》，出租方已取得合法的土地使用权证。根据出租方星宸科技出具的《确认函》，出租方确认“本公司合法取得并拥有租赁房屋的所有权，租赁房屋及其对应土地权属清晰，不存在权属纠纷，本公司有权出租给星网宇达；本公司向星网宇达出租租赁房屋不存在违反相关法律、法规的规定，也不存在违反本公司已签署的协议或作出的承诺的情形；本公司与星网宇达签署的《租赁合同》合法有效，星网宇达承租租赁房屋用于无人机产业化项目符合土地使用权登记类型和规划用途。”
根据公司与出租方签署的《星宸产业公园房屋租赁合同》（以下简称“《租
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赁合同》”），租赁房屋用于无人机产业化项目符合《不动产权证书》所载规划用途和土地使用权登记类型，不会对公司生产经营产生不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：（1）查阅了募投项目实施主体星网宇达与星宸科技签署的房屋租赁合同；（2）查阅了星宸科技提供的《不动产权证书》等资料；（3）取得了星宸科技就租赁事项出具的《确认函》；（4）登录北京市规划和自然资源委员会门户网站首页（http://ghgtw.beijing.gov.cn），对租赁房屋及对应土地进行不动产登记信息查询。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人本次募投项目“无人机产业化项目”通过租赁厂房形式进行建设，发行人已与星宸科技签署租赁合同并对租赁房屋用途、租用年限、租金、租赁面积等事项进行约定；
2、出租方星宸科技已取得合法的土地使用权证，向发行人出租不存在违反法律、法规或星宸科技已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不会对发行人生产经营产生不利影响。
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问题12请申请人补充说明：上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：
“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本回复报告出具日，公司及控股、参股公司经营范围具体如下：
（一）公司的经营范围不涉及房地产开发与经营
公司的经营范围为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中心的数据中心、PUE值在1；4以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、电气设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产北斗、惯性导航产品、卫星通信产品、无人驾驶系统、水下测绘系统、机器人、无人机、靶弹、光电吊舱、光电跟踪设备、光电观瞄设备、光电取证设备、测试转台、伺服转台、浮空器、充气装置等、地理信息遥感遥测系统、激光设备、雷达、无人车、无人船、无人船艇、无人潜航器、综合显控台、综合舰桥系统、舰船电子集成系
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统、测控系统、模拟训练系统、计算机软硬件、城市轨道交通设备、铁路专用设备及器材、配件（限在外埠从事生产活动）；设备租赁、维修；生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统；国内甚小口径终端地球站通信业务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年01月10日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内甚小口径终端地球站通信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
公司主营业务分为信息感知、卫星通信、无人系统三大业务板块，经营范围不包括房地产开发、经营，亦未实际从事房地产开发、经营业务。
（二）公司控股子公司不涉及房地产开发与经营
| 序号 | 名称 | 经营范围 | 经营范围是否包括房地产开发、经营 | 是否具备房地产开发、经营资质 |
| 1 | 星网卫通 | 生产导航、测量、控制、动中通系统产品；导航、测控、动中通系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售仪器仪表、电子设备、机械设备（不含小汽车）、计算机软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房（产业用地及地上房屋除外，不含市政府审核批准的专业园、公共服务平台、孵化器运营机构）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 2 | 星网船电 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；船舶电子设备、自动控制设备、计算机软硬件及外设产品、显示器、显控终端、惯性导航产品、卫星导航产品、组合导航产品、雷达设备、模拟器（弹）、无人车、无人船（艇）、无人控制系统、舰船综合舰桥系统、船舶航行（运）管理系统、模拟训练系统的销售、生产（限在外埠从事生产活动）；销售电子产品、通信产品、机械产品；出租办公用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 经营范围是否包括房地产开发、经营 | 是否具备房地产开发、经营资质 |
| 3 | 虎鲨智行 | 技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件服务、基础软件服务；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 4 | 尖翼科技 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售无人机、电子产品、机械设备；委托加工无人控制装备和动力装备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 5 | 首航科技 | 机器人及自动化设备、智能设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
| 6 | 星网光测 | 光电探测系统、制导系统的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、研制及批发兼零售；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备（不含特种设备）、通讯设备（专营除外）、仪器仪表（不含计量器具）的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
| 7 | 雷可达 | 一般项目：通信导航设备、光电探测设备、无线电定位设备、电子产品软硬件的技术开发、技术推广、技术服务、生产、销售、安装、调试及设备租赁；微波整机及其配件、天线的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；雷达及配套设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。） | 否 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 经营范围是否包括房地产开发、经营 | 是否具备房地产开发、经营资质 |
| 8 | 凌微光电 | 技术开发、转让、服务；销售电子产品、仪器仪表；计算机系统服务；应用软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 9 | 星网精仪 | 技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、电气设备、机器人；生产特殊作业机器人、智能设备及配套产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 10 | 星网智控 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售仪器仪表、电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 否 | 否 |
| 11 | 澜盾防务 | 技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、电气设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
综上，公司控股子公司经营范围均不包括房地产开发、经营，亦未实际从事房地产开发、经营业务。
（三）公司参股公司不涉及房地产开发与经营
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 经营范围是否包括房地产开发、经营 | 是否具备房地产开发、经营资质 |
| 1 | 凯盾环宇 | 技术开发、咨询、服务、转让；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；工程项目管理；工程招标及代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 2 | 星华智联 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 3 | 华鸿锐光 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 4 | 金顿激光 | 激光、电子产品的研发、生产、销售；机械设备的研发、生产、销售；计算机软件及控制系统的开发、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。） | 否 | 否 |
综上，公司参股公司经营范围均不包括房地产开发、经营，亦未实际从事房地产开发、经营业务。
（四）公司出具的承诺
公司已于2022年9月28日出具《北京星网宇达科技股份有限公司关于不
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从事房地产业务的承诺函》，对公司及下属子公司房地产业务情况进行确认和承诺，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及各控股、参股子公司均不具备房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，不持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，亦不存在房地产业务相关收入；
2、本公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及本次发行的方案使用募集资金。本公司本次发行股票募集资金不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域；
3、本公司及控股子公司未来均不会申请房地产开发资质，不会从事房地产开发业务，也不会独立或联合开发房地产项目。”
综上，截至本回复报告出具日，公司及控股子公司、参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，公司及其控股子公司、参股公司均不具备房地产开发、经营业务资质，未从事房地产相关业务，不持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
二、募集资金是否投向房地产开发项目
本次非公开发行募集资金用途将用于“无人机产业化项目”、“无人机系统研究院项目”以及补充流动资金，本次募投项目不涉及房地产开发、经营，募集资金不存在投向房地产开发项目的情况。
与此同时，公司已出具《北京星网宇达科技股份有限公司关于不从事房地产业务的承诺函》，承诺“将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及本次发行的方案使用募集资金；本次发行股票募集资金不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”
三、中介机构核查意见
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保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：（1）查阅了发行人及其控股、参股子公司的《营业执照》及《公司章程》，核查发行人及其控股、参股子公司的经营范围；（2）查阅了发行人报告期内的审计报告以及年度报告等定期报告，核查发行人营业收入的构成情况；（3）取得了发行人出具的《北京星网宇达科技股份有限公司关于不从事房地产业务的承诺函》；（4）查阅了发行人《2022年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）、《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）以及与本次非公开发行相关的决议文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：上市公司及其控股和参股公司，经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持有房地产开发、经营业务资质，不持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情形。本次非公开发行募集资金未投向房地产开发项目。
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（本页无正文，为《北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签署页）
北京星网宇达科技股份有限公司
2022年9月28日
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（本页无正文，为《北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
| 杨 捷 | 李 钊 | |
中信证券股份有限公司
2022年9月28日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读北京星网宇达科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 | ||
| 中信证券股份有限公司 | 2022年9月28日 |