证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2022-077
好利来（中国）电子科技股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立私募投资基
金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州好利润汇私募基金管理有限公司（以下简称“好利润汇”）与宜兴市诸桥工业区发展有限公司（以下简称“宜兴工业区公司”）、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴新动能”）、宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴科产谷”）、宜兴市交通能源集团有限公司（以下简称“宜兴交通能源”）于近日签署了《宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），约定共同投资设立私募投资基金——宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。
该基金规模为人民币30,200万元，专项用于投资上海嘉行汽车服务有限公司（以下简称“上海嘉行”）。其中，好利润汇为普通合伙人，同时担任合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人，认缴出资人民币100万元，出资比例
0.3311%；宜兴工业区公司为普通合伙人，认缴出资人民币100万元，出资比例
0.3311%；宜兴新动能为有限合伙人，认缴出资人民币10,000万元，出资比例
33.1126%；宜兴科产谷为有限合伙人，认缴出资人民币10,000万元，出资比例
33.1126%；宜兴交通能源为有限合伙人，认缴出资人民币10,000万元，出资比例33.1126%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次共同投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
企业名称：杭州好利润汇私募基金管理有限公司统一社会信用代码：91330102MA2KJRQJ77企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立时间：2021年8月17日注册资本：1,500万元人民币注册地址：浙江省杭州市上城区赞成中心东楼901室法定代表人：金胜琴经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。备案情况：好利润汇已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，基金管理人登记编号：P1073007。
好利润汇为公司全资子公司，系公司的专业投资平台，不属于失信被执行人。
（二）普通合伙人
企业名称：宜兴市诸桥工业区发展有限公司统一社会信用代码：91320282740658481W企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2002年7月26日注册资本：2,800万元人民币注册地址：宜兴经济技术开发区文庄路16号法定代表人：刘峰经营范围：一般项目：金属材料销售；木材销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东：宜兴市屺亭资产经营公司实际控制人：宜兴市屺亭街道办事处关联关系说明：宜兴工业区公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，宜兴工业区公司不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人
1.企业名称：宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320282MA275WEA2M企业类型：有限合伙企业成立时间：2021年9月29日注册资本：500,000万元人民币注册地址：宜兴经济技术开发区文庄路16号执行事务合伙人：宜兴市宜财私募基金管理有限公司经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
备案情况：宜兴新动能已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号：SQW068。
控股股东：宜兴市城市发展投资有限公司
实际控制人：宜兴市人民政府国有资产监督管理办公室
关联关系说明：宜兴新动能与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
经查询，宜兴新动能不属于失信被执行人。
2.企业名称：宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320282MABPRC1T3P企业类型：有限合伙企业成立时间：2022年5月31日注册资本：300,000万元人民币注册地址：宜兴经济技术开发区文庄路16号执行事务合伙人：宜兴市宜财私募基金管理有限公司经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
备案情况：宜兴科产谷已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号：SVW268。控股股东：宜兴创业园科技发展有限公司实际控制人：宜兴经济技术开发区管理委员会关联关系说明：宜兴科产谷与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
经查询，宜兴科产谷不属于失信被执行人。
3.企业名称：宜兴市交通能源集团有限公司
统一社会信用代码：91320282555804870B
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2010年5月12日
注册资本：82,070万元人民币
注册地址：宜兴经济技术开发区文庄路16号
好利科技法定代表人：董国强经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；发电机及发电机组销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑用石加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：宜兴市城市发展投资有限公司实际控制人：宜兴市人民政府国有资产监督管理办公室关联关系说明：宜兴交通能源与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
经查询，宜兴交通能源不属于失信被执行人。
三、拟设立基金的基本情况
基金名称：宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）基金规模：30,200万元人民币组织形式：有限合伙企业注册地址：宜兴经济技术开发区文庄路16号执行事务合伙人：杭州好利润汇私募基金管理有限公司经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以工商登记管理机构核准为准）
经营期限：合伙企业作为私募基金的存续期限为五年，自基金成立日起算。全体合伙人对本合伙企业首轮实缴出资到位之日为基金成立日。自基金成立日起的前一年为合伙企业的投资期，投资期届满后的四年为合伙企业的退出期。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议批准，合伙企业存续期限可以延长或提前终止。投资目标及投资范围：基金将专项用于投资上海嘉行。上海嘉行成立于2009年8月，主要提供汽车租赁服务，包含长短租租赁服务业务和网络预约出租汽车经营服务业务。上海嘉行与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
合伙人信息：
关联关系说明：上述合伙人中好利润汇系公司全资子公司，其他合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、《合伙协议》的主要内容
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元人民币） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
| 杭州好利润汇私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.3311% | 现金 |
| 宜兴市诸桥工业区发展有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.3311% | 现金 |
| 宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 33.1126% | 现金 |
| 宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 33.1126% | 现金 |
| 宜兴市交通能源集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 33.1126% | 现金 |
| 合计 | 30,200 | 100% | - | |
（一）合伙人认缴出资及出资方式
本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币30,200万元（大写：叁亿贰佰万元整）。全体合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
（二）缴付出资
全体合伙人对本合伙企业的认缴出资一次性全部缴付至本合伙企业的募集结算资金专用账户。执行事务合伙人应于本合伙企业募集结算资金专用账户开立后向各合伙人发出书面缴付出资通知书，通知各合伙人缴付出资，并应给予各合伙人五个工作日的缴付期限。
合伙企业应在合伙人出资到账后三个工作日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。
（三）封闭运作
本基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约合伙人除名或替换以及合伙权益转让不在此列。本基金备案完成后不会后续扩募，除对违约合伙人除名或替换以及合伙权益转让等法律法规及中国基金业协会规定的情形外，不会新增合伙人入伙或原合伙人退伙。
（四）合伙事务的执行
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人好利润汇担任合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙企业的合伙事务，并且对外代表合伙企业。执行事务合伙人在执行合伙企业的合伙事务时，委派其指定代表具体执行。
（五）合伙人权益转让
1.有限合伙人权益转让
有限合伙人可以向合格投资者转让其持有的全部或部分合伙权益，但应当提前十日通知执行事务合伙人，经执行事务合伙人审查同意后或其已出具的同意函，执行事务合伙人应召集合伙人会议进行讨论，由合伙人会议做出同意或不同意转让的决定。
好利科技对于有限合伙人拟转让的合伙权益，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买份额；协商不成的，按照转让时各自实缴出资额的相对比例行使优先购买权。其他合伙人决定行使优先购买权的，应于收到转让通知后十个工作日内提出，否则视为放弃优先购买权。除依照本协议之明确规定进行的转让外，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致该有限合伙人成为违约合伙人并承担违约责任。
2.普通合伙人合伙权益转让
除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人好利润汇不应以其他任何方式转让其在合伙企业中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致好利润汇为违约合伙人并承担违约责任。如好利润汇因法定情形或合理理由确需转让其持有的合伙权益，必须经合伙人会议批准后方可进行转让。普通合伙人宜兴工业区公司可以依照本协议的约定转让其持有的全部或部分合伙权益，转让程序参照第7.2条的约定执行。
（六）合伙人会议的职能和权力
合伙人会议为合伙企业合伙人之议事程序，就涉及本合伙企业或全体合伙人利益的重大事项作出决策。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。
合伙人会议的职能和权力包括：
（1）听取执行事务合伙人所作的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的建议；
（2）决定修改合伙协议；
（3）决定改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；
（4）决定合伙企业经营期限的延长或提前终止；
（5）决定合伙人按照中国基金业协会的规定减少对合伙企业的出资；
（6）批准合伙权益转让事项；
（7）按照本协议约定批准合伙人入伙、退伙、除名事项；
（8）批准普通合伙人与有限合伙人身份相互转变；
（9）作为本合伙企业的投资决策机构，负责合伙企业投资项目的投资、退出及其他与投资相关的重大事项的决策；
（10）批准处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；
（11）批准合伙企业的收益分配方案（包括非现金分配方案）、亏损分担方案；
（12）批准合伙企业的关联交易事项；
（13）批准合伙企业的费用和开支；
（14）批准合伙企业的解散及清算事宜；
（15）法律法规及本协议规定或普通合伙人认为应由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议审议的所有事项须经全体合伙人一致同意方可通过。
（七）合伙人的基本权利和义务
1.普通合伙人的权利和义务
（1）普通合伙人对于合伙企业认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利；
（2）按本协议的约定享有合伙企业收益的分配权；
（3）召集和主持合伙人会议并行使相应的表决权；
（4）对其他合伙人拟转让的合伙权益享有优先购买权；
（5）合伙企业清算时，依照本协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；
（6）按照本协议的约定向合伙企业按时足额缴付出资；
（7）不得从事损害合伙企业利益的活动；
（8）法律法规及本协议规定的普通合伙人应享有的其他权利和应承担的其他义务。
2.有限合伙人的权利和义务
（1）按照本协议的约定享有合伙企业收益的分配权；
（2）按照本协议的约定提议召开合伙人会议，参加合伙人会议并行使相应的表决权；
（3）按照本协议的约定参与决定合伙人入伙、退伙、除名；
（4）按照本协议的约定转让其持有的合伙权益；
（5）对其他合伙人拟转让的合伙权益享有优先购买权；
（6）合伙企业清算时，依照本协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；
（7）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对执行事务合伙人提出建议；
（8）按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资项目情况；
（9）对合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（10）按照本协议的约定向合伙企业按时足额缴付出资；
（11）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
（12）法律法规及本协议规定的有限合伙人应享有的其他权利、应承担的其他义务。
（八）管理人、管理人报酬及支付方式
1.管理人
全体合伙人同意委托普通合伙人好利润汇担任合伙企业的管理人，负责合伙企业的投资管理、行政管理、日常运营管理等。合伙企业、其他所有合伙人与管理人签订《委托管理协议》，在本协议中规定的原则基础之上，就管理人的职权、管理费的计算和支付方式等事宜进行具体约定。
2.管理费
作为管理人对合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，全体合伙人同意合伙企业在其存续期间应按照以下规定向管理人支付管理费：
（1）在自基金成立日起前一年的投资期内，合伙企业按其实缴出资总额的百分之一/年向管理人支付管理费；在自投资期届满后的四年的退出期内，合伙企业按其尚未退出的所有投资项目的剩余投资成本的百分之一/年向管理人支付管理费。为免疑义，在合伙企业的延长期（如有），管理人将不再收取管理费。
上述“尚未退出的所有投资项目的剩余投资成本”是指合伙企业所持有的所有尚未退出的投资项目的取得成本，在计算管理费时，按照每期管理费计费期间开始日之剩余投资成本为基数计算。
（2）管理费按日计提。首期管理费的计费期间为自基金成立日起至当年度的12月31日止；以后每期管理费（最后一期除外）的计费期间为每个年度（即1月1日起至12月31日止）；最后一期管理费计费期间为自合伙企业解散清算所在年度的1月1日起至合伙企业解散清算结束之日止。
（3）在一个管理费计费期间内，管理费的计算基数发生变化的，按照资金实际变动之日，以分段方式分别计算。管理人预收管理费金额与最终计算金额存在差异的，由管理人在该期管理费最终确定后，进行多退少补。
（4）管理费应在合伙企业的资金优先按照本协议第11.2.1条之第（1）项（第一轮分配）、第（2）项（第二轮分配）和第（3）项（第三轮分配）分配完毕后且合伙企业仍有资金时予以支付给管理人，待管理费支付完毕后，合伙企业的资金才进行第11.2.1条之第（4）项（超额收益分配）分配。
3.业绩报酬
管理人按合伙企业超额收益的百分之八十提取业绩报酬。
（九）投资范围和策略
合伙企业将对单一项目上海嘉行汽车服务有限公司进行股权投资。
（十）投资和业务禁止
合伙企业在运作过程中，不得从事以下业务：
（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票（以并购重组为目的的除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）名股实债等变相增加政府债务的业务；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
（十一）投资决策机制
合伙企业的投资决策机构为合伙人会议，负责合伙企业投资项目的投资、退出及其他与投资相关事项的决策。合伙人会议对投资事项作出决议，须经全体合伙人一致同意方可通过。投资事项经合伙人会议决议通过后，由执行事务合伙人负责执行。
（十二）投资退出
合伙企业所投资的项目通过以下方式实现退出：向下一轮投资人转让股权；向战略投资人、产业投资人、上市公司等转让股权实现并购方式退出；在国家政策允许的情况下在中国境内或境外上市；被投企业按约定条件回购股权等；国家法律法规允许的其他方式。
（十三）收益分配
合伙企业从其处置投资项目、投资运营活动或通过其他方式取得的收入在扣除合伙企业应当承担的各项成本费用后的可分配资金，应在所有合伙人之间按以下规则和顺序进行分配：
（1）首先按照所有有限合伙人和普通合伙人宜兴工业区公司的实缴出资比例分配给所有有限合伙人和宜兴工业区公司，直至所有有限合伙人和宜兴工业区公司均收回其在合伙企业的全部实缴出资额（“第一轮分配”）；
（2）如经过上述第一轮分配后，合伙企业仍有可分配的收益，则继续按照所有有限合伙人和宜兴工业区公司的实缴出资比例分配给所有有限合伙人和宜兴工业区公司，直至所有有限合伙人和宜兴工业区公司分配获得的收益总额达到以其实缴出资额为基数，按百分之十的年化收益率（以单利计算，计算期限为自其实缴出资额缴付之日起至收回该部分实缴出资额之日止）计算的金额（“第二轮分配”）；
（3）如经过上述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配收益，则向普通合伙人好利润汇分配，直至好利润汇收回其在合伙企业的全部实缴出资额（“第三轮分配”）；
（4）如经过上述第一轮、第二轮、第三轮分配后，合伙企业仍有可分配的收益（“超额收益”），则该等超额收益中的百分之二十按照实缴出资比例分配给所有有限合伙人和宜兴工业区公司；剩余百分之八十作为业绩报酬分配给普通合伙人好利润汇（“超额收益分配”）。
为免疑义，合伙企业的资金在优先按照上述第（1）项（第一轮分配）、第
（2）项（第二轮分配）和第（3）项（第三轮分配）分配完毕后，此时合伙企业仍有的资金应向管理人支付管理费，待管理费支付完毕后，合伙企业的资金才进行第（4）项（超额收益分配）分配。
合伙企业的可分配资金，应在合伙企业取得该等收入后的三十日内或经合伙人合理约定的其他时点进行分配。
（十四）协议生效
本协议自全体合伙人签字/盖章之日起生效。
五、其他说明
（一）本次投资基金事项不会导致同业竞争。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
（三）本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、本次投资对公司的影响
好利科技为了贯彻落实公司的战略转型规划，进一步增强公司的可持续发展和竞争力，公司积极布局新能源汽车等领域，拓展战略合作伙伴，目前已经在风能、光伏、储能、新能源汽车、IDC等领域形成多层次、多元化的客户结构。本次投资有利于公司围绕发展战略，一方面，通过基金形式开展股权投资，为公司储备和培育具备良好成长性的项目，获得资本增值收益；另一方面，有利于公司进一步贯通下游应用市场，扩大在新能源汽车产业链上的布局，从而推动公司与目标客户在电路保护解决方案层面的合作。同时，也可在未来为公司目前在上游技术层面布局的ADAS芯片研发提供支撑，为公司带来上下游产业链的协同发展，形成产业链上下游一体化格局，推进落实公司由单一熔断器产品向电路保护系统解决方案转型的战略规划，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司的发展战略。
公司全资子公司好利润汇本次参与投资私募投资基金的资金来源为公司自有资金，本次投资与公司主营业务不存在冲突，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次投资存在的风险
截至本公告披露日，标的基金尚未取得中国证券投资基金业协会备案，可能存在不能满足备案条件从而无法完成备案的风险；基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
为有效控制上述风险，公司将严格做好投资风险管控，紧密跟踪投资项目，落实具体措施控制投资风险。公司将依据相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会2022年9月28日