证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2022-084
方大特钢科技股份有限公司关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩
考核指标并修订相关文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）于2022年9月28日分别召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年2月21日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。
公司监事会就本次激励计划相关事项发表了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
2022年2月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
2022年3月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《方大
特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未有任何内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。2022年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年第一次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月8日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过《关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》《方大特钢关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
5、2022年5月6日，公司办理完成2022年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司首次向1,197名激励对象授予17,585.50万股限制性股票。
2022年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年9月28日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了同意的核查意见。
二、调整的具体内容及依据
（一）业绩考核指标调整前后对照
1、公司层面各年度业绩考核目标调整情况
| 解除限售条件 | 业绩考核目标 | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 第一次解除限售条件 | 2022年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 | 2022年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 |
| 第二次解除限售条件 | 2023年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 | 2023年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 |
若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标调整情况如下表所示：
| 解除限售条件 | 业绩考核目标 | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 第一次解除限售条件 | 2023年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 | 2023年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 |
| 第二次解除限售条件 | 2024年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 | 2024年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 |
2、根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除限售比例，具体调整情况如下：
| 加权平均净资产收益率实际完成值（A） | 公司层面可解除限售比例（X） | |
| 调整前 | 调整后 | |
| A≥20% | A≥14% | X=100% |
| 18%≤A＜20% | 12%≤A＜14% | X=90% |
| 16%≤A＜18% | 10%≤A＜12% | X=80% |
| A＜16% | A＜10% | X=0 |
除涉及的上述调整外，《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要中的其他内容不变。
（二）业绩考核指标调整依据
在公司2022年股权激励方案24家同行业企业中（含公司在内，不含西宁特钢极端值），2022年上半年加权平均净资产收益率（以下简称“ROE”）同比下降的平均比例为72.85%。公司ROE考核指标由20%调整到14%，下降幅度为
30%；以解除限售比例80%的ROE最低要求10%计算，下降幅度为50%。以公司2021年全年ROE水平29.44%测算，调整到14%的下降幅度为52.44%；以解除限售比例80%的ROE最低要求10%计算，下降幅度为66.03%。上述调整的幅度均低于行业对标公司2022年上半年ROE下降幅度的平均水平。
三、调整原因及合理性分析
（一）业绩考核指标调整原因
公司2022年2月制定的股权激励计划业绩考核指标设定的参照点是公司过去五年ROE的平均水平，虽然公司在当时设定考核指标时已经对未来行业的周期波动等风险做了一定量的预估，但2022年以来受新冠疫情、俄乌冲突、世界经济贸易形势等不确定、不可抗力因素的影响，公司生产经营外部环境发生了无法预期的变化。受炼焦煤价格同比大幅上涨、铁矿石价格高位运行以及疫情等因素影响，钢铁企业在成本高企及钢价下滑的双重压力下，盈利能力同比大幅下降。据中钢协数据显示，2022年1-7月，中国钢材价格指数（CSPI）平均值为130.71点，同比下降9.37点，降幅为6.69%；2022年前7个月进口铁矿石价格同比下降26%(仍属历史高位)，炼焦煤价格同比上升71%，喷吹煤价格同比上升54%，在铁水成本中，煤、焦的成本已经明显高于铁资源成本；2022年1-7月份，中钢协会员企业利润总额为936亿元，同比下降63.41%；7月份当月，亏损会员钢铁企业63家，按企业家数计算，亏算面为70.0%，亏损额132亿元。从与公司产品需求密切相关的下游房地产及商用车市场来看，下游行业需求同比下降幅度较大。据国家统计局数据，2022年1-8月份，全国房地产开发投资90809亿元，同比下降7.4%；房屋新开工面积85062万平方米，同比下降37.2%。其中，住宅新开工面积62414万平方米，同比下降38.1%。据第一商用车网数据，2022年1-8月，商用车市场累计销量220.56万辆，比上年同期的345.58万辆下降36%，减少约125万辆。
预计未来1-2年，在国际能源价格高企的情况下，钢铁行业上游原燃料价格尤其是煤炭价格仍有较强的价格刚性，将处于高位盘整；铁矿石价格跟随钢价水平波动的可能性大；而下游需求端尤其是房地产行业的复苏过程将是缓慢且充满波动的；在钢铁行业上游成本价格居高不下、下游需求复苏缓慢的背景下，公司
生产经营仍面临诸多挑战。
（二）业绩考核指标调整的合理性分析
基于公司生产经营外部环境受不可抗力影响，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素的影响，但仍然无法抵御行业盈利能力下降的压力。基于上述原因，公司拟调整原股权激励计划中公司层面的业绩考核目标；如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，因非经营性因素影响导致股权激励计划不能解除限售，将削弱激励计划对于激励对象的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高激励对象积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。因此，为提高激励对象积极性，肯定其工作成绩，公司拟调整原股票激励计划中设定的公司层面的业绩考核指标。本次股权激励计划业绩考核指标修订方案是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高公司凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
四、本次调整对公司的影响
本次对激励计划中的公司层面部分业绩考核指标进行调整，是公司在外部经营环境发生重大变化的情况下，根据目前客观经营环境及实际情况采取的应对措施，经调整后的业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司第八届董事会独立董事认为：公司此次调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高公司凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价
格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，表决程序及过程合法合规。
同意公司调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司第八届监事会监事认为：公司此次调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，能够继续促进激励对象发挥积极性，有效发挥激励作用，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合相关法律法规的规定。同意公司调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所认为：本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2022年9月29日