中德证券有限责任公司
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
重大资产重组实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二〇二二年九月
声 明
中德证券接受泰嘉股份的委托，担任本次泰嘉股份重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成，旨在对本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供泰嘉股份全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与泰嘉股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问核查意见发表的意见与上市公司披露的内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对泰嘉股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请泰嘉股份的全体股东和公众投资者认真阅读泰嘉股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问质控部门审查，质控部门同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
目 录
声 明 ...... 2
一、本独立财务顾问作如下声明 ...... 2
二、本独立财务顾问作如下承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、 本次交易的背景和目的 ...... 6
二、 本次交易的具体方案 ...... 7
三、 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ...... 8
第二节 本次交易实施情况 ...... 10
一、 本次交易决策过程和审批情况 ...... 10
二、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 10
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 13
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中德证券有限责任公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》 |
| 上市公司、公司、泰嘉股份 | 指 | 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 |
| 中德证券、独立财务顾问 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 湖南启元 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 天职国际、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森评估、评估机构 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 海容基金 | 指 | 嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙），本公司作为有限合伙人持有其99%合伙份额 |
| 标的公司、铂泰电子、交易对方 | 指 | 东莞市铂泰电子有限公司 |
| 长沙荟金 | 指 | 长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙），公司全资子公司湖南泽嘉股权投资有限公司控制的合伙企业 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 长沙荟金向铂泰电子增资 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2022年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）公司在高端制造领域继续拓展新业务，培育新的增长点
公司主要从事锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。目前，公司是国家工信部认定的第三批制造业单项冠军培育企业。
经过多年发展，公司在高端制造领域积累了丰富的管理经验。基于当前提升制造能力的需求，公司打造了自有的专业业务系统BBS（Bichamp BusinessSystem），培养了一批具备BBS知识体系和实操技能的高级人才，运用BBS提升现有产品的运营效率和效益、延长产品生命周期，为培育新产品、新业务提供体系保障，同时对新业务导入BBS进行赋能，提升新业务的运营效率、效益。
本次交易是公司围绕先进制造发展主轴线，积极培育消费电子配件精密制造业务，通过构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点。本次交易完成后，上市公司对铂泰电子控股并合并报表，第二主业产品拓展到充电器等品类，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，收入规模大幅提升，大大拓宽了发展空间。
（二）国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。通过并购重组是公司在高端制造领域做优做强的重要手段。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
标的公司铂泰电子的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展前景。一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在我国设厂。另一方面，全球消费电子产品市场经历了近十年的高
速增长，市场规模庞大，而以5G为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期，包括无线蓝牙耳机、快充/无线充电器等新型配件持续推出，销售规模和渗透率持续提升。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展，标的公司所处行业需求预计将持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为铂泰电子。
（二）交易方案
1、交易方案
泰嘉股份控制的长沙荟金以现金对铂泰电子增资，作价以2021年12月31日铂泰电子净资产为基础，参考评估结果协商确定，增资后长沙荟金直接持有铂泰电子8%股权。
本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子48.08%表决权；本次交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%表决权，实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。
2、交易方式
本次交易方式为现金增资。
3、标的资产定价方式及交易价格
经交易双方协商，为激励铂泰电子核心员工，吸引和留住人才，长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，进行本次增资。
本次交易作价以标的公司截至2021年12月31日经审计的净资产值为基础，参考评估结果，交易双方协商确定按照12,012.00万元的估值对铂泰电子进行增资，增资价格为9.24元/单位注册资本，由长沙荟金增资1,044.49万元认购铂泰电子新增注册资本113.04万元，占增资后铂泰电子8%股权。
4、本次交易的对价支付方式
本次交易中，上市公司控制的长沙荟金对铂泰电子增资，对价支付方式为现金。长沙荟金应在2027年12月31日之前，向铂泰电子实缴完毕增资款。长沙荟金应根据铂泰电子股权激励计划的股权授予情况缴付对应投资价款至铂泰电子账户。
5、过渡期损益安排
自评估基准日起至增资完成之日止期间，标的公司在此期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同享有；所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同承担。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据泰嘉股份2021年经审计的财务数据及本次交易标的公司经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 （账面价值与成交金额孰高） | 上市公司 | 占上市公司比重 |
| 资产总额 | 74,318.66 | 101,373.42 | 73.31% |
| 归属于母公司资产净额 | 12,905.75 | 59,020.87 | 21.87% |
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占上市公司比重 |
| 营业收入 | 75,940.24 | 52,670.00 | 144.18% |
注：1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至2021年12月31日经审计的财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至2022年4月30日财务数据。
2、上市公司营业收入为2021年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为2021年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公
司的控股股东为长沙正元，实际控制人为方鸿；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为长沙正元，实际控制人仍为方鸿。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况不会发生变化。上市公司将实现对铂泰电子控制，主营业务收入中消费电子产品收入将大幅增加。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易系泰嘉股份通过控制的长沙荟金以现金对标的公司增资，铂泰电子与上市公司不构成《上市规则》规定的关联方，不构成关联交易。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和审批情况
（一）泰嘉股份的批准与授权
1、2022年8月2日，泰嘉股份第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司增资参股公司东莞市铂泰电子有限公司符合重大资产重组相关法律规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2022年8月25日，泰嘉股份第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司本次增资参股公司东莞市铂泰电子有限公司之重大资产重组方案的议案》等相关议案。
3、2022年9月13日，泰嘉股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资参股公司东莞市铂泰电子有限公司符合重大资产重组相关法律规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）铂泰电子的批准与授权
2022年8月2日，铂泰电子召开股东会会议，审议同意本次交易相关的议案，本次交易前的股东均同意放弃优先认购权。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）交易对价支付情况
根据增资协议第六条约定：“投资方即员工持股平台应在2027年12月31日之前，向铂泰实缴完毕增资款。”截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司控制的长沙荟金已按照增资协议及补充协议的约定，已向铂泰电子缴纳
112.04万元投资款，剩余增资款支付期间尚未届满。
（二）标的资产过户情况
2022年9月27日，铂泰电子取得了东莞市市场监督管理局核发的《登记通知书》及新的《营业执照》，截至本独立财务顾问核查意见出具日，铂泰电子已完成涉及本次交易的增加注册资本的变更登记手续，铂泰电子注册资本由1300
万元变更至1413.04万元，长沙荟金直接持有铂泰电子8%股权，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%表决权。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，铂泰电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债务仍由标的公司享有或承担。
（四）证券发行登记情况
本次交易为现金增资，不涉及上市公司发行证券的情形。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中，未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异等情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
长沙荟金与交易对方签署的《增资协议》《补充协议》已生效，交易双方均依照上述协议的相关约定进行股份认购，相关方未出现违反协议约定的情形。
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本独立财务顾问核查意见出具日，在本次交易实施过程中，交易各方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次交易相关方尚须继续履行因本次交易涉及的相关协议和承诺；
2、泰嘉股份应根据相关法律、法规及规范性文件的要求履行本次交易后续信息披露义务。
综上，在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易的工商变更登记手续已经办理完毕，增资手续合法有效；
（三）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务；
（四）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）交易各方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
（六）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险，后续办理不存在实质性障碍；
（七）本次交易的实施过程操作规范，有助于提升上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；
（八）在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及股东，特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
（本页无正文，为《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 陈亚东 | 杨建华 |
中德证券有限责任公司
2022年9月28日