本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2005年4月3日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事,于2005年4月13日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,公司董事金良顺先生因出差未能出席本次董事会,委托公司董事傅祖康先生代为行使表决权,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长茹关筠先生主持,会议审议并通过了如下决议：
1、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《公司2004年度董事会工作报告》,同意将此报告提交公司2004年度股东大会审议。
2、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《公司2004年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《公司2004年度报告及其摘要》,同意将《公司2004年度报告及其摘要》提交2004年度股东大会审议。
4、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《公司2004年度财务决算报告》,同意将《公司2004年度财务决算报告》提交2004年度股东大会审议。
5、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《公司2004年度利润分配预案》,经浙江天键会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润7,502,932.66元,加：2003年度未分配利润-52,948,002.38元,本年度可供股东分配的利润为-45,445,069.72元,实现净利润不足以弥补以前年度的亏损,故本年度拟不进行利润分配。
同意将《公司2004年度利润分配预案》提交2004年年度股东大会审议。
6、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于确定2005年度公司对下属子公司贷款担保总额的议案》,同意2005年集团公司为下属控股企业贷款担保总额计划为人民49,000万元。
其中：
东风绍兴酒有限公司28,000万元；
浙江中轻控股集团有限公司10,000万元；
浙江宝驰置业有限公司3,000万元；
余额根据《公司章程》和下属企业经营的实际情况,授权董事长决定。
其他新办控股企业的贷款担保额度董事会另定。
为使担保审批手续高效运转,董事会授权董事长在此担保额度内行使职权。董事会同时要求公司经营层进一步做好下属企业资产抵押担保工作,防范担保风险。
同意将担保议案以提案形式提交2004年年度股东大会审议。
7、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于公司2005年度董事会对经营层绩效考核实施办法的议案》。
8、会议以9票同意,0票弃权,0票反对表决通过了《关于修改公司章程的议案》,同意公司按照中国证监会、上海证券交易所出台的有关文件、意见修改公司章程,本次议案以提案形式提交股东大会批准后执行。(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
9、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》,同意公司按照中国证监会、上海证券交易所出台的有关文件、意见和《公司章程》修订《公司股东大会议事规则》,本次议案以提案形式提交2004年年度股东大会审议。(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
10、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于修订董事会议事规则的议案》,同意公司按照中国证监会、上海证券交易所出台的有关文件、意见和《公司章程》修订《董事会议事规则》,本次议案以提案形式提交2004年年度股东大会审议。(具体内容见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
11、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2004年度审计报酬的议案》,同意公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任公司2005年度财务审计工作,聘期一年；支付浙江天健会计师事务所有限公司2004年度财务审计报酬为68万元。同意将此议案以提案形式提交公司2004年度股东大会审议。
公司独立董事在《关于续聘会计师事务所议案》提交本次董事会前发表了独立意见,全体独立董事在听取公司董事会、经营层的情况汇报和审阅了有关材料后,同意将议案提交本次董事会审议。
12、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于张伟夫先生辞去董事会证券事务代表的议案》,同意张伟夫先生因工作变动辞去公司董事会证券事务代表职务。
13、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于更换公司董事会秘书的议案》,同意傅明晟先生因工作变动辞去公司董事会秘书,同意聘任张伟夫先生为公司董事会秘书(张伟夫先生简历见附件一)。
独立董事就董事会聘任张伟夫先生为公司董事会秘书发表了独立意见：认为张伟夫先生符合董事会秘书任职资格,聘任程序合法,同意聘任。
14、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》,公司2005年度拟向每位独立董事支付的津贴为4万元(不含个人所得税)。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费,以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。同意将此议案以提案形式提交公司2004年度股东大会审议。
15、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》,同意公司2005年5月18日召开公司2004年年度股东大会。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO五年四月十五日
附件一：
张伟夫先生简历：
张伟夫 男,1962年出生,毕业于江苏大学,本科学历,工程师。1984年参加工作,曾在江苏无锡威孚股份有限公司、浙江金马期货有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公司董秘办任职,现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会证券事务代表。
附件二
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开2004年年度股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,公司董事会决定以现场方式召开2004年度股东大会,现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2005年5月18日(星期三)上午9：30。
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2004年度报告正文及其摘要》；
4、审议《公司2004年度财务决算报告》；
5、审议《公司2004年度利润分配方案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付其2004年度审计报酬的提案》。
7、审议《关于独立董事津贴标准的提案》；
8、审议《关于确定2005年度公司对控股子公司担保总额的提案》；
9、审议《关于修改公司章程的提案》；
10、审议《关于修订股东大会议事规则的提案》；
11、审议《关于修订董事会议事规则的提案》；
12、审议《关于修订监事会议事规则的提案》；
此外将宣读《独立董事述职报告》。
四、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2005年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
五、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记(电话委托登记不予受理)。
2、登记时间：2005年5月16日(上午8：30—11：30,下午1：30—4：30)
3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。
4、联系人： 张伟夫
联系电话：0575-4116158
传 真：0575-4116045(传真后请来电确定)
六、会议为期半天,出席者食宿费和交通费自理。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO五年四月十五日
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 委托人签字(盖章)：
