中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易有关事项的意见
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的关联交易。公司董事会审计委员对本次交易的方案、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易相关文件进行了充分审查，并审阅了相关材料，董事会审计委员会认为：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容符合相关法律法规规定，方案合理且具有可行性。
四、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、针对本次交易，估值机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、本次交易将为公司异议股东提供收购请求权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
七、同意董事会关于本次交易未摊薄即期回报的分析、说明。
八、本次交易将有利于公司的长远发展、增强持续经营能力、提高公司资产质量以及改善公司财务状况，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页为《中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的意见》之签字页）
董事会审计委员会成员签字：
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杨有红 张金昌 魏法杰
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杨鲜叶 张 红
（本页为《中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的意见》之签字页）
董事会审计委员会成员签字：
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杨有红 张金昌 魏法杰
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杨鲜叶 张 红