本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近36个月内的最终控制人均为航空工业，未发生变更。中航科工与航空工业、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）于2010年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。特此说明。
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（本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》之盖章页）
中航航空电子系统股份有限公司董事会
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