中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）拟以向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中航电子本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次重大资产重组涉及的行业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
中航电子是中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，致力于为客户提供航空电子系统解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，中航电子属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行业代码：C37）。
中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，致
力于为客户提供航空机电系统解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，中航机电亦属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行业代码：C37）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的航空装备行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
如前所述，中航电子的主营业务为航空电子产品的研发、生产和销售，中航机电的主营业务为航空机电产品的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，中航电子和中航机电均属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行业代码：C37）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（二）本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”），实际控制人为航空工业，且最近
个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
中航科工与航空工业、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）于2010年签订了《一
致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，中航电子拟以向中航机电换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电，并拟采用询价的方式向包括中航科工、中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，中航电子不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘先丰 王 建
洪 悦 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日