中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为中航电子本次交易的独立财务顾问，对中航电子本次交易即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公司、中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。
本次交易完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
二、本次交易对存续公司每股收益的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]0011734号《中航航空电子系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、大华审字[2022]006986号审计报告和中航电子2022年1-5月财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.19 | 0.42 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.19 | 0.42 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.36 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.36 | 0.40 |
注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升存续公司盈利能力，不会导致存续公司每股收益被摊薄。
三、独立财务顾问核查意见
综上，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次重大资产重组未摊薄即期回报之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘先丰 王 建
洪 悦 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日