股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2022-046
中航航空电子系统股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
重要内容提示：
? 本次权益变动系中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）。本次权益变动后，存续公司中航电子总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人合计持有中航电子股份数量增加，但合计持股比例降低。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动的具体情况
本次权益变动系中航电子换股吸收合并中航机电。本次权益变动前，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其一致行动人中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）、中国航空工业供销有限公司（以下简称“中航供销”）、中国航空救生研究所（以下简称“救生研究所”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）、中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）分别持有中航电子、中航机电的股份；本次权益变动后，存续公司中航电子总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人合计持有中航电子股份数量增加，但合计持股比例降低。
中航电子与中航机电于2022年6月10日签署了《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并的具体实现方式为中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。本次换股吸收合并尚需中航电子、中航机电及中航科工的股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。
（二）信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 谭瑞松 |
| 注册资本 | 6,400,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
| 设立日期 | 2018年11月6日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 主要股东及持股比例 | 国务院国有资产监督管理委员会持股100% |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2017年12月26日至长期 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
| 联系电话 | 010-58356984 |
2、信息披露义务人之一致行动人基本情况
（1）一致行动人1：中航科工
| 名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张民生 |
| 注册资本 | 771,133.2242万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层 |
| 设立日期 | 2003年4月30日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 主要股东及持股比例 | 航空工业直接持股58.99%，并通过机载公司（持股2.38%）、中航产融（持有0.69%股权）和航空工业香港（持股0.24%）间接持股中航科工3.31%，航空工业合计持有中航科工62.30%股权 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710931141J |
| 经营范围 | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座 |
| 联系电话 | 010-58354319 |
（2）一致行动人2：：机载公司
| 名称 | 中航机载系统有限公司 |
| 法定代表人 | 张继超 |
| 注册资本 | 873,118.32万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室 |
| 设立日期 | 2010年7月23日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 主要股东及持股比例 | 航空工业持股100% |
| 统一社会信用代码 | 91110000717827582W |
| 经营范围 | 各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室 |
| 联系电话 | 010-58355240 |
（3）一致行动人3：：汉航集团
| 名称 | 汉中航空工业（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 马义利 |
| 注册资本 | 16,770.66万元人民币 |
| 注册地址 | 陕西省汉中市汉台区劳动东路三十三号 |
| 设立日期 | 1999年3月19日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要股东及持股比例 | 通飞公司持股100% |
| 统一社会信用代码 | 916107007100885020 |
| 经营范围 | 飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装，汽车及摩托车零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 陕西省汉中市汉台区劳动东路三十三号 |
| 联系电话 | 0916-2383657 |
（4）一致行动人4：中航供销
| 名称 | 中国航空工业供销有限公司 |
| 法定代表人 | 李其峰 |
| 注册资本 | 52,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市东城区东直门南大街甲10号楼 |
| 设立日期 | 1983年4月12日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 主要股东及持股比例 | 中航供应链持股100% |
| 统一社会信用代码 | 9111000040000326XW |
| 经营范围 | 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、石油制品（不含危险化学品）、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料、设备的销售；汽车、摩托车及其配件的销售、展销；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；仓储；汽车、机电设备和建筑机械的租赁；计算机及零配件、仪器仪表的销售；建设工程设备招标投标代理；建设工程设备监理；焦炭、豆粕销售；原粮、饲料原料的销售；物流业务咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 北京市东城区东直门南大街甲10号楼 |
| 联系电话 | 010-64150891 |
（5）一致行动人5：救生研究所
| 名称 | 中国航空救生研究所 |
| 法定代表人 | 周方 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 注册地址 | 襄阳市高新区新园路2号 |
| 设立日期 | 1997年4月12日 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 主要股东及持股比例 | 航空工业举办 |
| 统一社会信用代码 | 91420600579857838U |
| 经营范围 | 防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备的科技开发、制造；航空及非航空安全、救生可靠性的试验、测试、鉴定的技术服务、技术咨询；船用、高速列车专用座椅、汽车零配件的科技开发、制造。 |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 湖北省襄阳市新华路29号 |
| 联系电话 | 0710-3101399 |
（6）一致行动人6：航空投资
| 名称 | 中航航空产业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 陶国飞 |
| 注册资本 | 190,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室 |
| 设立日期 | 2013年4月25日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 主要股东及持股比例 | 中航产融持股100% |
| 统一社会信用代码 | 9111000006728196XK |
| 经营范围 | 项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室 |
| 联系电话 | 010-65675193 |
（7）一致行动人7：盖克机电
| 名称 | 贵州盖克航空机电有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张育松 |
| 注册资本 | 47,665万元人民币 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号 |
| 设立日期 | 2001年12月12日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要股东及持股比例 | 贵航集团持股100% |
| 统一社会信用代码 | 9152011473097902XU |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。生产、销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。 |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号 |
| 联系电话 | 0851-88317205 |
（8）一致行动人8：中航投资
| 名称 | 中航投资控股有限公司 |
| 法定代表人 | 姚江涛 |
| 注册资本 | 1,202,152.683709万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室 |
| 设立日期 | 2002年9月4日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 主要股东及持股比例 | 中航产融持股73.56% |
| 统一社会信用代码 | 91110000710930173L |
| 经营范围 | 实业投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室 |
| 联系电话 | 010-65675160 |
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
中航科工、机载公司、汉航集团、救生研究所、中航供销、航空投资、中航投
资、盖克机电的实际控制人均为航空工业，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，航空工业及中航科工、机载公司、汉航集团、救生研究所、中航供销、航空投资、中航投资、盖克机电为一致行动人。
信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：
三、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况本次权益变动前，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司无限售条件人民币普通股127,994.37万股，占上市公司总股本比例为66.38%。若不考虑中航电子及中航机电库存股注销、收购请求权、现金选择权行权及与本次权益变动相关的募集配套资金事项，本次权益变动后，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司262,200.84万股，占上市公司总股本比例为58.14%。本次权益变动前后具体情况如下：
| 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 航空工业 | 14,229.11 | 7.38% | 18,400.61 | 4.08% |
| 中航科工 | 76,032.36 | 39.43% | 76,032.36 | 16.86% |
| 机载公司 | 31,650.94 | 16.42% | 124,276.89 | 27.55% |
| 汉航集团 | 5,963.15 | 3.09% | 5,963.15 | 1.32% |
| 中航供销 | 118.81 | 0.06% | 118.81 | 0.03% |
| 救生研究所 | - | - | 26,780.10 | 5.94% |
| 航空投资 | - | - | 7,746.42 | 1.72% |
| 中航投资 | - | - | 2,267.72 | 0.50% |
| 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 盖克机电 | - | - | 614.78 | 0.14% |
| 合计 | 127,994.37 | 66.38% | 262,200.84 | 58.14% |
四、其他相关说明
1、本次换股吸收合并尚需中航电子、中航机电及中航科工的股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。
2、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等相关法律法规的要求，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2022年 9 月 29 日