股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2022-031
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于参与基础设施公募REITs扩募暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金（基金代码：508000.SH，基金简称：华安张江光大REIT）于2021年6月21日成功上市，是全国首批、上海市首单基础设施公募REITs产品。为积极响应国家关于盘活存量资产的号召，公司拟参与华安张江光大REIT的扩募工作。
本次华安张江光大REIT扩募拟新购入的基础设施资产为上海张润置业有限公司（以下简称“张润置业”）持有的张润大厦，上述基础设施资产位于中国（上海）自由贸易试验区、国家级高新技术园区张江科学城（张江高科技园区）内。
根据交易安排，华安张江光大REIT拟通过定向扩募的方式募集资金，投资于“华安资产张润大厦资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，专项计划最终名称以批复为准），并由专项计划通过购买张润置业100%股权及其他权益（如有）的方式最终投资于张润大厦。待经过华安张江光大REIT原份额持有人大会表决通过后，张润置业股东将按公募发行价格实现项目公司股权及其他权益（如有）的退出。同时，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等相关规定，本公司（或本公司同一控制下的关联方）与上海张江集团（有限）公司（以下简称“张江集团”）（或张江集团同一控制下的关联方）将作为原始权益人认购公募基金战略配售份额。其中本公司（或本公司同一控制下的关联方）认购份额为本次扩募份额的10%-20%，张江集团（或张江集团同一控制下的关联方）认购份额为本次扩募份额的10%。
张润置业的股东系本公司的全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）和本公司控股股东张江集团。其中张江集电持股比例为40%，张江集团持股比例为60%。因此本次扩募涉及的张润置业股权
及其他权益(如有)的转让以及本公司（或本公司同一控制下的关联方）和张江集团（或张江集团同一控制下的关联方）作为原始权益人对公募基金战略配售份额的认购事项构成关联交易。上述事项已于2022年9月27日经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该项交易涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，董事会审计委员会也对上述事项发表了书面审核意见。至本次关联交易为止,公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,本次交易需提请公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
张江集团成立于1992年7月，法定代表人袁涛。公司注册地址：上海浦东新区张东路1387号16幢；注册资本人民币叁拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元；经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。张江集团持有本公司50.75%的股权，为本公司的控股股东。
三、 本次交易的具体安排
张润置业股东将各自持有的张润置业股权及对张润置业的其他权益（如有）转让予华安张江光大REIT下设的“华安资产张润大厦资产支持专项计划”。
根据沪东洲房估报字（2022）第FA1085G02号《上海市浦东新区盛夏路61弄1-3号，金秋路158号科研设计用房房地产市场价值评估报告》，张润置业持有的张润大厦的市场价值为人民币16亿元，最终转让价格将以项目募集资金为依据确定。
同时，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的相关要求，本公司（或本公司同一控制下的关联方）将参与本次扩募的扩募份额认购，认购份额为本次扩募份额的10%-20%。张江集团（或张江集团同一控制下的关联方）也将参与本次扩募的扩募份额认购，认购份额为本次扩募份额的10%。
四、 本次交易对上市公司的影响
参与基础设施公募REITs的扩募可以盘活公司存量资产，降低企业负债率；资产通过基础设施公募REITs扩募发行后，上海集挚咨询管理有限公司将受托继续负责对底层资产进行运营管理，有利于公司实现轻资产管理；同时有助于公司逐步形成开发建设、运营管理、REITs上市、新项目开发建设、运营管理、REITs扩募上市的良性投资循环，为企业的可持续发展提供强力支撑，构建稳定的资本运作平台和持续循环的投融资体系。
如张润置业项目最终以评估价格完成目标股权退出，预计公司将实现税后利润约3.3亿元。
五、 本次交易的风险分析
本次交易尚需获得浦东新区国资委审批；尚需获得国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予华安张江光大REIT变更注册、上海证券交易所审核通过华安张江光大REIT的基础设施基金产品变更申请；尚需获得主管政府部门对本次扩募所涉转让事宜的无异议函；尚需华安张江光大REIT份额持有人大会决议通过；尚需待扩募获批后按照有关规则进行发售并最终成功完成募集。交易完成尚存在一定的不确定性，公司将严格按照《上交所股票上市规则》等有关规定，履行信息披露义务。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
公司参与基础设施公募REITs扩募暨关联交易事项经公司八届董事会第十二次会议审议通过，全体董事一致同意本次关联交易；公司全体独立董事签署了《事前认可声明》和《独立董事意见》，发表独立意见认为：该议案的表决程序合法、有效；交易安排公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会发表书面审核意见如下：该交易安排公开、公平、合理，符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。本次交易需提请公司股东大会审议。
七、 备查文件目录
1、张江高科八届十二次董事会会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、沪东洲房估报字（2022）第FA1085G02号《上海市浦东新区盛夏路61弄1-3号，金秋路158号科研设计用房房地产市场价值评估报告》
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2022年9月29日