深圳证券交易所文件
深证上〔2022〕967号
关于对延安必康制药股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定
当事人：
延安必康制药股份有限公司，住所：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼；
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司，延安必康制药股份有限公司控股股东，住所：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号；
李宗松，延安必康制药股份有限公司实际控制人；
韩文雄，延安必康制药股份有限公司董事长兼代行董事会秘书；
王成，延安必康制药股份有限公司董事；
权新学，延安必康制药股份有限公司董事；谷晓嘉，延安必康制药股份有限公司时任董事长、总裁、代行董事会秘书；
邵新军，延安必康制药股份有限公司时任董事兼总裁；崔清维，延安必康制药股份有限公司时任董事；党长水，延安必康制药股份有限公司时任独立董事；张佰拴，延安必康制药股份有限公司时任独立董事；田阡，延安必康制药股份有限公司时任独立董事；陈亮，延安必康制药股份有限公司监事；唐诺，延安必康制药股份有限公司监事；杨飞，延安必康制药股份有限公司监事；邓思伟，延安必康制药股份有限公司副总裁；康新长，延安必康制药股份有限公司副总裁；殷大杰，延安必康制药股份有限公司副总裁；方曦，延安必康制药股份有限公司财务负责人；董文，延安必康制药股份有限公司时任财务负责人。
经查明，延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”或“上市公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、未在规定期限内披露定期报告
延安必康未能在2022年4月30日前披露2021年年度报告及2022年第一季度报告，直至2022年6月30日才披露2021年年度报告及2022年第一季度报告。
二、违规对外提供担保
2020年9月，延安必康与实际控制人李宗松控制的徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权，标的资产转让价格14.82亿元。2022年6月30日，上市公司披露《关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示暨继续停牌的公告》，称北盟物流在被公司收购前，为公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、实际控制人李宗松提供合计27.96亿元担保，占公司2021年末经审计净资产的34.63%，前述担保未实质解除。延安必康在收购北盟物流时未就前述担保履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外提供担保。
三、业绩预告违规
2021年10月29日，延安必康披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为9.5亿元至10亿元。2022年4月30日，上市公司披露《业绩预告修正公告》，预计2021年度净利润为亏损7.8亿元至
8.8亿元。2022年6月30日，上市公司披露《2021年年度报告》，经审计净利润为亏损10.43亿元。延安必康2021年经审计净利润与业绩预告数相比差异较大，盈亏性质发生变化，且未及时修正。
延安必康的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第 1.4条、第 2.1条、第 9.11条、第 10.2.6条和本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第5.1.3条、第5.1.4条的、第5.2.1条、第5.2.2条的规定。
延安必康实际控制人李宗松、控股股东新沂必康违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第 1.4条、第 2.1条、第 2.3条，《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.1条的规定，对公司上述违规行为二负有主要责任。
延安必康董事长兼代行董事会秘书韩文雄未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、4.4.2条、第5.1.9条的规定，对上述违规行为一、三负有主要责任。
延安必康董事兼总裁邵新军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第5.1.9条的规定，对上述违规行为一、三负有主要责任。
延安必康董事王成、权新学、崔清维，独立董事党长水、张佰拴、田阡未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第4.3.1条、第4.3.5条的规定，对上述违规行为一负有主要责任。
延安必康时任董事长、总裁兼代行董事会秘书谷晓嘉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为二负有主要责任。
延安必康监事陈亮、唐诺、杨飞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第4.3.1条、第4.3.9条的规定，对公司上述违规行为一负有主要责任。
延安必康副总裁邓思伟、康新长、殷大杰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第4.3.1条的规定，对上述违规行为一负有主要责任。
延安必康财务总监方曦未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第5.1.9条的规定，对公司上述违规行为一、三负有主要责任。
延安必康时任财务总监董文未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为二负有主要责任。
依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条及本所《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条、第十四条、第十七条、第二十六条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对延安必康制药股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对延安必康制药股份有限公司实际控制人李宗松、控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司给予公开谴责的处分；
三、对延安必康制药股份有限公司董事长兼代行董事会秘书韩文雄、董事兼总裁邵新军，董事王成、权新学、崔清维，独立董事党长水、张佰拴、田阡，时任董事长、总裁兼代行董事会秘书谷晓嘉给予公开谴责的处分；
四、对延安必康制药股份有限公司监事陈亮、唐诺、杨飞给
予公开谴责的处分；
五、对延安必康制药股份有限公司副总裁邓思伟、康新长、殷大杰，财务总监方曦，时任财务总监董文给予公开谴责的处分。
延安必康制药股份有限公司及相关当事人如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由延安必康制药股份有限公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-88668240） 。
对于延安必康制药股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2022年9月27日