国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司调整股票激励计划业绩考核指标问询函相关问题
的核查意见
上海证券交易所科创板公司管理部：
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟创电气”）于2022年9月16日收到贵部下发的“上证科创公函【2022】0210号”《关于对苏州伟创电气科技股份有限公司调整股票激励计划业绩考核指标的问询函》（以下简称“问询函”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为伟创电气首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据问询函的要求，就有关事项进行了核查，现根据核查情况回复如下：
问题一：
根据前期公告，公司2022年限制性股票激励计划以2021年营业收入或净利润为基数，考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。考虑到疫情带来的不确定性以及行业竞争加剧等因素的影响，为实现对员工的激励效果，公司拟对首次授予部分2022至2024年三个归属期考核指标由原来营业收入增长率不低于30%、60%、100%或净利润增长率不低于25%、55%、95%，调整为营业收入增长率不低于10%、30%、60%或者净利润增长率不低于6%、15%、30%。此外，公司对预留部分考核指标也有类似调整。
请公司：（1）具体分析上述因素对公司业绩的实际影响，并说明公司调整2022年考核指标的合理性及原因；（2）说明在调整2022年考核指标外，同时
调整2023年和2024年考核指标的主要考虑以及合理性，相关调整是否审慎；
（3）结合同行业可比公司以及公司往年业绩情况，说明调整后的业绩考核指标是否偏低，是否能起到激励效果。
一、上市公司回复
（一）新冠疫情反复及行业竞争加剧导致公司业绩增速放缓
2022年1-3月，公司实现营业收入19,884.86万元，同比增长17.79%，归属于上市公司股东的净利润2,994.79万元，同比增长40.99%；2022年4-6月，公司实现营业收入24,155.21万元，同比下滑1.66%，归属于上市公司股东的净利润4,886.16万元，同比增长8.83%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 较上年同期增减变动幅度（%） | 2022年4-6月 | 较上年同期增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 19,884.86 | 17.79 | 24,155.21 | -1.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,994.79 | 40.99 | 4,886.16 | 8.83 |
自2022年4月以来，公司出现营业收入同比下降，利润指标增速明显放缓情形，主要原因系：
1、公司位于江苏省苏州市，紧邻受疫情影响严重的上海市。受苏州本地及上海疫情管控因素影响，人员跨区域流动受到较大的限制，特别是上海市自2022年4月初开始实施分批次静默管理以后，公司所在地部分时段也实施了封闭式管理，导致原材料供应不畅、产成品发货受阻、现场生产难以正常开展，对公司经营业绩造成了不利影响。
2、公司产品涉及的下游行业包括起重、矿用设备、轨道交通、机床等。2022年第二季度以来，国际形势日益严峻，国内经济环境回暖不及预期，公司下游行业表现较为低迷，尤其是起重行业作为公司重点布局的战略行业之一，受到第二季度基建和房地产等领域开工率下降及疫情冲击影响最为明显，中国工程机械工业协会的统计数据显示，12种工程机械重点产品在今年1-2月出货量同比增长了16.3%，开局良好，但从3月份开始出现下滑，4月份跌幅扩大，同比
下降30.5%，5月份继续下跌，同比下降18.5%，6月份虽跌幅大幅收窄，但仍同比下降7.16%，下游客户需求的下降直接导致公司营收端承压。公司业绩受新冠疫情的发展及市场供需关系影响，由于新冠疫情的影响仍未完全消除，其持续时间以及后续变化存在高度不确定性，公司难以预估其对公司未来经营业绩的具体影响。
（二）调整2022年考核指标的合理性及原因
公司所处工控产业的增长情况与下游制造业的景气程度高度相关，工控产业的需求主要来自于下游制造业对自动化设备及自动化产线需求的增长。2022年初，公司在筹划股权激励时，国内疫情形式趋缓，国内外经济环境稳定，宏观经济向好，公司下游景气度逐渐恢复。彼时，公司参考以往年度的实际经营业绩，对2022年至2024年经营情况进行预测，制定了股权激励计划业绩考核指标。
自公司推出股权激励计划以来，外部经济环境发生了较大的变化，尤其随着2022年4月初上海全市实行严格的疫情防控措施，公司所在地由于临近上海，生产经营活动受到较大影响；同时，受宏观经济回暖不及预期影响，部分行业进入低谷期，需求收缩，导致公司业绩承压。
上述影响因素对公司2022年的经营业绩造成直接影响。疫情反复的不可抗力是公司制定股权激励计划之初无法预知的不利因素，尽管公司积极采取应对措施，但达成原设定的公司层面业绩考核目标仍存在较大不确定性。特别是本次股权激励的目的旨在激励基层员工，激励对象中不包括董事及高级管理人员。基层员工自身经济基础相对较弱，公司更加迫切的需要通过本次股权激励来提升基层骨干员工的稳定性、积极性与责任感。
为持续有效发挥本次股权激励计划的激励作用，避免不可抗力因素影响而削弱激励对象的积极性，公司根据实际经营情况，对2022年度考核指标进行了调整。
2022年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，为更好的提升公司员工积极性，公司对股权激励业绩考核指标进行了第二次调整，其中对2022年度业绩考核指标第二次调整的的主要内容如下：
| 归属期 | 满足增长条件之一 | 首次披露的业绩考核指标 | 首次调整后的业绩考核指标 | 二次调整后的业绩考核指标 |
| 2022年度 | 营业收入增长率 | 30.00% | 10.00% | 20.00% |
| 净利润增长率 | 25.00% | 6.00% | 10.00% |
（三）同时调整2023年和2024年考核指标的主要考虑以及合理性2022年下半年以来，随着国内疫情逐步可控，市场需求正在恢复，但新冠疫情对宏观经济的负面影响已经形成，具体体现在公司下游行业中的部分企业对全年经营计划作出了一定程度的下修，对公司经营业绩的快速增长造成较大冲击。本轮疫情阶段性控制后社会经济活动恢复需要时间，下游行业良性循环恢复存在时滞性，导致公司的销售订单可能会延后或减少，将在未来两至三年内给公司业务拓展及经营业绩带来一定不利影响。2022年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，为更好的提升公司员工积极性，公司对股权激励业绩考核指标进行了第二次调整，将2023年及2024年业绩考核指标恢复至股权激励计划首次披露时水平，第二次调整前后的主要业绩考核指标对照情况如下：
| 归属期 | 满足增长条件之一 | 首次披露的业绩考核指标 | 首次调整后的业绩考核指标 | 二次调整后的业绩考核指标 |
| 2023年度 | 营业收入增长率 | 60.00% | 30.00% | 60.00% |
| 净利润增长率 | 55.00% | 15.00% | 55.00% | |
| 2024年度 | 营业收入增长率 | 100.00% | 60.00% | 100.00% |
| 净利润增长率 | 95.00% | 30.00% | 95.00% |
（四）调整后的业绩考核指标仍具有挑战性
1、同行业可比公司业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 平均 | ||||
| 英威腾 | 汇川技术 | 正弦电气 | 雷赛智能 | 信捷电气 | ||
| 项目 | 2022年1-6月 | 平均 | ||||
| 英威腾 | 汇川技术 | 正弦电气 | 雷赛智能 | 信捷电气 | ||
| 营业收入 | 177,753.63 | 1,039,655.35 | 18,839.46 | 67,367.52 | 67,748.37 | |
| 同比变化 | 32.59% | 25.65% | -20.50% | 4.58% | 6.88% | 9.84% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,792.25 | 197,487.86 | 2,961.47 | 11,250.33 | 13,565.27 | |
| 同比变化 | -12.85% | 26.36% | -27.02% | -14.68% | -12.70% | -8.18% |
今年上半年，我国经济下行压力加大，工控行业外部经营环境发生较大变化，特别是第二季度以来下游制造业需求萎缩，供需矛盾日益突出，对公司所处行业造成不利影响。
鉴于外部环境的重大变化及新冠疫情的不可预见性，将同行业上市公司2022年以来的业绩情况作为参考更具有实际意义，自2022年以来，同行业上市公司均不同程度的出现了业绩指标增速放缓甚至下滑的情况。2022年上半年同行业可比公司平均营业收入增长9.84%，归属于上市公司股东的净利润下滑
8.18%。
2、公司往年业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 44,040.07 | 81,887.50 | 57,223.03 |
| 同比变化 | 6.26% | 43.10% | 28.24% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,880.95 | 12,674.49 | 8,755.55 |
| 同比变化 | 19.16% | 44.76% | 52.13% |
公司业绩在经历了2020年度和2021年度的高速成长后，在2022年度出现增速放缓情形，与同行业可比公司业绩变化趋势一致。
3、调整后的业绩考核指标仍能起到激励效果
公司已召开第二届董事会第五次会议对股权激励业绩考核指标进行了第二次调整，将首次调整后的2022年业绩考核指标进行了上修，将2023年及2024年业绩考核指标恢复至股权激励计划首次披露时水平。
第二次调整后的股权激励业绩考核指标相比于股权激励计划首次披露时仅涉及2022年业绩考核指标的调整。公司第二次调整后的2022年营业收入增长
率指标高于公司及同行业可比公司2022年1-6月实际营业收入增长率，公司第二次调整后的2022年利润增长率指标高于同行业可比公司2022年1-6月实际利润增长率。具体如下：
| 项目 | 第二次调整后的2022年业绩考核指标 | 同行业可比公司2022年1-6月业绩情况 | 公司2022年1-6月业绩情况 |
| 营业收入增长率 | 20% | 9.84% | 6.26% |
| 归属于上市公司股东的净利润增长率 | 10% | -8.18% | 19.16% |
尽管相比于首次披露时，公司下修了2022年的股权激励业绩考核指标，但从公司及以上同行业上市公司的历史数据以及当前行业波动、疫情反复的特殊环境下，第二次调整后的2022年股权激励考核指标仍然具有挑战性，完成调整后的业绩考核指标仍需要极大的调动公司员工积极性。调整后的业绩考核指标若能如期实现，将成为公司进一步提升竞争力、提高产品市场占有率的关键，为未来持续高质量发展奠定良好基础，有利于维护公司股东的长远利益。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了伟创电气及同行业上市公司公布的历史财务数据；
2、查阅并获取了伟创电气股权激励计划制定及调整股权激励考核指标的公开披露信息及决策文件；
3、与伟创电气管理层就股权激励计划的决策过程、实施过程及调整股权激励业绩考核指标的原因及合理性等进行了沟通；
4、向伟创电气管理层了解第二季度新冠疫情反复和局部地区防控措施加强对公司经营的影响；
5、查阅并分析了公司所处的工控行业市场供需情况、竞争格局情况以及未来发展趋势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、受新冠疫情影响，2022年第二季度公司实现营业收入24,155.21万元，同比下滑1.66%，归属于上市公司股东的净利润4,886.16万元，同比增长8.83%。公司在2022年第二季度出现营业收入同比下降，利润指标增速明显放缓情形；
2、公司调整2022年股权激励业绩考核指标的原因是受2022年4月初上海全面实行严格防控措施导致公司生产经营活动受到较大影响及兼顾基层员工激励目标的可实现性。公司已召开第二届董事会第五次会议对股权激励业绩考核指标进行了第二次调整，将首次调整后的2022年业绩考核指标进行了上修。第二次调整后的业绩考核指标相对合理，具备一定合理性；
3、公司调整2023年和2024年股权激励业绩考核指标的原因是考虑到下游行业良性循环恢复存在时滞性。公司已召开第二届董事会第五次会议对股权激励业绩考核指标进行了第二次调整，将2023年及2024年业绩考核指标恢复至股权激励计划首次披露时水平；
4、第二次调整后的股权激励业绩考核指标相比于股权激励计划首次披露时仅涉及2022年业绩考核指标调整，公司第二次调整后的2022年业绩考核指标仍具有挑战性，能够起到激励效果，在当前较为特殊的经营时期具有一定合理性。
问题二：
2022年4月8日，公司发布限制性股票激励计划（草案），9月16日，公司又调整股票激励计划的考核指标，中间时间间隔仅仅5个月。请公司说明前期股权激励考核指标设定的考量因素、制定过程，并论证相关决策是否审慎。
一、上市公司回复
（一）前期股权激励考核指标设定的考量因素、制定过程
公司前期股权激励考核指标的设定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况，是结合公司历史业绩情况、实际经营情况、订单量等因素而制定的。
2022年初，在方案筹划阶段，公司业绩考核指标参考2021年实际经营业绩数据确定，对2022 – 2024年经营情况进行预测。2022 – 2024年在2021年度实现的营业收入指标完成值上按30%、60%、100%的比例增长，利润指标在2021年度完成值上按25%、55%、95%的比例增长。上述业绩考核指标兼具了公司发展面临的压力和挑战。
从营业收入和净利润数据来看，2021年度，公司营业收入同比增长43.10%，主要原因系变频器和伺服系统及运动控制器产品销售收入均实现稳步增长，其中行业专机实现销售收入37,648.57万元，同比增长36.58%，伺服系统及运动控制器实现销售收入18,747.64万元，同比增长82.36%。2021年，公司积极开拓市场，坚持以技术创新为驱动，全面提升技术创新能力和研发水平，在高端设备和行业应用领域全面推进国产替代进口。归属于上市公司股东的净利润同比增长44.76%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长
37.20%。
从公司主要产品销量来看，2021年度，公司产品销量同比增长51.51%，由于产品销售规模的扩大，同时公司增加备货，导致生产、销售、库存量齐增，具体如下：
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
变频器
| 变频器 | 台 | 429,493.00 | 415,811.00 | 45,849.00 | 35.12 | 41.71 | 24.35 |
| 其中：行业专机 | 台 | 181,595.00 | 195,243.00 | 22,284.00 | 19.65 | 22.75 | 18.92 |
其中：通用变频器
| 其中：通用变频器 | 台 | 247,898.00 | 220,568.00 | 23,565.00 | 49.26 | 64.15 | 29.96 |
| 伺服系统与运动控制器产品线 | 台 | 225,848.00 | 204,547.00 | 37,572.00 | 73.34 | 76.46 | 103.76 |
合计
| 合计 | 655,341.00 | 620,358.00 | 83,421.00 | 46.23 | 51.51 | 50.83 |
从在手订单来看，截至2021年12月31日公司尚未执行的在手订单金额8,504万元，随着其逐步转化为销售收入，有望为2022年营业收入提供支撑，
其中，变频器领域在手订单5,979万元，伺服系统及运动控制器和其他领域在手订单2,525万元。
在国家“双碳”战略、绿色制造、智能制造、《电机能效提升计划》等政策的指引下，伺服系统及运动控制器产品需求快速增长，公司准确把握行业动向，紧贴市场需求，保持强劲的研发力度，不断研制成功并推出功能更强、质量更优和效率更高的新产品。但受限于上游产能紧缺情况，同时为确保供货的及时性和合同履约的确定性，公司在承接订单过程中有所选择，优先满足重要战略客户、优质客户。通过公司持续地努力和争取，公司未来所获得的产能有望增加，在手订单亦将有所增加。股权激励计划首次披露时，公司预测2022 – 2024年营业收入较2021年度增速分别为30%、60%、100%或净利润指标较2021年增速分别为25%、55%、95%，部分同行业可比公司2021年营业收入或净利润增速超过30%。
公司在确定股权激励计划业绩考核指标时，由财务部门汇总营销体系各产品在手订单金额，通过收集现有客户开拓情况、各产品领域市场容量及预估公司所获得的市场份额，并兼顾挑战性和可实现性进行制定。
综上，公司在股权激励计划首次披露时预计的2022 – 2024年营业收入或净利润增速已综合考虑行业及企业发展实际及后续发展预期，并在此基础上充分考虑了股权激励计划应当具备的约束性，预测的营业收入增速兼具合理性与挑战性。
（二）论证相关决策是否审慎
《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
公司本次关于股权激励计划修订事项不存在上述情形，已及时公告，并已提交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。制定原考核目标时，公司已考虑历史业绩增长情况及疫情常态化造成的影响，并结合当时对行业未来发展趋势的判断，但今年第二季度以来，国内疫情形势出现反复恶化，根据过去半年整体宏观经济环境，公司对下游行业及客户的经营情况进行认真评估，由于疫情带来的不确定性，公司变频器行业专机产品受建筑起重机械市场增速放缓、行业竞争加剧等因素的影响，导致公司起重行业上半年的业绩出现下滑。基于疫情的不可抗力影响，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素对公司的影响，但当前外部经营环境不及预期，原激励计划中设定的公司层面业绩考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配，公司预计原激励计划中考核目标实现的难度较大，特别是本次股权激励的目的旨在激励基层员工，激励对象中不包括董事及高级管理人员。基层员工自身经济基础相对较弱，公司更加迫切的需要通过本次股权激励来提升基层骨干员工的稳定性、积极性与责任感。如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱股票激励计划对于技术骨干、业务骨干的激励性，与激励计划初衷不符，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。基于上述原因，在充分考虑公司所处行业的竞争状况、公司自身经营情况、激励预期及效果等综合因素后，公司通过调整业绩考核目标，能够最大化实现对员工的激励效果，更有利于促进达成公司战略目标，有利于公司留住、激励及吸引行业核心人才，为公司未来发展吸引并储备更多核心人才，有利于提升公司的竞争力，为股东创造更大的价值，指标的设置合理，有助于发挥激励作用。综上，公司前次业绩考核指标的确定是经过系统论证的、且是审慎的，上述考核指标测算依据不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了伟创电气及同行业上市公司公布的历史财务数据；
2、查阅并获取了伟创电气股权激励计划制定及调整股权激励考核指标的公开披露信息及决策文件；
3、向伟创电气管理层了解并获取了伟创电气2021年度相关产品产能、产量、库存量变化、在手订单和客户开拓情况等信息；
4、与伟创电气管理层就调整股权激励业绩考核指标的原因及合理性等进行了沟通；
5、查阅了并分析公司所处的工控行业市场供需情况、竞争格局以及未来发展趋势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司前期股权激励考核指标设定的考量因素、制定过程是基于2022年初宏观经济环境、行业发展状况并结合公司历史业绩情况、实际经营情况、订单量等因素的影响综合确定的，是经过公司系统论证的，具备一定审慎性。
（以下无正文）