苏州伟创电气科技股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688698 证券简称：伟创电气
苏州伟创电气科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年10月
苏州伟创电气科技股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议资料
苏州伟创电气科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料目录
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
2022年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》 ...... 6
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苏州伟创电气科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》《苏州伟创电气科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人身份证明、授权委托书等身份证明材料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的具有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持
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人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。如因疫情因素，见证律师无法现场见证的，亦可进行视频见证。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2022年9月16日和2022年9月29日披露于上海证券交易所网站的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》《苏州伟创电气科技
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股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第三次临时股东大会补充通知的公告》。
十四、特别提醒：根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示行程码、健康码、核酸检测证明、集中隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、苏康码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区的人员来现场参会，应持有24小时核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
苏州伟创电气科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年10月10日14点00分
（二）会议地点：苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道凇葭路1000号会议室
（三）会议召集人：苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长胡智勇先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月10日
至2022年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议以下各项会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》 |
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果和网络投票结果
（九）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
苏州伟创电气科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩
考核指标的议案》各位股东及股东代表：
公司董事会于2022年4月7日审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于当日首次披露股权激励计划草案，自公司推出股权激励计划以来外部环境的重大变化及新冠疫情的反复对公司生产经营造成不利影响，公司于2022年9月14日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，将股权激励计划公司业绩考核指标进行下修，独立董事对此发表同意意见。后经过公司反复论证，为最大程度的提升员工积极性，兼顾业绩考核指标的挑战性和可实现性，公司于2022年9月28日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，拟对股权激励公司业绩考核指标进行第二次调整，将2023年及2024年公司业绩考核指标恢复至股权激励计划首次披露时水平，并将首次调整后的2022年公司业绩考核指标上修，独立董事对此发表同意意见。具体如下：
调整前：
① 首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下
| 归属期 | 业绩考核目标（A）档 | 业绩考核目标（B）档 | 业绩考核目标（C）档 |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数90% | 公司归属系数80% |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入的增长率不低于30%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入的增长率不低于27%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入的增长率不低于24%。 | ||
| 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。 | 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于22.50%。 | 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 | ||
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | |
| 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于60%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于54%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于48%。 | ||
| 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%。 | 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于49.50%。 | 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于44%。 | ||
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一：： | |
| 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于100%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于90%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于80%。 | ||
| 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95%。 | 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85.50%。 | 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于76%。 |
② 若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标（A）档 | 业绩考核目标（B）档 | 业绩考核目标（C）档 |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数90% | 公司归属系数80% |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于60%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于54%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于48%。 | ||
| 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%。 | 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于49.50%。 | 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于44%。 | ||
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | |
| 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于100%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于90%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于80%。 | ||
| 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95%。 | 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85.50%。 | 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于76%。 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
3、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的归属于上市公司股东的净利润发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
调整后：
① 首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下
| 归属期 | 业绩考核目标（A）档 | 业绩考核目标（B）档 | 业绩考核目标（C）档 | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数90% | 公司归属系数80% | ||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入的增长率不低于20%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入的增长率不低于18%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入的增长率不低于16%。 | ||
| 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。 | 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于9%。 | 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于8%。 | |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于60%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于54%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于48%。 | |
| 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%。 | 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于49.50%。 | 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于44%。 | |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一：： |
| 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于100%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于90%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于80%。 | |
| 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95%。 | 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85.50%。 | 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于76%。 |
② 若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标（A）档 | 业绩考核目标（B）档 | 业绩考核目标（C）档 | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数90% | 公司归属系数80% | ||
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于60%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于54%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于48%。 | ||
| 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%。 | 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于49.50%。 | 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于44%。 | |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于100%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于90%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于80%。 | |
| 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95%。 | 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85.50%。 | 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于76%。 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
3、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本议案所述具体内容详见公司于2022年9月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于重新调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-048）。以上议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年10月10日