中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2020年首次公开发行股票并上市、2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对北京首都在线科技股份有限公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、本次关联交易概述
为满足公司经营发展的需要，拓宽融资渠道，同时降低融资成本，公司拟向银行申请融资额度，具体情况如下：
（一）公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）
申请并购贷款，金额不超过人民币9,600万元（含9,600万元，具体金额以贷款协议约定为准），贷款期限5年。公司控股股东、实际控制人曲宁先生为本次贷款提供个人无限连带责任保证。同时，公司以持有的北京中嘉和信通信技术有限公司60%的股权进行质押担保。
（二）公司拟向国家开发银行（以下简称“国开行”）申请3,000万元综合授信额度，用于公司日常业务运营，期限为3年。北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为公司申请上述授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东、实际控制人曲宁先生以及公司名下三项专利权对中关村担保为公司上述融资提供的担保进行反担保。
授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审
议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准。
公司于2022年9月28日召开第五届董事会第十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易方基本情况
担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长，截至本核查意见披露之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司总股本的25.94%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价原则
为满足公司经营发展的需要，公司拟向民生银行、国开行申请融资额度，金额合计不超过人民币12,600万元，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保或反担保。具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准，公司免于向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司向银行申请融资额度提供个人无限连带责任担保或反担保，解决了公司向银行进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本核查意见披露日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情况如下：
（一）经公司董事会审议通过，曲宁先生无偿为公司向银行及其他金融机构申请融资额度提供担保，年初至披露日，前述项下的贷款实际发生金额为人民币21,626.93万元。
（二）经公司董事会审议通过，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币3,000万元的借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。前述借款于2021年12月1日和2021年12月30日分别发生2,500万元和500万元，并于2022年1月10日和2022年1月14日分别归还2,000万元和1,000万元，利息发生额13.53万元。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至本核查意见披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。
六、关联交易履行的决策程序
1、董事会审议程序及意见
公司于2022年9月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了前述事项，关联董事曲宁先生回避表决。
公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请融资额度提供个人无限连带责任担保或反担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
2、监事会审议程序及意见
公司于2022年9月28日召开第五届监事会第十一次会议审议通过了前述事项。监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请融资额度提供个人无限连带责任担保或者反担保事项，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请融资
额度提供担保或反担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
2、独立意见
独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请融资额度提供担保或者反担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。本议案的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等相关规定。审议该事项时，关联董事已回避表决。
独立董事一致同意上述事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
截至目前，上述关联交易的审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
综上，保荐机构对公司向银行申请融资额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰 黄新炎
中信证券股份有限公司
年 月 日