北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年9月23日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案同意公司全资子公司广东力通网络科技有限公司（以下简称“广东力通”）向中国银行股份有限公司广州天河支行申请不超过人民币2,000万元（含2,000万元）的综合授信，授信有效期不超过 12 个月（含 12个月）。同意广东力通向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信800万元，授信有效期不超过 12 个月（含 12个月）。同意公司为上述授信提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关
于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》。
（二）审议通过关于公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的议案同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请并购贷款，金额不超过人民币9,600万元（含9,600万元，具体金额以贷款协议约定为准），贷款期限5年，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为本次贷款提供个人无限连带责任保证。同时，公司以持有的北京中嘉和信通信技术有限公司60%的股权进行质押担保。
同意公司向国家开发银行申请综合授信额度人民币3,000万元（具体金额以银行批复为准），授信期限3年，第三方担保机构北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为本次授信提供连带责任保证担保，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为前述担保提供无限连带责任保证的反担保。授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准。关联董事曲宁先生为关联交易方，已回避表决。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的公告》。
（三）审议通过关于公司以知识产权质押向银行申请授信的议案
同意公司以名下三项专利权对前述议案二中提及的中关村担保为公司向国家开发银行申请授信提供担保事项进行反担保。
关联董事曲宁先生为关联交易方，已回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公司以知识产权质押向银行申请授信的公告》。
（四）审议通过关于募投项目增加实施地点的议案
同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目（以下简称“一体化云平台项目”）和弹性裸金属平台建设项目（以下简称“弹性裸金属项目”）
增加实施地点。一体化云平台项目增加美国弗吉尼亚作为实施地点；弹性裸金属项目增加安徽省芜湖市、江苏省无锡市、美国弗吉尼亚作为实施地点。
除上述增加实施地点外，募投项目的实施主体、募集资金投资总额以及用途均保持不变。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目增加实施地点的公告》。
（五）审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求和建设进度的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2022年9 月29日