广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或者“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2019年9月10日出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1670号），同意上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票15,400,000股，并于2019年10月14日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为61,600,000股，其中有限售条件流通股47,524,723股，无限售条件流通股14,075,277股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东4名，限售股份数量为45,750,000股，占公司股本总数的72.73%；锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于2022年10月14日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，公司总股本61,600,000股，其中有限售条件流通股为47,524,723股，无限售条件流通股为14,075,277股。
2021年4月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的189名激励对象办理归属登记，归属股票数量为430,080股。2021年5月12日上述股份完成归属登记并上市流通，公司股本总数由61,600,000股变更为62,030,080股。
2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的292名激励对象办理归属登记，归属股票数量为873,700股。2022年5月16日上述股份完成归属登记并上市流通，公司股本总数由62,030,080股变更为62,903,780股。除上述事项外，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理胡黎强承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。
（3）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）如违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
（5）如本人所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，发行价亦将作相应调整），每年减持数量不超过上一年末本人所持有公司股份总数的20%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人拟减持公司股份时，将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本人减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。如本人违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本人将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给公司指定账户，否则公司有权暂时扣留应支付给本人现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（6）自所持公司股份限售期满之日起4年内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，减持比例可以累积使用；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、公司持股5%以上股东、董事夏风承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。
（3）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25％；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）如违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
（5）如本人所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，发行价亦将作相应调整），每年减持数量不超过上一年末本人所持有公司股份总数的20%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人拟减持公司股份时，将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本人减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。如本人违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本人将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给公司指定账户，否则公司有权暂时扣留应支付给本人现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、公司股东三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（2）如违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，则本机构将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
（3）如本机构所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，发行价亦将作相应调整），每年减持数量不超过上一年末本机构所持有公司股份总数的20%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本机构拟减持公司股份时，将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本机构减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。如本机构违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本机构将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给公司指定账户，否则公司有权暂时扣留应支付给本机构现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本机构将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、公司股东苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（2）如违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，则本机构将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股东严格履行相应承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为45,750,000股，限售期为36个月；
（二）本次上市流通日期为2022年10月14日；
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 胡黎强 | 16,564,500 | 26.33% | 16,564,500 | 0 |
| 2 | 夏风 | 15,115,500 | 24.03% | 15,115,500 | 0 |
| 3 | 三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙） | 13,320,000 | 21.18% | 13,320,000 | 0 |
| 4 | 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） | 750,000 | 1.19% | 750,000 | 0 |
| 合计 | 45,750,000 | 72.73% | 45,750,000 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 45,750,000 | 36 |
| 合计 | - | 45,750,000 | - |
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本核查意见出具之日， 晶丰明源限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中的限售规定；
（2）晶丰明源本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；
（3）截至本核查意见出具之日， 晶丰明源与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对晶丰明源本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页】
| 保荐代表人签名： | ||
| 孟晓翔 | 袁海峰 | |
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年 月 日