国元证券股份有限公司关于安徽建工集团股份有限公司
重大资产重组业绩补偿方案实施情况的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”、“上市公司”或“公司”，原名“安徽水利开发股份有限公司”，原简称“安徽水利”）吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次重大资产重组业绩补偿实施情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿概况
（一）业绩承诺情况
根据公司与安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”，原名称“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”）签订的《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）及《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），建工控股作为业绩承诺方，承担相关采取假设开发法进行评估并作为定价依据的房地产项目对应的合计净利润预测补偿义务，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年和2021年，利润补偿数额为相关房地产项目在利润补偿期间实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25,493.23万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据2016-2021年度财务审计结果，相关房地产项目2016、2017、2018、2019、2021年度实现的净利润为23,355.85万元，低于建工控股承诺的25,493.23万元，差额2,137.38万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2021年 | 完成额合计 | 差额（实际完成值-预测值） |
| 阜阳明珠花园项目 | -111.18 | 2,293.05 | 195.46 | 459.38 | 201.91 | 3,038.62 | 2,551.58 |
| 宿松龙溪山庄项目 | 2,554.42 | 2,014.89 | 314.73 | -317.28 | -127.67 | 4,439.09 | -3,630.25 |
| 肥东锦绣花园项目 | 981.89 | 1,887.76 | 368.92 | 5,344.95 | 2,666.90 | 11,250.42 | -1,169.58 |
| 天长丽阳兰庭项目 | 2,906.59 | 1,937.26 | 173.28 | -389.94 | 0.53 | 4,627.72 | 110.87 |
| 合计 | 6,331.72 | 8,132.96 | 1,052.39 | 5,097.11 | 2,741.67 | 23,355.85 | -2,137.38 |
（三）减值测试情况
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）对本次重大资产重组注入的房产和土地截至2021年12月31日尚未销售部分的价值进行了估值。并于2022年4月12日出具了皖中联国信评报字（2022）第155号《资产评估报告》，评估报告所载2021年12月31日，标的资产账面成本为17,780.99万元，评估增值4,566.54万元，增值率25.68%。
2022年4月12日，安徽建工出具了《安徽建工集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产业绩承诺期满减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），据《减值测试报告》所载，本次重大资产重组注入房地产项目未售房产及车位的评估价值为22,347.53万元，承诺期届满未发生减值。
2022年4月12日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告出具了《减值测试审核报告》（容诚专字[2022]230Z1513号），认为《测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、安徽建工与建工控股签署的《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》及相关补充协议编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入标的资产业绩承诺期届满减值测试结论。
（四）业绩补偿方案
鉴于建工集团相关房地产项目未实现承诺业绩，根据《补偿协议》及《补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，建工控股应补偿公司股份数量合计4,626,334股，上述补偿股份由公司以总价人民币1.00元向建工控股定向回购，并依法予以注销。
二、业绩补偿实施情况
2022年9月20日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，建工控股已将4,626,334股股份过户至公司回购专用证券账户，回购总价款为人民币1.00元。过户完成后，建工控股所持公司股份由556,265,118股变更为551,638,784股。
2022年9月22日，前述股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份回购注销。本次注销股份数为4,626,334股，占回购注销前公司总股本的0.27%。本次回购股份注销后，公司的总股本由1,721,160,272股变更为1,716,533,938股。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：建工控股已按照《补偿协议》及《补充协议》约定履行了补偿义务，将4,626,334股股份过户至公司回购专用证券账户，上市公司以1.00元名义价格完成了回购注销。建工控股关于本次重大资产重组的业绩补偿已经完成。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽建工集团股份有限公司重大资产重组业绩补偿方案实施情况的核查意见》之签章页）
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