武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟对其控股子公司
进行增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司（以下简称“市政公司”）按持股比例同比例现金增资，湖北路桥拟增资45,900万元，建投集团增资44,100万元。增资前市政公司注册资本为10,000万元人民币：
湖北路桥出资5,100万元，持股51%，建投集团出资4,900万元，持股49%。增资后市政公司注册资本为100,000万元人民币：湖北路桥出资51,000万元，持股51%，建投集团出资49,000万元，持股49%。
2、由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
3、本次拟与建投集团共同增资，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。鉴于本次拟发生关联交易涉及金额45,900万元，占最近一期经审计净资产绝对值7.11%，因此尚需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
1、目前大型市政项目的标的额逐步增大，招投标活动中对投标人注册资本金的要求也不断提高。市政公司现有注册资本金10,000万元，在大型工程项目投标中的竞争优势已不够突出。为增强市政公司资本实力、提高市政公司业务规模，公司全资子公司湖北路桥拟与建投集团拟对市政公司按持股比例同比例增资，以提高市政公司市场竞争力。
2、湖北路桥拟与建投集团拟对市政公司按持股比例同比例现金增资，湖北路桥拟增资45,900万元，建投集团增资44,100万元。增资前市政公司注册资本为10,000万元人民币：湖北路桥出资5,100万元，持股51%，建投集团出资4,900万元，持股49%。增资后市政公司注册资本为100,000万元人民币：湖北路桥出资51,000万元，持股51%，建投集团出资49,000万元，持股49%。
3、由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
4、本次拟与建投集团共同增资，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司与间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
6、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。鉴于本次拟发生关联交易涉及金额45,900万元，占最近一期经审计净资产绝对值7.11%，因此尚需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联人关系介绍
由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、名称：湖北省建设投资集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号
4、法定代表人：潘新平
5、注册资本：500,000.00万元人民币
6、成立日期：2020年01月21日
7、股东情况：湖北省联合发展投资集团有限公司出资比例100%。
8、经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目
的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
9、建投集团经营情况：建投集团成立于2020年1月，是湖北省大型国企湖北联投集团有限公司的全资子公司，注册资本金50亿元。业务范围涵盖公路、桥梁、隧道、房建、市政等基建领域的投资建设，同时拓展道桥养护、试验检测、建筑材料、矿藏资源、信息咨询、工程管理、造价咨询、设备租赁等多元产业。10、建投集团一年又一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 5,850,068.00 | 3,636,309.40 |
| 净资产 | 1,526,589.94 | 1,025,368.84 |
| 2021年 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 1,533,950.79 | 1,508,033.10 |
| 净利润 | 125,370.71 | 35,481.59 |
11、资信情况说明：建投集团资信状况良好，未被列入失信被执行人。
12、与公司间其他关系说明：建投集团与公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面往来。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：与关联人共同投资
2、交易标的基本情况
公司名称：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：武汉东湖新技术开发区花山街道花城大道特1号花山生态艺术馆3楼304
法定代表人：刘占兵
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91420000669523540H
主营业务：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施
工；土石方工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以登记机关核定为准）。股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | |
| 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 湖北路桥 | 货币及实物 | 5,100 | 51 |
| 建投集团 | 货币（股权受让） | 4,900 | 49 |
| 合计 | 10,000 | 100 | |
3、市政公司一年又一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 42,557.49 | 53,656.28 |
| 净资产 | 13,838.08 | 14,543.25 |
| 2021年 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 32,159.69 | 24,749.25 |
| 净利润 | 3,689.52 | 706.53 |
四、关联交易的主要内容
1、拟增资额：湖北路桥、建投集团拟按持股比例同比例现金增资，湖北路桥增资45,900万元，建投集团44,100万元。
2、拟增资完成后股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 拟增资时间 | |
| 金额（万元） | 比例（%） | |||
| 湖北路桥 | 货币及实物 | 51,000 | 51 | 2050年12月31日前 |
| 建投集团 | 货币（股权受让） | 49,000 | 49 | 2050年12月31日前 |
| 合计 | / | 100,000 | 100 | / |
3、增资资金来源：湖北路桥本次对市政公司增资的资金为自筹资金。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次增资有利于提高公司工程建设板块业务承载能力和竞争实力，有利于增强市政公司资本实力、提高市政公司业务规模、增强市政公司抗风险能力，本次拟发生的增资事项符合市政公司长远发展目标和股东的利益，能够促进工程建设板块的快速发展。
2、此次增资将进一步扩大市政公司的主营业务，可能发生经营管理水平与迅速扩大的业务规模不匹配的风险。市政公司将以业务拓展为核心，加强人才队伍建设，打造与业务规模相匹配、适应市场需要的高效经营管理团队。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于提高市政公司大型工程项目投标的市场竞争力，有利于增强市政公司资本实力，提高其业务规模，符合公司发展战略与规划。本次与关联方按持股比例同比例增资，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
（1）本次增资为公司全资子公司湖北路桥与关联方建投集团按照各自持股比例对市政公司同比例现金增资，增资完成后市政公司注册资本由人民币1亿元增加至人民币10亿元。湖北路桥和建投集团对市政公司的持股比例未发生变化。
（2）本次增资有利于提高市政公司大型工程项目投标的市场竞争力，有利于增强市政公司资本实力、提高市政公司业务规模、增强市政公司抗风险能力。
（3）本次拟发生的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合湖北路桥经营发展需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
（5）同意湖北路桥与建投集团共同向市政公司增加注册资本暨关联交易事项，请公司加强对市政公司的日常经营管理以及资金管理，切实履行好信息披露义务。
七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（1）经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（2）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（3）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（4）2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此未提交董事会、股东会审议。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对联新云数认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。2022年8月16日，联新云数完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
（5）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（6）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）认缴增资4,900万元。
2022年6月，公司在授权范围内与联投置业签订联新产城、联新融合的《增资协议》。2022年7月，公司按持股比例对联新产城实缴1,572.9万元，联投置业已按持股比例同步实缴。2022年8月，联新产城、联新融合完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。2022年9月5日，公司按持股比例对联新产城实缴3,234万元，联投置业已按持股比例同步实缴。后续公司将在授权范围内，按照联新产城、联新融合的实际经营发展需要，与联投置业同比例同步履行实缴义务。
具体详见2022年4月30日、5月27日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（7）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。
公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。
具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目项下约109,778.17
㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562,940,800元。2022年9月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。具体详见2022年7月2日、8月2日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（9）经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元；（2）与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元；
（3）与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。上述10家公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币7,400万元，交易总额不超过人民币12,400万元。
具体详见2022年8月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年九月二十九日