武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟受让关联方从国开基金回购的加速器公司15%股权（3000万股）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易背景介绍：
（1）2015年12月29日，公司第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于拟与国开发展基金有限公司签署投资合同及与关联方签署三方协议暨关联交易的议案》，同意：①国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）与湖北省联合发展投资集团有限公司（简称“联投集团”或“甲方”）、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）、公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司（以下简称“加速器公司”或“标的公司”）签署《国开发展基金投资合同》，国开基金以人民币3,000万元对加速器公司进行增资，投资期限为15年，投资收益率为1.2%/年。②公司时任控股股东联投集团需按照《国开发展基金投资合同》中规定的时间、比例和价格受让国开基金持有的加速器公司股权，并在规定的受让交割日之前及时足额支付股权受让价款。③公司、联投集团与加速器公司签署《三方协议》约定，在联投集团根据《国开发展基金投资合同》向国开基金受让加速器公司股权后，以联投集团实际支付金额，将上述股权转让给公司。
（2）2015年12月29日，公司、国开基金、联投集团及加速器公司在上述授权范围内签署了《国开发展基金投资合同》，同日国开基金对加速器公司完成增资3,000万元。上述国开基金对加速器公司的增资行为实质上系加速器公司明股实债融资行为。
（3）2016年12月30日，公司、联投集团、加速器公司在授权范围内签署了《三方协议》，协议约定联投集团按照《国开发展基金投资合同》规定所支付的股权受让款及任何相应的投资收益，由公司承担。联投集团根据《国开发展基金投资合同》规定的时间向国开基金实际支付股权受让款的五个工作日前，以联投集团需支付金额，由公司支付给联投集团；届时，联投集团应将其从国开基金受让的加速器公司股权转让给公司，并于收到公司付款后的十五个工作日内，完成股权转让的
过户交割手续的办理。目前联投集团已回购国开基金持有的加速器公司3.75%股权（750万股），尚未办理工商变更登记），2022年9月21日联投集团已向国开基金发函申请一次性提前回购国开基金持有的加速器公司剩余11.25%股权（2,250万股）。 2、本次拟发生交易内容：待联投集团完成从国开基金回购加速器公司15%股权（3,000万股）后，公司根据已签署的《国开发展基金投资合同》、《三方协议》中相关约定，拟与联投集团签订《股权转让协议》，以人民币3,000万元受让联投集团持有的加速器公司15%股权（3,000万股）。
3、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
4、本次股权转让前后，加速器公司均为公司的控股子公司。
5、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，按照连续12个月与同一关联人进行的交易累计计算的原则，过去12个月内公司与关联方联投集团及其下属公司之间累计关联交易（包括已经董事会审议但未提交股东大会事项，以及第九届董事会第二十次会议审议的关联交易事项（不含黄冈项目豁免股东大会审议5,600万元））78,099.11万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值12.09%，因此本次交易事项尚需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
1、为理顺加速器公司股权结构，盘活公司资产，加速资金回流，根据公司已签署的《国开发展基金投资合同》、《三方协议》中相关约定，公司待联投集团完成从国开基金回购加速器公司15%股权（3,000万股）后，拟与联投集团签订《股权转让协议》，以人民币3,000万元受让前述联投集团取得的加速器公司15%股权（3,000万股）。股权转让及交易价格依据2016年12月30日联投集团、公司与加速器公司签署《三方协议》确定。
以上审议及披露情况，具体详见2015年12月31日、2016年12月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《关于与国开发展基金有限公司签署投资合同及与关联方签署三方协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-087）、《关于与关联方签署三方协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2016-110）。
2、公司与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、
过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联人关系介绍
联投集团系公司间接控股股东，因此公司与联投集团之间构成关联关系。本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
关联方名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层
法定代表人：刘俊刚
注册资本： 432,833.923279万元人民币
成立日期： 2008年7月7日
经营范围： 对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
联投集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 22,365,408 | 22,148,680 |
| 净资产 | 5,690,167 | 6,043,323 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 3,715,362 | 2,356,430 |
| 净利润 | 147,146 | 83,035 |
联投集团经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力；联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
交易名称：联投集团从国开基金回购的标的公司15%股权（3,000万股）
2、标的公司基本情况
名称：武汉光谷加速器投资发展有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期1号厂房
法定代表人：何东凌注册资本：20,000万元人民币成立日期：2012年04月26日经营范围：基础设施建设；高科技产业投资与管理；高新技术项目研究、开发及技术服务；科技园开发及管理；房地产开发及商品房销售;建设项目的建设管理、代理；工程项目管理、咨询服务；为中小型企业科技成果转换、创业及技术创新提供技术服务、物业服务、企业咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（1）目前股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例% |
| 1 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 9,350 | 46.75 |
| 2 | 武汉光谷生物医药产业园发展有限公司 | 7,650 | 38.25 |
| 3 | 国开发展基金有限公司 | 3,000 | 15 |
（2）联投集团受让国开基金持有的加速器公司股权后的股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例% |
| 1 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 9,350 | 46.75 |
| 2 | 武汉光谷生物医药产业园发展有限公司 | 7,650 | 38.25 |
| 3 | 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 3,000 | 15 |
（3）本次关联交易完成后的股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例% |
| 1 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 12,350 | 61.75 |
| 2 | 武汉光谷生物医药产业园发展有限公司 | 7,650 | 38.25 |
3、标的公司项目开发情况：
标的公司负责开发建设武汉光谷国际生物医药企业加速器园区，占地面积
18.11万方，建筑面积24.69万方，已完工24.69万方，可售面积24.02万方，已售面积21.76万方，目前账面存货为已完工未结转成本。
标的公司所属全资子公司武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司开发的武汉精准医疗项目占地面积6.8万方，总可租售面积17.86万方，截止2022年8月账面价值4.23亿元。项目分3期开发，其中1期可租售面积8.05万方已完工，其中厂房6万方出租率100%，园区配套2.05万方出租率26%；2.1期厂房可租售面积6.47万方，于2022年8月31日竣工，预计出租率100%；2.2期可租售面积3.15万方尚未动工。
4、标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（经审计） | |
| 总资产 | 35,113 | 32,530 |
| 净资产 | 30,963 | 29,252 |
| 负债总额 | 4,150 | 3,277 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 15,088 | 1,895 |
| 净利润 | 4,257 | 538 |
（二）权属情况说明
1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）联投集团持有的回购国开基金持有的标的公司15%股权（3,000万股）之权利义务
2015年12月29日，联投集团、公司、国开基金及加速器公司签订了《国开发展基金投资合同》。根据《国开发展基金投资合同》，2015年12月29日，国开基金对标的公司增资人民币3,000万元，增资后国开基金对加速器公司持股比例15%，国开基金在投资期限内仅享有1.2%的固定年化投资收益。根据《国开发展基金投资合同》，联投集团有义务以人民币3,000万元的股权转让价款回购国开基金所持有的标的公司15%股权（3,000万股）。目前联投集团已回购国开基金持有的标的公司3.75%股权（750万股），尚未办理工商变更登记。
（四）公司持有的受让联投集团回购的加速器公司15%股权（3,000万股）之权利义务
2016年12月30日，联投集团、公司与加速器公司签署《三方协议》约定：在联投集团根据《国开发展基金投资合同》回购国开基金持有的加速器公司股权后，以联投集团实际支付金额，将上述股权转让给公司。
（五）交易价格的确定
待联投集团取得国开基金持有的加速器公司15%股权（3,000万股）后，根据联投集团、公司与加速器公司签署的《三方协议》，联投集团和公司签订股权转让协议，联投集团将取得的加速器公司15%股权（3,000万股）作价3,000万元转让给公司，公司以现金方式支付对价。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与联投集团签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
转让方（甲方）：湖北省联合发展投资集团有限公司
受让方（乙方）：武汉东湖高新集团股份有限公司
1、标的公司15%股权（3,000万股）转让价格：人民币3,000万元；
2、支付节点及方式：
2.1 甲乙双方同意，甲方将其所持标的公司15%的股权，作价人民币3,000万元(大写：叁仟万元整)，转让给乙方。
2.2乙方应按协议约定履行付款义务，根据2016年12月30日甲方、乙方与标的公司签署的《三方协议》约定的时间向甲方支付第2.1条的约定股权转让款，以银行转账方式支付至甲方指定账户。
3、双方权利义务
乙方应按协议约定履行支付义务。甲方应配合乙方办理甲方所持有的标的公司15%的股权转让的工商变更登记手续。
4、陈述及保证
甲方保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除甲方向乙方提交的文件外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的担保和或有负债。同时，除现有文件资料已披露诉讼外，标的公司无任何未披露的诉讼或仲裁、未履行的债务等情形。如甲方虚假陈述或隐瞒相关信息造成乙方被第三方主张权利造成乙方损失的，由甲方承担全部责任及损失。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益，包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费、律师费、差旅费、公证费、税费等）。
（2）若乙方逾期支付股权转让款，乙方应自支付节点次日起以逾期未付转让款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向甲方支付违约
金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。乙方逾期超过三个月，甲方除有权要求乙方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除本协议。乙方应于甲方要求解除本协议之日起一个月内返还标的公司股权，完成工商变更登记；工商变更登记完成之日起一个月内，甲方应返还乙方已支付的股权转让款，逾期返还股权转让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（3）若因甲方的原因造成无法及时办理股权工商变更登记或造成股权工商变更登记被撤销或认定无效的，甲方应以协议总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。因甲方原因导致本协议生效之日起两个月内未成功办理完毕股权工商变更登记的，乙方除有权要求甲方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除协议。甲方应于乙方要求解除本协议之日返还乙方支付的股权转让款，逾期返还股权转让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（4）若因乙方的原因造成未能及时办理股权工商变更登记的，乙方应以协议总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的全部损失。
（5）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。
6、其他
（1）甲乙双方必须对所知悉的对方的尚未对外公开的信息予以保密。
（2）各方因履行本协议而发生的争议，由各方协商解决，协商不成时，依法向协议签署地所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并经双方有权机构审批通过后生效。
（4）凡对本协议的任何补充、修改或变更，均应另行订立书面协议，并经甲乙双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章后生效。
（5）本协议一式陆份，双方各持叁份，具有同等法律效力。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、受让股权的目的
为理顺加速器公司股权结构，盘活公司资产，加速资金回流，公司拟受让加速器公司股权。
2、交易对公司的影响
本次拟发生的交易完成后，有利于理顺加速器公司股权结构，本次股权转让前后，加速器公司均为公司的控股子公司。
3、关联交易存在的风险及应对措施
本次交易前置条件系待联投集团从国开基金回购取得加速器公司15%股权（3,000万股）后，以人民币3,000万元受让前述联投集团取得的加速器公司15%股权（3,000万股），并签署《股权转让协议》。目前联投集团已回购国开基金持有的加速器公司3.75%股权（750万股，尚未办理工商变更登记），2022年9月21日联投集团已向国开基金发函申请一次性提前回购国开基金持有的加速器公司剩余
11.25%股权（2,250万股），具体完成时间尚不确定。后续拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款支付、办理股权工商变更登记，约定了明确的违约条款。
另，联投集团是公司间接控股股东，本次交易风险可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于理顺控股子公司加速器公司股权结构，符合公司整体长远战略规划，本次股权受让价格不高于加速器公司最近一期经审计净资产的账面价值，不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
（1）本次拟发生的交易事项是在公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于拟与国开发展基金有限公司签署投资合同及与关联方签署三方协议暨关联交易的议案》的进展执行事项，股权转让及交易价格系依据2016年12月30日联投集团、公司与加速器公司签署的《三方协议》约定而确定。本次股权交易完成后，有利于理顺控股子公司加速器公司股权结构，符合公司整体长远战略规划，本次股权受让价格不高于加速器公司最近一期经审计净资产的账面价值，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
（3）同意待联投集团完成从国开发展基金有限公司回购加速器公司15%股权（即3,000万股）后，公司以人民币3,000万元受让该部分股权。
七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（1）经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（2）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（3）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（4）2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此未提交董事会、股东会审议。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对联新云数认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。2022年8月16日，联新云数完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
（5）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（6）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）认缴增资4,900万元。
2022年6月，公司在授权范围内与联投置业签订联新产城、联新融合的《增资协议》。2022年7月，公司按持股比例对联新产城实缴1,572.9万元，联投置业已按持股比例同步实缴。2022年8月，联新产城、联新融合完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。2022年9月5日，公司按持股比例对联新产城实缴3,234万元，联投置业已按持股比例同步实缴。后续公司将在授权范围内，按照联新产城、联新融合的实际经营发展需要，与联投置业同比例同步履行实缴义务。
具体详见2022年4月30日、5月27日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（7）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。
公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。
具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目项下约109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562,940,800元。2022年9月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。具体详见2022年7月2日、8月2日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（9）经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元；（2）与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元；
（3）与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。上述10家公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币7,400万元，交易总额不超过人民币12,400万元。
具体详见2022年8月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年九月二十九日