武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟与关联方共同投资
设立项目公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）、非关联方当阳市鑫泉产业开发有限公司（以下简称“当阳鑫泉”）共同投资设立项目公司，负责当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目（以下简称“当阳PPP项目”）的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计37,331.35万元（含项目公司注册资本25,000万元），其中湖北路桥出资16,799.11 万元（含项目公司注册资本11,250万元，占项目公司45%股权）、建投集团出资18,665.68 万元（含项目公司注册资本12,500万元，占项目公司50%股权）、当阳鑫泉出资1,866.57 万元人民币（含项目公司注册资本1,250万元，占项目公司5%股权）。
2、当阳PPP项目存在使用者付费收入不及预期风险、建设成本超支风险及运营成本超支风险。针对上述风险，湖北路桥将在合同中对于补贴条款、材料调差条款等进行调整，并且在后续施工中持续关注材料价格涨幅及运营成本涨幅等。
3、由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
4、本次拟与建投集团、当阳鑫泉共同投资设立公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，按照连续12个月与同一关联人进行的交易累计计算的原则，过去12个月内公司与关联方联投集团及其下属公司之间累计关联交易（包括已经董事会审议但未提交股东大会事项，以及第九届董事会第二十次会议审议的关联交易事项（不含黄冈项目豁免股东大会审议5,600万元））78,099.11万元，占
公司最近一期经审计净资产绝对值12.09%，因此本次交易事项尚需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
1、近年来，市场投融资项目数量显著增多，湖北路桥面临一定的融资压力。此次，湖北路桥与建投集团组成联合体参与项目投标，共同投资项目公司，系为充分发挥建投集团投资优势和湖北路桥的施工优势，实现优势互补、合作共赢，可显著扩大湖北路桥业务承接范围，提升市场业务拓展能力。
2、湖北路桥、建投集团、当阳鑫泉拟共同投资设立项目公司，负责当阳PPP项目的投融资、建设、运营及维护工作。当阳PPP项目采用PPP模式通过引入社会资本参与，项目的融资需求由社会资本方承担。充分发挥社会资本的专业分工优势，利用其先进技术和管理经验提高本项目建设、运营开发的效率与质量，提升发展品质。本项目投资建设有利于促进当阳经济开发区、当阳市甚至宜昌市公共基础设施建设项目的发展。湖北路桥作为联合体牵头方，总体负责投融资、施工、运营任务；建投集团作为联合体成员方，负责相应的资金筹措任务，充分发挥自身融资优势，不参与项目运营。
3、项目资本金总计37,331.35万元（含项目公司注册资本25,000万元），其中湖北路桥出资16,799.11 万元（含项目公司注册资本11,250万元，占项目公司45%股权）、建投集团出资18,665.68 万元（含项目公司注册资本12,500万元，占项目公司50%股权）、当阳鑫泉出资1,866.57 万元人民币（含项目公司注册资本1,250万元，占项目公司5%股权）。
4、由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
5、本次拟与建投集团、当阳鑫泉共同投资设立公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、公司与间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、交易各方的基本情况
（一）关联人关系介绍
由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、名称：湖北省建设投资集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号
4、法定代表人：潘新平
5、注册资本：500,000.00万元人民币
6、成立日期：2020年01月21日
7、股东情况：湖北省联合发展投资集团有限公司出资比例100%。
8、经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
9、建投集团经营情况：建投集团成立于2020年1月，是湖北省大型国企湖北联投集团有限公司的全资子公司，注册资本金50亿元。业务范围涵盖公路、桥梁、隧道、房建、市政等基建领域的投资建设，同时拓展道桥养护、试验检测、建筑材料、矿藏资源、信息咨询、工程管理、造价咨询、设备租赁等多元产业。
10、建投集团一年又一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 5,850,068.00 | 3,636,309.40 |
| 净资产 | 1,526,589.94 | 1,025,368.84 |
| 2021年 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 1,533,950.79 | 1,508,033.10 |
| 净利润 | 125,370.71 | 35,481.59 |
11、资信情况说明：建投集团资信状况良好，未被列入失信被执行人。
12、与公司间其他关系说明：建投集团与公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面往来。
（三）非关联方基本情况
1、名称：当阳市鑫泉产业开发有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：当阳市玉阳街道办事处子龙路1号
4、法定代表人：严江涛
5、注册资本：50,000.00万元人民币
6、成立日期：2012年04月11日
7、股东情况：当阳市建设投资控股集团有限公司出资比例100%。
8、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；园林绿化工程施工；水果种植；森林经营和管护；树木种植经营；休闲观光活动；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；殡葬设施经营；集贸市场管理服务；养老服务；停车场服务；园区管理服务；广告设计、代理；广告发布；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、当阳鑫泉经营情况：当阳鑫泉现有员工135余人，其中具有高级工程师13人，中级以上技术经济管理人员32人，年投资金额达到82亿元，投资项目包括当阳光伏发电智能制造产业园项目、当阳市新市民职业技能培训及实训基地建设项目等。
10、当阳鑫泉最近三年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：人民币 元
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 总资产 | 9,416,891,329.64 | 7,674,141,191.07 | 6,957,645,993.99 |
| 净资产 | 5,056,712,456.88 | 4,719,304,328.96 | 4,637,822,177.22 |
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 营业收入 | 464,768,119.63 | 348,740,747.11 | 436,214,411.21 |
| 净利润 | 107,802,547.92 | 78,431,892.93 | 73,628,198.94 |
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：与关联人共同投资
2、交易标的基本情况
（一）标的项目基本情况
1、工程名称：当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目。
2、工程地点：湖北当阳经济开发区。
3、项目建设范围：（1）半月工业园中山路建设项目；（2）半月工业园区先锋二路建设项目；(3)半月工业园环园南路西段道路建设项目；(4)半月工业污水处理厂建设项目(一期)；(5)半月工业园集中供热工程；(6)当阳市人民医院(当阳市医疗服务共同体总医院)半月分院门诊医养融合楼建设项目；(7)双莲污水处理厂(一期)；
(8)双莲污水处理厂(二期)；(9)双莲工业园集中供热工程；(10)双莲工业园基础设施建设项目(三期)；(11)双莲智慧园区项目；(12)当阳市人民医院(当阳市医疗服务共同体总医院)双莲分院建设项目；(13)双白大道南延段；(14)华强化工55万吨氨醇；(15)航空装备产业园道路建设项目(一期)。
4、项目运作模式：项目拟采用PPP模式下的“BOT”运作方式，当阳市政府授权湖北当阳经济开发区管理委员会作为本项目的实施机构，当阳市政府授权当阳市鑫泉产业开发有限公司作为政府方出资代表，并与中标社会资本在当阳市共同出资组建项目公司。
5、项目总投资：本项目的总投资为186,656.76万元，其中项目资本金为项目总投资的20%，即人民币37,331.35万元；债务性资金为项目总投资的80%，即人民币149,325.41万元。
6、项目合作期限：本项目合作期限共20年，包括项目建设期和运营期。其中建设期为3年，运营期为17年，除根据项目合同或补充协议调整的除外。
（二）拟设立项目公司基本情况
1、企业性质：有限责任公司
2、注册资本：25,000万元人民币
3、经营范围：根据《PPP项目合同》的约定，负责当阳经济开发区PPP开发建设项目项下的投融资、设计、建设、运营、维护等业务。最终经营范围以市场监督管理部门登记注册的为准。合作期内，项目公司不得进行与本项目无关的投资、经营或担保活动。
4、股东出资金额与比例
| 股东名称 | 出资金额（万元人民币） | 持股比例 |
| 湖北省路桥集团有限公司 | 11,250 | 45% |
| 湖北省建设投资集团有限公司 | 12,500 | 50% |
| 当阳市鑫泉产业开发有限公司 | 1,250 | 5% |
以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
四、关联交易的主要内容
湖北路桥拟与建投集团、当阳鑫泉以现金方式出资设立项目公司，负责当阳PPP项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目公司注册资本为25,000万元，其中湖北路桥出资11,250万元、建投集团出资12,500万元、当阳鑫泉出资1,250万元。湖北路桥负责投融资、施工、运营任务，建投集团负责联合体成员方相应的资金筹措任务。
1、项目公司股东会
（1）项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构；
（2）股东会会议实行股权投票表决制，即由股东按照实缴出资比例行使表决权。变更项目公司的名称和地址、延长项目公司经营期限应由全体股东一致表决通过；对项目公司增加或者减少注册资本及对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议以及制定和修改项目公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；对于股东会决议的其他事项，须经代表半数以上表决权的股东通过。当阳鑫泉对涉及公司注册资本变更、股权转让、制定和修改公司章程及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及影响社会公共利益或社会公共安全的事项享有一票否决权。
2、项目公司董事会
（1）项目公司董事会由七名董事组成，其中当阳鑫泉委派一名董事，湖北路桥及建投集团委派五名董事，报股东会选举产生；职工董事1名，由职工代表大会选举产生。
（2）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会表决事项中，由全体董事的过半数同意方可通过。对于涉及以下事项的表决，当阳鑫泉委派的董事享有一票否决
权：制订项目公司增加或者减少注册资本的方案；制订项目公司合并、分立、解散或变更项目公司形式的方案；决议影响公共利益或公共安全的事项；制定或修改公司章程；公司股权变动；公司经营期限变更。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次对外投资设立新公司，是为有效推动当阳PPP项目的建设。本项目拟采用PPP模式下的“BOT”运作方式，当阳市政府授权湖北当阳经济开发区管理委员会作为本项目的实施机构，当阳市政府授权当阳鑫泉作为政府方出资代表，并与中标社会资本即湖北路桥和建投集团在当阳市共同出资组建项目公司。
2、本次拟投资设立的项目公司负责项目的投融资、建设、运营及维护，项目公司通过使用者付费和可行性缺口补助收回投资、获得收益。合作期限届满后，项目公司将项目资产及权益无偿移交政府或政府指定机构。根据联合体协议书，湖北路桥作为联合体牵头方，总体负责投融资、施工、运营任务；建投集团作为联合体成员方，负责相应的资金筹措任务，充分发挥自身融资优势，不参与项目运营。项目公司后期将与湖北路桥另行签订施工总承包协议，由湖北路桥负责项目施工任务。待污水处理设施进入运营期，公司可以通过公开程序取得运营资格，能够进一步扩展运营业务等。故本次拟与建投集团、当阳鑫泉共同投资设立项目公司的行为不会影响公司及湖北路桥主营业务的进行，不构成同业竞争。
3、当阳PPP项目的实施有助于对当阳市经济开发区基础设施和公用事业的改善与升级，解决园区内一些断头路、污水处理设施、工业企业供热设施、医疗资源等问题，落实节能环保要求，推动当阳市经济建设；有利于湖北路桥进一步开拓当阳市场。同时，当阳PPP项目有利于促进公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，但该项目履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。
4、本次关联交易对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。
5、当阳PPP项目存在使用者付费收入不及预期风险、建设成本超支风险及运营成本超支风险。针对上述风险，湖北路桥将在合同中对于补贴条款、材料调差条款等进行调整，并且在后续施工中持续关注材料价格涨幅及运营成本涨幅等。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易是为了有效推动当阳PPP项目的建设，符合公司经营发展战略与规划，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
（1）本次公司全资子公司湖北路桥拟与关联方建投集团、非关联方当阳鑫泉共同投资设立项目公司，负责当阳PPP项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计37,331.35万元（含项目公司注册资本25,000万元），其中湖北路桥出资16,799.11 万元（含项目公司注册资本11,250万元，占项目公司总股本的45%）。
（2）本次拟设立项目公司，是为有效推动当阳PPP项目的建设，全资子公司湖北路桥作为联合体牵头方，总体负责投融资、施工、运营任务，关联方建投集团作为联合体成员方，负责相应的资金筹措任务，充分发挥自身融资优势，不参与项目运营。
（3）本次拟发生的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合湖北路桥经营发展需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
（5）同意湖北路桥与关联方建投集团、非关联方当阳鑫泉共同投资设立项目公司暨关联交易事项，请公司加强对项目公司的日常经营管理以及资金管理，切实履行好信息披露义务。
七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（1）经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，
同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（2）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（3）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（4）2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此未提交董事会、股东会审议。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对联新云数认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。2022年8月16日，联新云数完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
（5）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（6）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）认缴增资4,900万元。
2022年6月，公司在授权范围内与联投置业签订联新产城、联新融合的《增资协议》。2022年7月，公司按持股比例对联新产城实缴1,572.9万元，联投置业已按持股比例同步实缴。2022年8月，联新产城、联新融合完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。2022年9月5日，公司按持股比例对联新产城实缴3,234万元，联投置业已按持股比例同步实缴。后续公司将在授权范围内，按照联新产城、联新融合的实际经营发展需要，与联投置业同比例同步履行实缴义务。
具体详见2022年4月30日、5月27日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（7）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。
公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。
具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目项下约109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562,940,800元。2022年9月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。
具体详见2022年7月2日、8月2日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（9）经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元；（2）与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元；
（3）与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。上述10家公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币7,400万元，交易总额不超过人民币12,400万元。
具体详见2022年8月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年九月二十九日