武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟与关联方共同投资黄冈项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）拟与关联方湖北联投鄂东投资有限公司（以下简称“鄂东公司”）共同投资东湖高新黄冈智能科技产业园项目（以下简称“黄冈项目”或“项目”）并设立合资公司（合资公司名称以工商行政管理部门办理注册登记为准）负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运营管理。上述拟设立的合资公司，东湖高新现金方式出资5,600万元人民币，占合资公司70%股权；鄂东公司现金方式出资2,400万元人民币，占合资公司30%股权。
2、鉴于湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）为公司间接控股股东，鄂东公司系联发投全资子公司，因此鄂东公司系公司关联方。
3、本次拟与鄂东公司共同投资设立合资公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次与关联人共同投资设立合资公司，公司以现金方式认缴出资5,600万元，占公司最近一期经审计净资产0.87%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条相关规定，鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资 ，且按照出资比例确定各方在设立合资公司的股权比例，本次关联交易符合豁免履行股东大会审议程序的规定。
5、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
1、黄冈高新区地处黄冈市对接光谷科创大走廊的门户区位，是黄冈承接武汉光谷产业转移、实现武鄂黄同城化发展的“桥头堡”。为抢抓以“武鄂黄黄”为核心的武汉都市圈发展机遇，巩固公司园区运营板块在湖北大本营的战略布局，公司拟与关联方鄂东公司共同投资黄冈项目并设立合资公司（合资公司名称以工商行政管
理部门办理注册登记为准）负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运营管理。其中，东湖高新以现金方式出资5,600万元人民币，占合资公司70%股权；鄂东公司出资以现金方式出资2,400万元人民币，占合资公司30%股权。
2、公司与间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
3、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联人关系介绍
联发投系公司间接控股股东，本次交易方鄂东公司系联发投全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鄂东公司为公司关联方，本次拟与鄂东公司共同投资设立合资公司，将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北联投鄂东投资有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：湖北省黄冈市高新技术产业开发区明珠大道68号管委会办公楼14楼
法定代表人：史文明
注册资本：人民币50,000万元
成立日期：2022年4月24日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发经营；矿产资源勘查；建设工程施工；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；
承接总公司工程建设业务；资产评估（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。股权结构：联发投持有100%股权。
2、联发投最近一年又一期的主要财务数据，如下表所示：
单位：人民币（万元）
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 22,365,408 | 22,148,680 |
| 净资产 | 5,690,167 | 6,043,323 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 3,715,362 | 2,356,430 |
| 净利润 | 147,146 | 83,035 |
注：因本次交易关联方湖北联投鄂东投资有限公司成立时间不足一年，故披露关联方的实际控制人即联发投的最近一年又一期主要财务数据。
3、关联方鄂东公司与东湖高新之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；
4、公司董事、高级管理人员史文明先生，在关联方鄂东公司担任董事长、法定代表人；
5、关联方鄂东公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：与关联人共同投资
2、交易标的基本情况
（一）标的项目基本情况
1、项目名称：东湖高新黄冈智能科技产业园项目
2、项目地点：黄冈高新技术产业开发区
3、项目主要建设内容：项目总占地面积约363亩（以实际挂牌面积为准），计划总建筑面积约27.7万平方米，将依托黄冈高新区产业发展基础，以对接光谷优势产业为主攻方向，打造以智能科技为产业主题的专业化、特色化园区，重点引进光通信、智能制造、医疗器械等细分领域高新技术企业。
（二）拟设立合资公司的基本情况
1、名称：湖北联投东高科技园有限公司（最终名称以工商行政管理部门办理注册登记为准）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：8,000万元
4、经营范围：房地产开发经营；建设工程施工；园区管理服务；非居住房地产租赁；规划设计管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；停车场服务；园林绿化工程施工。（以工商行政管理部门办理注册登记为准）
5、股东出资金额与比例
| 股东名称 | 出资金额（万元人民币） | 持股比例 |
| 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 5,600 | 70% |
| 湖北联投鄂东投资有限公司 | 2,400 | 30% |
以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
6、投资主要内容：拟开发东湖高新黄冈智能科技产业园项目，规划用地面积约363亩（以实际挂牌面积为准），用地性质为一类工业用地。项目规划总建筑面积约27.7万平方米（综合容积率约1.14），建设成本约82,741.37万元。
7、投资进度安排
（1）计划于2022年11月底前注册合资公司。注册资本按照合资公司实际经营发展需求，同比例同步实缴到位；
（2）合资公司计划于2022年12月底前竞拍土地；
（3）根据项目工程建设进度分期投入工程建设款约8亿元。
8、项目建设期
项目开发建设分2期建设，整体8年内建成。
项目1期规划总建筑面积约6万平方米，预计在土地摘牌后6个月内开工；项目2期规划总建筑面积约21.7万方，预计于2025年开工建设。
9、市场定位分析
黄冈项目将以对接光谷科技创新大走廊的优势产业为主攻方向，打造以“智能科技”为产业主题的专业园区，重点引进光通信、智能制造、医疗器械等细分领域高新技术企业，园区产品设计精准匹配各发展阶段的企业发展需求，并为推动大中小企业融通发展搭建产业链协作平台。
公司具有近三十年来积累的成熟的科技园区建设运营优势、市场化营销优势、训练有素管理团队优势、精细的财务管理及成本控制优势、信息化的管理平台优势，培育了大批行业领军企业，拥有一批忠实客户群。
经测算，项目全周期经营性总投资约10.4亿元（含工程建设成本、运营管理投入等），项目全投资综合收益率（税后）不低于6%，预计净利润率不低于8%，具有经济可行性。
四、关联交易的主要内容
（一）合资公司的情况
公司拟与鄂东公司以现金方式出资设立合资公司，负责黄冈项目的投融资、工程建设管理、招商运营、物业管理等相关工作。
1、合资公司股东会
（1）股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权；
（2）股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过；公司章程另有约定的除外。
2、合资公司董事会
（1）合资公司董事会由3名董事组成，其中东湖高新提名2人（含职工董事一人），鄂东公司提名1人。职工董事由职工大会民主选举产生，其他董事由股东会选举产生；董事会设董事长1人，董事长由东湖高新提名。公司法定代表人由总经理担任。
（2）董事会决议的表决实行一人一票。董事会作出决议需取得代表超过二分之一表决权的董事同意。公司章程另有规定的除外。
3、合资公司不设监事会，设监事1名，每届任期三年，由鄂东公司提名、股东会任免。监事任期届满，可以连选连任。
（二）工业用地开发事项
公司与鄂东公司合作协议中约定，若合资公司成功竞得目标地块，合资公司将由东湖高新实际控制及合并财务报表，由东湖高新全面负责项目操盘，包括但不限于项目报批报建、开发建设、招商运营及合资公司的管理等。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次对外投资设立合资公司，是为有效推动黄冈项目的建设。由双方联合实施该项目，鄂东公司将发挥其在黄冈当地的资源对接优势为项目争取有利的政策扶持。为明确双方在项目投资建设中的权利义务，保证项目有序推进，双方拟共同投资设立合资公司。该合资公司设立后，为东湖高新新增控股子公司，将由东湖高新实际控制及合并财务报表。
东湖高新将以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、黄冈项目位于黄冈国家级高新技术产业开发区，地处武鄂黄同城化战略节点，是黄冈对接武汉光谷科技创新大走廊的“桥头堡”，区内已引进星晖新能源汽车、科峰传动、安一辰光电、珠海健帆生物等的高新技术企业；同时，以顾家家居、伊利酸奶等为代表的传统制造业企业的龙头效应开始显现，产业数字化、智能化转型趋势明显，为承接武汉光谷的优势产业转移提供了良好的土壤。项目良好的地理区位和优渥的产业基础能够支撑项目良性发展，有利于促进公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，但该项目履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。
3、本次关联交易对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。
六、风险分析及风险防范措施
1、资质许可申请风险：合资公司的工商注册手续待董事会及股东大会决议通过后开始办理；开发业务资质等级有待该项目工程开发量确定，存在不确定因素。公司已储备项目开发的专业团队及专业资格，具备该项目开发资质的申请基本条件；
2、土地竞拍风险：该项目开发土地需经竞拍取得，土地价格不可控，竞得土地存在不确定因素。合资公司将在董事会授权范围内进行土地竞拍；
3、项目规划审批风险：项目规划需在竞得土地所有权后报规划部门审批，尚存在不确定因素。
4、项目融资风险：该项目后续有一定资金缺口，融资存在一定不确定因素。项目采取滚动开发方式，包括采取融资融券等方式解决融资问题。
七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于促进公司科技园区板块的黄冈地区项目拓展，提高公司持续经营能力，符合公司整体长远战略规划，本次公司及鄂东公司均以现金方式出资，并按照出资比例确定双方在所设立合资公司的股权比例，该合资公司由公司实际控制及纳入合并财务报表，不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
（1）本次公司拟与关联方鄂东公司共同投资东湖高新黄冈智能科技产业园项目并设立合资公司负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运营管理。本次由双方联合实施黄冈项目，关联方鄂东公司能积极发挥其在黄冈当地的资源对接优势，为黄冈项目的顺利实施开展争取有利的政策扶持。该项目将有利于促进公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。
（2）公司及鄂东公司均以现金方式出资，并按照出资比例确定双方在所设立合资公司的股权比例，该合资公司由公司实际控制及纳入合并财务报表。
（3）本次拟发生的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司经
营发展需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资 ，且按照出资比例确定各方在设立合资公司的股权比例，本次关联交易符合豁免履行股东大会审议程序的规定。
（5）同意公司与关联方鄂东公司共同投资黄冈项目暨关联交易事项，合资公司设立后，请公司加强日常经营管理以及资金管理，切实履行好信息披露义务。
八、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（1）经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（2）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（3）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（4）2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此未提交董事会、股东会审议。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对联新云数认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。2022年8月16日，联新云数完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
（5）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（6）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）认缴增资4,900万元。
2022年6月，公司在授权范围内与联投置业签订联新产城、联新融合的《增资协议》。2022年7月，公司按持股比例对联新产城实缴1,572.9万元，联投置业已按持股比例同步实缴。2022年8月，联新产城、联新融合完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。2022年9月5日，公司按持股比例对联新产城实缴3,234万元，联投置业已按持股比例同步实缴。后续公司将在授权范围内，按照联新产城、联新融合的实际经营发展需要，与联投置业同比例同步履行实缴义务。
具体详见2022年4月30日、5月27日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（7）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。
公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。
具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目项下约109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562,940,800元。
2022年9月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。
具体详见2022年7月2日、8月2日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（9）经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元；（2）与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元；
（3）与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。上述10家公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币7,400万元，交易总额不超过人民币12,400万元。
具体详见2022年8月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年九月二十九日