证券简称：新芝生物 证券代码：430685
宁波新芝生物科技股份有限公司Ningbo Scientz Biotechnology Co.,Ltd
（浙江省宁波市科技园区木槿路65号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
二〇二二年九月
目录
目录 ...... 1
第一节 重要声明与提示 ...... 2
一、重要承诺 ...... 2
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 ...... 24
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 ...... 27
第二节 股票上市情况 ...... 33
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 ...... 33
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 ...... 33
三、公司股票上市的相关信息 ...... 34
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 ...... 35
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 ...... 36
一、发行人基本情况 ...... 36
二、控股股东、实际控制人基本情况 ...... 36
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 ...... 39
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 ...... 40
五、本次发行前后的股本结构变动情况 ...... 41
六、本次发行后公司前十名股东持股情况 ...... 47
第四节 股票发行情况 ...... 50
一、发行人公开发行股票的情况 ...... 50
二、超额配售选择权情况 ...... 52
第五节 其他重要事项 ...... 53
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ...... 53
二、其他事项 ...... 54
第六节 保荐机构及其意见 ...... 57
一、保荐机构相关信息 ...... 57
二、保荐机构推荐意见 ...... 57
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《宁波新芝生物科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）股份锁定承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
“（1）自公司审议本次公开发行相关事项的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则本人可以申请解除上述限售承诺。
（2）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述（1）中承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会、北京证券交易所或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权
扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（3）自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（5）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，并将严格遵守相关法规、规范性文件、关于北京证券交易所上市公司股东的持股及股份变动的有关规定，及时申报本人持有的公司股份及其变动情况，履行相应披露义务。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（6）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事／监事／高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人所持有发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。
（7）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人未来12个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（9）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
2、董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）自公司审议本次公开发行相关事项的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则本人可以申请解除上述限售承诺。
（2）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述（1）中承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会、北京证券交易所或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（3）自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（5）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，并将严格遵守相关法规、规范性文件、关于北京证券交易所上市公司股东的持股及股份变动的有关规定，及时申报本人持有的公司股份及其变动情况，履行相应披露义务。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（6）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事／监事／
高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人所持有发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。
（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（8）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（二）股东持股及减持意向承诺
控股股东、实际控制人承诺
“（1）本人拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定执行。具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、北京证券交易所对本人持有的公司股份的减持另有要求的，本人将按照相关要求执行。
（2）本人将严格遵守上述承诺，如本人违反上述承诺进行减持的，违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（三）关于稳定股价预案的承诺
1、发行人承诺
“本公司上市（以本公司股票在北京证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若本公司股价持续20个交易日收盘价低于每股净资产，本公司将严格依照《宁波新芝生物科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》启动稳定股价措施。《宁波新芝生物科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》具体内容如下：
（一）触发稳定股价预案的条件公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，公司将启动本预案以稳定公司股价。
（二）稳定股价的具体措施
1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；实际控制人、控股股东增持公司股票；董事（仅限在公司担任其他职务且领取薪酬的董事，不含独立董事和未在公司担任其他职务的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。
2、稳定股价措施的实施顺序触发稳定股价预案的条件时：第一选择为公司回购股票，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。第二选择为实际控制人、控股股东增持公司股票，资金来源包括但不限于实际控制人的股东投资款、上市公司分红等。启动该项选择的条件为：若公司回购股票后，公司股票仍未满足“股票收盘价不低于公司每股净资产”之条件，并且实际控制人、控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。第三选择为董事和高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为：若公司回购股票、实际控制人、控股股东增持公司股票后，公司股票仍未满足“股票收盘价不低于公司每股净资产”之条件，并且公司董事和高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件。
（三）实施稳定股价预案的法律程序
1、公司回购股票在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计
的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，如在实施过程中出现下列情形，公司将停止实施增持公司股票计划：
（1）通过回购公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
2、实际控制人、控股股东增持公司股票
（1）启动程序
1）公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2）公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）实际控制人、控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金
支持。控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，如在实施过程中出现下列情形，控股股东、实际控制人将停止实施增持公司股票计划：
1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
3、董事和高级管理人员增持公司股票在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
4、新聘任的董事和高级管理人员在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“本人作为公司实际控制人/控股股东，承诺公司上市（以公司股票在北京证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续20个交易日收盘价低于每股净资产，本人将严格依照《宁波新芝生物科技股份有限公司上市后三
年内稳定公司股价的预案》启动稳定股价措施。《宁波新芝生物科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》具体内容如下：
一、触发稳定股价预案的条件公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，公司将启动本预案以稳定公司股价。
二、稳定股价的具体措施
（一）稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；实际控制人、控股股东增持公司股票；董事（仅限在公司担任其他职务且领取薪酬的董事，不含独立董事和未在公司担任其他职务的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。
（二）稳定股价措施的实施顺序触发稳定股价预案的条件时：第一选择为公司回购股票，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。第二选择为实际控制人、控股股东增持公司股票，资金来源包括但不限于实际控制人的股东投资款、上市公司分红等。启动该项选择的条件为：公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。第三选择为董事和高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
三、实施稳定股价预案的法律程序
（一）公司回购股票在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议
实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，如在实施过程中出现下列情形，公司将停止实施增持公司股票计划：
1、通过回购公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；
3、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
（二）实际控制人、控股股东增持公司股票
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、实际控制人、控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，如在实施过程中出现下列情形，控股股东、实际控制人将停止实施增持公司股票计划：
（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
（三）董事和高级管理人员增持公司股票在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（四）新聘任的董事和高级管理人员在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。”
3、董事（独立董事除外）、及高级管理人员承诺
“本人承诺，公司上市（以公司股票在北京证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若新芝生物股价持续20个交易日收盘价低于每股净资产，本人将严格依照《宁波新芝生物科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》启动稳定股价措施。《宁波新芝生物科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》具体内容如下：
一、触发稳定股价预案的条件公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，公司将启动本预案以稳定公司股价。
二、稳定股价的具体措施
（一）稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；实际控制人、控股股东增持公司股票；董事（仅限在公司担任其他职务且领取薪酬的董事，不含独立董事和未在公司担任其他职务的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。
（二）稳定股价措施的实施顺序触发稳定股价预案的条件时：第一选择为公司回购股票，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。第二选择为实际控制人、控股股东增持公司股票，资金来源包括但不限于实际控制人的股东投资款、上市公司分红等。启动该项选择的条件为：公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。第三选择为董事和高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
三、实施稳定股价预案的法律程序
（一）公司回购股票在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，如在实施过程中出现下列情形，公司将停止实施增持公司股票计划：
1、通过回购公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；
3、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
（二）实际控制人、控股股东增持公司股票
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、实际控制人、控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，如在实施过程中出现下列情形，控股股东、实际控制人将停止实施增持公司股票计划：
（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
（三）董事和高级管理人员增持公司股票在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（四）新聘任的董事和高级管理人员在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。”
（四）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
“（1）公司向北京证券交易所（以下简称“北交所”）提交的本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司向北交所提交的本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购本次发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司本次发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
（3）若公司向北交所提交的本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“（1）公司向北京证券交易所（以下简称“北交所”）提交的本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司向北交所提交的本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法购回已转让的原限售股份，同时督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在
公司召开股东大会对回购股份做出决议时，本人将就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
（3）若公司向北交所提交的本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）公司向北京证券交易所（以下简称“北交所”）提交的本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司向北交所提交的本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。”
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、发行人承诺
“鉴于宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，但公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（1）提高公司日常运营效率，降低运营成本提高经营业绩公司未来将充分利用优势资源，不断优化经营、降低经营成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
（2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护公司重视对股东的回报，保障股东的合法权益。公司已在本次发行后适用的公司章程及利润分配制度中对利润分配政策进行了详细规定，公司将严格按照本次发行后适用的公司章程及利润分配制度的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。
（3）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资收益本次募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极开拓市场以及与客户的良好沟通，保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《北京证券证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司承诺将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若上述措施未能得到有效履行，将及时在公司股东大会上公开说明并公告未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的利益。如果未履行相关承诺事项，致使投资者在交易中遭受
损失的，公司将依法赔偿。公司承诺未来将根据中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“鉴于宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本人作为公司实际控制人/控股股东，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
3、董事、高级管理人员承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（六）利润分配政策的承诺
1、发行人承诺
“（一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
（二）现金分红的具体条件和比例
1.现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%；
③公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。
2.现金分红比例：公司未来12个月内若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（三）股票股利分配的条件：在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的时间间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策的调整机制：公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（七）未履行承诺时的约束措施
1、发行人承诺
“1.公司将严格履行所作出的各项公开承诺。
2.如因非不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将视具体情况采取如下一项或多项措施：
（1）及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
（3）因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任；
3.如因不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施：
（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因及不可抗力的具体情况；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，公司应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。
4.对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，和/或停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“1.本人将严格履行所作出的各项公开承诺。
2.如因非不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将视具体情况采取如下一项或多项措施：
（1）通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺；
（3）如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；
（4）如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应从公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度的现金分红中扣减；
（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。
3.如因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，本人应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
3、董事、监事及其高级管理人员承诺
“1.本人将严格履行所作出的各项公开承诺。
2.如因非不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将视具体情况采取如下一项或多项措施：
（1）通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
（3）如因本人未能履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；
（4）如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；若本人直接或间接持有公司股份，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；
（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。
3.如因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，本人应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（八）规范和减少关联交易承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
“（1）本人及本人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业或本人担任董事或高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的企业与公司及其控股子公司之间将尽量减少关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本人作为公司实际控制人/控股股东期间持续有效。”
2、董事、监事及其高级管理人员承诺
“（1）本人、本人控制的除公司及其控股子公司以外的企业或本人担任董事或高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的企业与公司及其控股子公司之间将尽量减少关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”
（九）同业竞争承诺
控股股东、实际控制人承诺“（1）于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与公司主营业务构成竞争的业务；
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将不与公司拓展后的主营业务相竞争；若与公司拓展后的主营业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到公司、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；
（4）上述承诺在本人作为公司实际控制人/控股股东期间持续有效；
（5）本人近亲属亦应遵守上述承诺。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、本次发行的律师事务所上海市通力律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
4、联席主承销商天风证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：
“鉴于宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”），现就关于申请电子文件与预留原件一致性作出承诺如下：
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺
“中信证券股份有限公司对宁波新芝生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所上海市通力律师事务所承诺
“本所作为宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行人律师，特作出如下承诺：
若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。
如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。”
3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“鉴于宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“新芝生物”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行股票”），针对本次公开发行股票的发行申请文件，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为新芝生物本次公开发行股票的审计机构，现郑重声明并承诺：
本所作为新芝生物向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的审计机构，确认在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的以本所署名的发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
本承诺仅供宁波新芝生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并申请在北京证券交易所上市之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格15.00元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、市场竞争风险
公司在资产规模、收入规模、产品线种类等方面与赛默飞世尔、丹纳赫、伯乐等国际知名科学实验仪器仪表厂商存在一定差距。上述国际知名科学实验仪器仪表厂商近年来利用技术、资金优势不断向国内市场渗透，通过在中国本土建立研发与生产中心、投资并购国内细分领域龙头企业等方式进一步降低产品研发和制造成本，市场竞争可能进一步加剧。由于近年来我国产业政策扶持
和旺盛的下游市场需求驱动，国内相关企业积极参与，部分中低端产品面临其他国产品牌价格竞争的风险增大，可能会出现产品市场被抢占、产品毛利率下滑的不利情况。
2019年至2021年，公司主营业务毛利率分别为71.33%、67.85%、68.36%，报告期内较为平稳。如果竞争对手投入更多的研发资源、加大市场推广力度、采取更为激进的定价策略，公司可能面临市场份额降低，价格与毛利率出现下降的风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
2、市场开拓风险
公司主要产品涵盖了生物样品处理，分子生物学与药物研究以及实验室自动化与通用设备等领域，最终客户包括下游生物企业、科研院所与高等院校、政府事业单位等，最终用户较为分散。公司主要产品具有应用领域较为细分，使用周期较长等特点，同时科研机构和高等院校等事业单位的采购受到财政预算的制约，因此上述客户对同一类产品的复购周期相对较长。另外，目前分析仪器行业中外国优势企业仍具备技术优势并占据较高市场份额，公司需不断提升产品技术水平及服务能力以进一步开拓市场。
若公司新产品研发进度无法及时满足市场不断变化的需求、在新领域及新客户的拓展上未能达到公司的预期效果、公司与主要经销商和贸易商客户的合作关系发生重大不利变化、国家和地方政府的相关产业政策和财政预算安排出现重大变动、产品技术水平及服务能力无法满足客户要求，都可能对公司相关产品及服务的销售产生重大不利影响，进而影响公司的盈利能力和盈利水平。
3、技术人员流失的风险
随着市场竞争的加剧，生命科学仪器行业对专业人才和技术需求日益增长，行业内人才竞争愈加激烈。公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，不能持续地完善对研发人员的激励，会面临无法招募到或者挽留住优秀技术人才的风险，进而影响公司的持续研发能力和产品创新能力。
4、“新冠疫情”带来的风险
随着新型冠状病毒奥密克戎向国内的扩散，2022年国内多个省市爆发了新的疫情（以下简称“新冠疫情”）。公司的采购、生产、销售等方面可能会阶
段性受到新冠疫情不同程度的影响。公司原材料价格可能出现上涨，供应运输时间加长、运输成本有所增加，产品生产进度有所延后。销售方面，公司下游最终用户主要集中在上海、深圳和北京在内的长三角、珠三角、京津冀等区域，新冠疫情可能造成订单推迟以及订单履行延迟、回款不及时等风险。鉴于目前疫情在全球范围内仍未得到有效控制，疫情的变化可能会对国内外防控形势和公司的生产销售产生一定程度影响。
5、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为71.33%、67.85%和68.36%。在收入方面，随着市场竞争不断加剧，产品价格存在下滑的可能；在成本方面，若原材料价格或人力成本持续上涨，将增加公司产品的成本投入；在产品结构方面，公司产品种类较多，且不同种类、不同型号产品毛利率存在一定差异。若公司不能保持技术优势、维持产品价格并降低成本，或未来低毛利产品收入占比上升，则毛利率可能出现大幅下滑，进而影响公司经营业绩。
6、贸易商管理风险
报告期内，公司在产品销售时存在采用贸易商模式的情况。报告期内，公司通过贸易商模式实现的收入分别为7,401.05万元、8,210.99万元和8,848.40万元，占公司当年主营业务收入的比例分别为61.88%、57.74%和52.95%。公司与贸易商相互独立，贸易商经营计划系根据自身业务目标和风险偏好自主认定，一般在其获取终端客户订单后向公司等仪器生产厂家进行采购。公司对于贸易商销售一般采取款到发货模式，信用政策稳健。由于公司不能完全控制贸易商的推广服务行为，若贸易商出现不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，可能使公司品牌及声誉受损，甚至使公司面临遭受调查、处罚等风险，对公司经营产生不利影响。
7、原材料供应及价格波动的风险
公司生产所需要的原材料包括压缩机、真空泵、电机等。报告期内公司主营业务成本中原材料占比较高，2019年、2020年和2021年分别为74.59%、
72.78%和75.79%。原材料价格以及原材料供应情况不可避免会随着宏观经济环境变化或者其他因素的影响而波动。如果未来原材料价格大幅上涨，公司不能
及时通过工艺技术改进降低成本或适当提高产品价格，或原材料供应紧俏，公司不能及时进行替代采购或自主生产，则会降低公司毛利率水平、影响产品生产进度，进而对经营业绩造成不利影响。
8、税收优惠政策变化的风险
公司于2020年12月1日取得高新技术企业证书，证书编号：
GR202033100151，有效期三年。公司子公司新芝冻干于2019年11月27日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201933100227，有效期三年。公司与新芝冻干均按照15%的优惠税率计缴企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，公司、子公司宁波冻干适用软件产品增值税即征即退税收优惠。若未来国家相关政策发生变化，对企业的经营状况产生一定的影响，可能为企业纳税税率带来不确定性，让企业承受额外的税收负担。
9、募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金拟投资于生命科学仪器产业化建设、研发中心建设、技术服务和营销网络建设等项目。由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目实施完成的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致上述项目无法顺利建成投产或无法实现预期效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预期效益，均具有一定的不确定性。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧并涉及较大的研发投入，可能对公司短期内的经营业绩产生一定的影响。
10、产能消化风险
本次发行的募集资金拟投资于生命科学仪器产业化建设项目。项目建成后，公司的分子生物学与药物研究类仪器、生物样品处理仪器以及实验室自动化与通用设备的产能将相对公司现有产能显著增加。若未来出现公司无法保持产品技术水平、市场需求出现下降、市场拓展不及预期等情况，募投项目达产后将面临新增产能无法消化的风险，进而对公司业绩造成不利影响。
11、技术风险
生命科学仪器行业属于典型的技术密集型行业，产品开发涉及精密机械、
计算机技术、分析化学、自动化技术、材料化学技术等多个专业领域，本次募投拟攻克制造技术难点，优化制造工艺，进一步完善公司产品体系，需要公司保持技术实力并持续进行研发投入。
公司重视研发活动并保持高水平的研发投入，以保持核心竞争优势。如果公司出现研发项目未能如期取得成果、关键研发岗位出现人才大量流失、核心技术泄密、研发投入不足等情况，则可能影响公司技术水平，对募投项目的开展造成不利影响。
12、市场拓展风险
相较于发达国家，我国生命科学仪器行业起步较晚，在研发技术、产品质量等方面存在差距，特别是在精密仪器等高精尖领域，国外厂商占据了较高的市场份额。近年来，在产业政策的扶持、旺盛的市场需求等因素的驱动下，实验分析仪器市场快速发展，参与企业数量逐步增加，市场竞争可能进一步加剧。若未来出现市场需求下降、竞争持续加剧、公司产品技术革新较慢等情况，本次募投项目生产的产品将可能出现客户购买意愿降低、市场拓展受阻的风险，进而对公司业绩造成不利影响。
13、收入增长不达预期导致业绩大幅下滑的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的研究，但仍存在因项目实施过程中出现不可预见因素等导致项目延期或无法实施完成，或者导致募投项目无法产生预期效益的可能，进而使公司整体营业收入增长不及预期、资产折旧摊销支出增加，导致业绩大幅下滑。
14、土地无法取得的风险
公司本次募集资金投资项目涉及取得土地事宜。截至本招股说明书出具之日，公司用地申请已获宁波高新区管委会批准，并与宁波国家高新区工业和信息化局签署了相关《合作协议》，土地取得及使用计划符合土地政策、城市规划。公司将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权。若未来发生相关政策调整等不利情形，可能导致公司无法取得土地的使用权，进而影响公司募投项目建设进度、达产时间及产品销售情况，对公司业绩造成负面影响。
15、股权高度集中、实际控制人高度控制的风险
公司的实际控制人周芳、肖长锦、朱佳军、肖艺在本次发行前合计持有发行人64.10%的股份，实际控制人控制的股权比例较高。周芳女士作为公司的创立者和实际控制人之一，长期担任公司的董事长，对发行人的生产决策具有重大影响。公司控股股东、实际控制人有可能通过行使表决权等方式对公司的人事任免和生产经营决策等施加重大影响，从而可能导致实际控制人控制公司所引致的相关风险。
16、摊薄即期回报的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高。
由于募投项目实现预期利润尚需一定时间，导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
17、股票价格可能发生较大波动的风险
本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后，公司股票价格将受到公司业绩、国际和国内宏观经济发展环境、市场流动性情况、国家与行业政策和投资者心理预期等多方因素影响而产生波动，直接或间接对投资者产生损失。建议投资者综合考虑上述各类风险因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022年9月2日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意宁波新芝生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2024号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2022年9月27日，北京证券交易所出具《关于同意宁波新芝生物科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕199号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“新芝生物”，股票代码为“430685”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配
合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2022年10月10日
（三）证券简称：新芝生物
（四）证券代码：430685
（五）本次公开发行后的总股本：88,780,000股（超额配售选择权行使前）；92,108,500股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：22,190,000股（超额配售选择权行使前）；25,518,500股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：38,049,000股（超额配售选择权行使前）；38,049,000股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：50,731,000股（超额配售选择权行使前）；54,059,500股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,109,500股（不含延期交付部分股票数量）；3,328,500股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
（十四）联席主承销商：天风证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为15.00元/股，公司发行前股本为66,590,000股，发行后股本为88,780,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值约为13.32亿元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2020年归属于母公司净利润3,283.44万元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准），2020年加权平均净资产收益率为25.88%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低为准），公司2021年归属于母公司净利润为4,420.76万元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准），2021年加权平均净资产收益率为30.12%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
综上，发行人满足《上市规则》2.1.3规定的预计市值不低于2亿，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 宁波新芝生物科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningbo Scientz Biotechnology Co.,Ltd |
| 发行前注册资本 | 66,590,000元人民币 |
| 法定代表人 | 周芳 |
| 有限公司成立时间 | - |
| 股份公司成立时间 | 2001年11月21日 |
| 住所 | 浙江省宁波市科技园区木槿路65号 |
| 经营范围 | 第一类医疗器械、实验分析仪器、工业自动化控制系统装置、机电产品的研发、生产；保健食品的开发、研究；流体管道超声波阻、除垢装置的研发、生产、销售；超声波油水分离装置的研发、生产、销售；服装、服饰、工艺品的制造、加工、批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外 |
| 主营业务 | 生命科学仪器的研发、生产与销售 |
| 所属行业 | C4014实验分析仪器制造业 |
| 邮政编码 | 315010 |
| 电话 | 0574-88350060 |
| 传真 | 0574-88350060 |
| 互联网网址 | https://www.scientz.com |
| 电子邮箱 | dmb@scientz.com |
| 信息披露部门 | 公司董事会办公室 |
| 信息披露联系人 | 曾丽娟 |
| 信息披露联系人电话 | 0574-88350060 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东为周芳，周芳持有发行人股份21,767,200股，持股比例
32.69%。周芳、肖长锦、朱佳军、肖艺为一致行动人，合计持有发行人股份42,685,300股，持股比例合计64.10%，为公司的实际控制人。其基本情况如下：
周芳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码330204195901******，女，1959年1月出生，研究生学历，高级工程师。1975年1月至1976年9月，
任宁波市鄞县布政晨光小学代课老师；1976年9月至1987年11月，任宁波金星乐器厂团支书；1987年11月至1989年2月，任宁波华侨精密仪器厂技术科长；1989年2月至2011年3月，任宁波新芝科器研究所所长；2001年11月至今，任新芝生物董事长，持股比例32.69%。肖长锦，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码330204195503******，男，1955年3月出生，大学本科学历，中级工程师。1979年8月至1989年2月，任国家海洋局宁波海洋调查队综合技术室工程师；1989年2月至2001年11月，任宁波新芝科器研究所技术总监；2001年11月至今，任新芝生物董事，持股比例21.75%。
朱佳军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320582198404******，男，1984年4月出生，毕业于英国帝国理工学院金融硕士专业。2008年10月至2011年5月，任宁波永新光学股份有限公司市场部科长；2011年5月至2016年10月，任宁波新芝生物科技股份有限公司品质部经理；2016年11月至2020年12月，任宁波新芝生物科技股份有限公司董事兼总经理；2020年12月至今任新芝生物董事、副总经理，持股比例为7.02%。肖艺，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码330203198407******，女，1984年7月出生，研究生学历。2008年4月至2009年11月，任宁波豪雅进出口有限公司职员；2009年11月至2016年12月，任宁波新芝生物科技股份有限公司外贸部经理、董事会秘书；2017年1月至2020年10月任宁波易中禾生物技术有限公司执行董事、董事长；2020年11月至2022年3月任宁波易中禾药用植物研究院有限公司市场负责人；2022年4月至今，任新芝生物董事长助理，持有发行人2.64%股份。
周芳、肖长锦、朱佳军、肖艺为一致行动人，且已于2017年5月4日、2020年5月4日分别签署《一致行动人协议》，协议有效期截至2023年5月4日。为保证控制权稳定，周芳、肖长锦、朱佳军、肖艺已出具声明与承诺函，确认《一致行动人协议》的有效期延长至发行人股票在北京证券交易所上市之日起满三十六个月止，有效期满，且届时如各方无异议，将自动延期三年。根据《一致行动人协议》约定，因本协议履行过程中引起的或与本协议约定相关的任何争议，争议双方或多方应本着一致行动人为原则，争取以友好协商的方
式迅速解决；协商不成，各方按持有公司股份比例对争议事项进行表决，以表决所占比例较高者为通过意见，任何一方均应遵守表决结果。朱佳军与肖艺为夫妻关系，肖艺为周芳与肖长锦之女，公司挂牌至今四人股权结构未发生过重大变化，四人合计控制公司60%以上的股份。为了促进公司持续稳定发展，朱佳军于2017年5月与周芳、肖长锦、肖艺签署了《一致行动人协议》，增加朱佳军为公司一致行动人。此外，朱佳军任职公司后，积极熟悉各项工作，基本全面参与公司的经营管理，在公司经营决策中发挥着重要作用。公司2022年4月发布实际控制人补充认定公告，将其补充认定为共同实际控制人，发行人补充确认实际控制人涉及影响《2016年年度报告及摘要》《2017半年度报告》《2017年年度报告及摘要》《2018半年度报告》《2018年年度报告及摘要》《2019半年度报告》《2019年年度报告及摘要》《2020半年度报告》《2020年年度报告及摘要》《2021半年度报告》等关于公司实际控制人的表述。即自2016年11月至今发行人的实际控制人始终为周芳、肖长锦、朱佳军、肖艺。符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》以及中国证监会《首发业务若干问题解答》关于实际控制人认定的一般要求，符合公司实际情况。上述实际控制人的补充认定，不涉及公司实际控制权的变化，不存在最近24个月内公司实际控制人变动的情形；不会对公司的控制权稳定、公司的经营造成不利影响，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
2、超额配售选择权全额行使后
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份
的情形如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 直接持股数（万股） | 间接持股情况 | 任职期间 |
| 1 | 周芳 | 董事长 | 2,176.72 | - | 2019年11月29日-2022年11月28日 |
| 2 | 肖长锦 | 董事 | 1,448.65 | - | 2019年11月29日-2022年11月28日 |
| 3 | 钟文明 | 董事、总经理 | 79.25 | - | 董事：2020年12月21日-2022年11月28日 |
| 总经理：2020年12月3日-2022年11月28日 | |||||
| 4 | 朱佳军 | 董事、副总经理 | 467.66 | - | 董事：2019年11月29日-2022年11月28日 |
| 副总经理：2020年12月3日-2022年11月28日 | |||||
| 5 | 朱云国 | 董事、副总经理 | 176.00 | - | 董事：2019年11月29日-2022年11月28日 |
| 副总经理：2019年11月29日-2022年11月28日 | |||||
| 6 | 寿淼钧 | 董事、副总经理 | 30.00 | - | 董事：2019年11月29日-2022年11月28日 |
| 副总经理：2019年11月29日-2022年11月28日 | |||||
| 7 | 毛磊 | 独立董事 | - | - | 2022年1月25日-2022年11月28日 |
| 8 | 梅乐和 | 独立董事 | - | - | 2022年1月25日-2022年11月28日 |
| 9 | 罗春华 | 独立董事 | - | - | 2022年1月25日-2022年11月28日 |
| 10 | 虞明霞 | 监事会主席、职工代表监事 | - | - | 2020年12月3日-2022年11月28日 |
| 11 | 刘渊华 | 职工代表监事 | - | - | 2020年12月3日-2022年11月28日 |
| 12 | 刘文虎 | 股东代表监事 | 5.00 | - | 2020年12月21日-2022年11月28日 |
| 13 | 曾丽娟 | 董事会秘书 | 65.39 | - | 2019年11月29日-2022年11月28日 |
| 14 | 严一枞 | 财务负责人 | 15.00 | - | 2021年4月29日-2022年11月28日 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 周芳 | 21,767,200 | 32.69 | 21,767,200 | 24.52 | 21,767,200 | 23.63 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 控股股东、实际控制人、董事长、持股10%以上股东 |
| 肖长锦 | 14,486,500 | 21.75 | 14,486,500 | 16.32 | 14,486,500 | 15.73 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 实际控制人、董事、持股10%以上股东 |
| 朱佳军 | 4,676,600 | 7.02 | 4,676,600 | 5.27 | 4,676,600 | 5.08 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每 | 实际控制人、董事、高级管理人 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | |||
| 年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 员 | |||||||
| 朱云国 | 1,760,000 | 2.64 | 1,760,000 | 1.98 | 1,760,000 | 1.91 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 董事、高级管理人员 |
| 肖艺 | 1,755,000 | 2.64 | 1,755,000 | 1.98 | 1,755,000 | 1.91 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 实际控制人 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | |||
| 钟文明 | 792,500 | 1.19 | 792,500 | 0.89 | 792,500 | 0.86 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 董事、高级管理人员 |
| 曾丽娟 | 653,900 | 0.98 | 653,900 | 0.74 | 653,900 | 0.71 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 高级管理人员 |
| 蔡佩涵 | 539,800 | 0.81 | 539,800 | 0.61 | 539,800 | 0.59 | 上市之日起锁定12个月。 | 控股股东及实际控制人亲属 |
| 寿淼钧 | 300,000 | 0.45 | 300,000 | 0.34 | 300,000 | 0.33 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%； | 董事、高级管理人员 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | |||
| 离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | ||||||||
| 严一枞 | 150,000 | 0.23 | 150,000 | 0.17 | 150,000 | 0.16 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 董事、高级管理人员 |
| 刘文虎 | 50,000 | 0.08 | 50,000 | 0.06 | 50,000 | 0.05 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 | 监事 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | |||
| 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | ||||||||
| 股权激励等限售股东 | 2,690,000 | 4.04 | 2,690,000 | 3.03 | 2,690,000 | 2.92 | 限售期为自股份登记完成之日2019年3月8日起至股权激励结束日2022年12月31日。 | 股权激励股东等 |
| 嘉兴金长川贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 269,500 | 0.30 | 858,000 | 0.93 | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 杭州兼济投资管理有限公司 | - | - | - | - | 700,000 | 0.76 | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 | - | - | - | - | 700,000 | 0.76 | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 首正泽富创新投资（北京）有限公司 | - | - | - | - | 500,000 | 0.54 | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 开源证券股份有限公司 | - | - | - | - | 440,000 | 0.48 | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 上海拿特资产管理有限公司 | - | - | - | - | 400,000 | 0.43 | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 宁波润宁雏凤创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 400,000 | 0.45 | 400,000 | 0.43 | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 潍坊市国信股权投资管理有限公司 | - | - | 330,000 | 0.37 | 330,000 | 0.36 | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 青岛稳泰私募基金管理有限公司 | - | - | 110,000 | 0.12 | 110,000 | 0.12 | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 49,621,500 | 74.52 | 50,731,000 | 57.14 | 54,059,500 | 58.69 | - | - |
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | 数量（股） | 占比 （%） | |||
| 小计 | 16,968,500 | 25.48 | 38,049,000 | 42.86 | 38,049,000 | 41.31 | - | - |
| 合计 | 66,590,000 | 100.00 | 88,780,000 | 100.00 | 92,108,500 | 100.00 | - | - |
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 周芳 | 21,767,200 | 24.52 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 2 | 肖长锦 | 14,486,500 | 16.32 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 3 | 朱佳军 | 4,676,600 | 5.27 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 4 | 朱学军 | 2,871,300 | 3.23 | 无限售 |
| 5 | 蔡丽珍 | 1,850,000 | 2.08 | 1、在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份； 2、其中500,000股，限售期为自股份登记完成之日2019年3月8日起至股权激励结束日2022年12月31日。 |
| 6 | 朱云国 | 1,760,000 | 1.98 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | ||||
| 7 | 肖艺 | 1,755,000 | 1.98 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 8 | 首正泽富创新投资（北京）有限公司 | 1,077,801 | 1.21 | 其中，500,000股上市之日起6个月内限售；其余不限售。 |
| 9 | 方正证券投资有限公司 | 820,000 | 0.92 | 无限售 |
| 10 | 朱敏洁 | 801,000 | 0.90 | 无限售 |
| 合计 | 51,865,401 | 58.42 | - | |
（二）全额行使超额配售选择权后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 周芳 | 21,767,200 | 23.63 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 2 | 肖长锦 | 14,486,500 | 15.73 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | ||||
| 3 | 朱佳军 | 4,676,600 | 5.08 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 4 | 朱学军 | 2,871,300 | 3.12 | 无限售 |
| 5 | 蔡丽珍 | 1,850,000 | 2.01 | 1、在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份； 2、其中500,000股，限售期为自股份登记完成之日2019年3月8日起至股权激励结束日2022年12月31日。 |
| 6 | 朱云国 | 1,760,000 | 1.91 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 7 | 肖艺 | 1,755,000 | 1.91 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 8 | 首正泽富创新投资（北京）有限公司 | 1,577,801 | 1.71 | 其中，500,000股上市之日起6个月内限售；其余不限售。 |
| 9 | 方正证券投资有限公司 | 820,000 | 0.89 | 无限售 |
| 10 | 朱敏洁 | 801,000 | 0.87 | 无限售 |
| 合计 | 52,365,401 | 56.85 | - | |
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：22,190,000股（不含超额配售选择权）；
25,518,500股（全额行使超额配售选择权后）
（二）发行价格及对应市盈率
发行价格15.00元/股对应的市盈率为：
1、22.59倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、20.63倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、30.12倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、27.51倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、31.25倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
6、28.54倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2021年度（截至2021年12月31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为0.50元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.48元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为5.19元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为5.50元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为33,285.00万元，扣除发行费用3,601.73万元（不含增值税）后，募集资金净额为29,683.27万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具立信验字《宁波新芝生物科技股份有限公司验资报告》，确认公司截至2022年9月23日止，募集资金总额为332,850,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币27,004,811.32元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含税）人民币9,012,533.01元，募集资金净额为人民币296,832,655.67元，其中注册资本人民币22,190,000.00元，股本溢价人民币274,642,655.67元。
（六）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为3,601.73万元（未考虑超额配售选择权的情况下）；3,950.76万元（若全额行使超额配售选择权），其中：
1、承销保荐费：2,700.48万元（未考虑超额配售选择权的情况下），3,049.03万元（若全额行使超额配售选择权）；
2、审计验资费：693.40万元；
3、律师费：181.13万元；
4、用于本次发行的信息披露费：23.58万元；
5、发行手续费用及其他：3.14万元（未考虑超额配售选择权的情况下），
3.61万元（若全额行使超额配售选择权）
注：上述发行费用均不含增值税金额，本次发行费用合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，该差异是由四舍五入造成的，各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为29,683.27万元（超额配售选择权行使前）；34,326.99万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
中信证券已按本次发行价格于2022年9月20日（T日）向网上投资者超额配售332.85万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至2,108.05万股，约占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,551.85万股，发行后总股本扩大至9,210.85万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.70%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）已与中信证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 招商银行宁波分行营业部 | 574906933110177 | 用于生命科学仪器产业化建设项目 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行 | 94130078801988660067 | 用于研发中心建设项目 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区科技支行 | 33150198513600003714 | 用于技术服务和营销网络建设项目 |
| 4 | 中信银行宁波东城支行 | 8114701013100441380 | 用于补充流动资金 |
三方监管协议主要内容：
甲方：宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上市公司监管指引第2号—募集资金管理和使用的监管要求》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上市公司监管指引第2号—募集资金管理和使用的监管要求》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李嵩、安楠可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
6、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方及乙方应在付款后1个工作日内及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方连续三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方
督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所、中国证监会宁波监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：
1、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、发行人及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、发行人没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、发行人没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、发行人没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 保荐代表人 | 李嵩、安楠 |
| 项目协办人 | 王伶 |
| 项目其他成员 | 季轶凡、王浩君 |
| 联系电话 | 010-60837150 |
| 传真 | 010-60833083 |
| 联系地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
二、保荐机构推荐意见
中信证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于宁波新芝生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所之上市保荐书》，推荐意见如下：
保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》《北交所上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。
因此,保荐机构同意推荐宁波新芝生物科技股份有限公司的股票在北交所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波新芝生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
发行人：宁波新芝生物科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波新芝生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波新芝生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
联席主承销商：天风证券股份有限公司
年 月 日