国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司提前赎回“上22转债”的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上机数控提前赎回“上22转债”事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、可转债发行上市情况
（一）“上22转债”发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3409号）文核准，公司于2022年3月1日公开了发行可转换公司债券2,470.00万张，每张面值为人民币100.00元，发行总额247,000.00万元，期限为6年。
（二）“上22转债”上市情况
经上海证券交易所“[2022]79 号”自律监管决定书同意，公司发行的247,000.00万元可转换公司债券于2022年4月6日在上海证券交易所上市交易，债券简称“上 22 转债”， 债券代码“113642”。
（三）“上22转债”转股价格情况
根据有关规定和《无锡上机数控股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“上22
转债”自2022年9月7日起可转换为公司股份。“上22转债”的初始转股价格为145.66元/股。2022年5月31日，因实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，“上22转债”的转股价格由145.66元/股调整为102.61元/股。2022年6月23日，因实施第二期股票期权与限制性股票激励计划，“上22转债”的转股价格由102.61元/股调整为102.40元/股。
截至本核查意见出具之日，“上22转债”的转股价格为102.40元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据《募集说明书》的约定，有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年适用的票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）赎回条款触发情况
公司股票自2022年9月7日至2022年9月28日连续十五个交易日内有十五个交易日的收盘价格高于“上22转债”转股价格的130%（即不低于133.12元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“上22转债”的有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“上22转债”的决定
2022年9月28日，公司召开第三届董事会第五十三次会议审议通过《关于提前赎回“上22转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“上22转债”。同时，董事会授权管理层负责后续“上22转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、相关主体的可转债交易情况
经核查，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易“上22转债”情况如下：
| 名称 | 主体身份 | 期初持有可转债数量（张） | 期间买入数量（张） | 期间卖出数量（张） | 期末持有可转债数量（张） |
| 杨建良 | 实际控制人、控股股东、董事长、总经理 | 9,069,840 | 0 | -409,270 | 8,660,570 |
| 王泳 | 财务总监 | 3,500 | 0 | 3,500 | 0 |
除上述人员外，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员中的其他人员在赎回条件满足前的6个月内均未交易“上22转债”。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上机数控本次提前赎回“上22转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“上22转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司提前赎回“上22转债”的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |
| 谢正阳 | |
| 姚文良 |
| 国金证券股份有限公司 | |
| 2022年9月28日 |