江苏宏微科技股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688711 证券简称：宏微科技
江苏宏微科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年10月
目 录
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 ...... 6
议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 ...... 7
议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 ...... 16
议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》 ...... 17
议案五：《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 ...... 18
议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ... 19议案七：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 ....... 20议案八：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 21议案九：《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》 ...... 22
议案十：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
江苏宏微科技股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议资料本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 ... 23
江苏宏微科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序参会。
江苏宏微科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年10月12日（星期三）下午14:00
2、现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长赵善麒
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年10月12日至2022年10月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 非累积投票议案名称 | |
| 2.00 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 2.01 | 发行证券的种类 |
| 2.02 | 发行规模 |
| 2.03 | 票面金额和发行价格 |
| 2.04 | 债券期限 |
| 2.05 | 债券利率 |
| 2.06 | 还本付息的期限和方式 |
| 2.07 | 转股期限 |
| 2.08 | 转股价格的确定及其调整 |
| 2.09 | 转股价格向下修正条款 |
| 2.10 | 转股股数的确定方式 |
| 2.11 | 赎回条款 |
| 2.12 | 回售条款 |
| 2.13 | 转股年度有关股利的归属 |
| 2.14 | 发行方式及发行对象 |
| 2.15 | 向现有股东配售的安排 |
| 2.16 | 债券持有人会议相关事项 |
| 2.17 | 本次募集资金用途 |
| 2.18 | 担保事项 |
| 2.19 | 募集资金存管 |
| 2.20 | 本次发行可转债方案的有效期 |
| 3 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 |
| 4 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》 |
| 5 | 《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分 |
| 非累积投票议案名称 | |
| 析报告的议案》 | |
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 7 | |
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
| 8 | 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 |
| 9 | 《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》 |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
江苏宏微科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议案议案一《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
各位股东及股东代理人：
为支持公司业务结构的调整和升级，促进公司持续健康发展，提升公司整体竞争力，保障业务结构调整升级项目顺利推进、拓宽公司资金渠道，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。依据《公司法》《证券法》等有关法律法规的相关规定，公司结合自身实际情况并进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年10月12日
议案二《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数）。具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/ (1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 +A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本期可转债债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期） | 50,732.54 | 45,000.00 |
| 合计 | 50,732.54 | 45,000.00 |
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人逐项进行审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年10月12日
议案三
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》主要涉及以下内容：
1、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
2、本次发行概况
3、财务会计信息及管理层讨论与分析
4、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
5、公司利润分配政策及股利分配情况
6、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
具体内容详见公司2022年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人进行审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年10月12日
议案四
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》
各位股东及股东代理人：
公司结合自身的实际情况，并根据科创板上市公司证券发行管理的相关规定，拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。公司《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》主要涉及以下内容：
1、本次发行实施的背景和必要性；
2、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
3、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
4、本次发行方式的可行性；
5、本次发行方案的公平性、合理性；
6、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施；
7、结论。
具体内容详见公司2022年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人进行审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年10月12日
议案五
《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期） | 50,732.54 | 45,000.00 |
| 合计 | 50,732.54 | 45,000.00 | |
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2022年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人进行审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年10月12日
议案六
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《江苏宏微科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的鉴证，出具了《江苏宏微科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2022-048）以及《江苏宏微科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人进行审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年10月12日
议案七
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》各位股东及股东代理人：
根据法律、法规等相关要求，公司分析了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见公司2022年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-049）。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人进行审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年10月12日
议案八
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所科创板相关规定等法律法规及《公司章程》，公司拟定了《江苏宏微科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司2022年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人进行审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年10月12日
议案九《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议
案》
各位股东及股东代理人：
为进一步增强江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况特制定本规划。
具体内容详见公司2022年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人进行审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年10月12日
议案十《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》各位股东及股东代理人：
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作能够合法合规、有序、高效进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《江苏宏微科技股份有限公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转换公司债券向不特定对象发行的相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人进行审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2022年10月12日