股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2022-035
贵州红星发展股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2022年9月16日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会第八次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2022年9月28日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
1、审议通过《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案，本议案需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
2022年9月21日，青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在青岛产权交易所挂牌转让其持有的青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）75%股权。根据挂牌公告信息，截至2022年5月31日，红蝶新材料经审计净资产为407,402,247.38元；参考青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字［2022］第QDV147号），以2022年5月31日为评估基准日，红蝶新
材料100%股权评估值为542,619,048.79元，本次挂牌转让的红蝶新材料75%股权转让底价为406,964,286.59元。鉴于公司长期以来系红蝶新材料的主要原材料供应商之一，为减少与红星集团下属企业之间的关联交易，提升上市公司独立性和规范治理水平，加大钡盐产品协同效应和市场配合度，提升公司抗风险能力和红星整体品牌效应，公司拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权。由于红蝶新材料为公司控股股东红星集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并转授权经营层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议，并发表了事前认可意见：
1、我们已提前认真审阅了拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易议案的相关内容。我们对上述议案资料的内容表示认可，上述内容符合《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易定价公允、合理，依据充分，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司董事会审议本次议案时，关联董事需回避表决；同时，《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
我们对公司拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易相关事项表示认可，并同意将相关议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、本次提交公司第八届董事会第八次会议审议的《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案，在提交公司董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司拟通过产权交易所竞拍取得红星集团所持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权，价格以青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字［2022］第QDV147号”《资产评估报告》为基础，最终成交价格按照青岛产权交易所相关规则出价竞买确定，定价方式公平、公允、合理；公司通过产权交易所公开摘牌，受让程序符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》等相关规定。
4、公司拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易事项尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决，公司需及时披露此议案的表决结果。
综上，我们认为，公司本次《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》的议案。鉴于本次董事会会议审议的《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案需要提交公司股东大会审议，公司拟定于2022年10月14日（星期五）召开2022年第一次临时股东大会，现场会议的召开时间为：2022年10月14日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2022年10月14日至2022年10月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会2022年9月29日