股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临 2012—01 号
西藏天路股份有限公司第四届董事会
第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
九次会议于 2012 年 3 月 16 日（星期五）上午 10 时整在西藏拉萨市
夺底路 14 号公司 6610 会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日
前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长多
吉罗布先生主持。根据《公司章程》规定，本次董事会会议应到董事
9 人，实到 7 人（其中：独立董事张韶华先生、董事吴振华先生因工
作原因无法参加此次会议，分别以书面方式委托独立董事易德鹤先
生、董事徐玉华女士代为出席会议并行使表决权，并在委托书中对所
审议的各项提案明确了意见，授权委托书附后）。公司监事及部分高
级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事
会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下提
案：
一、审议通过了公司 2011 年年度报告及 2011 年年度报告摘要
二、审议通过了公司 2011 年度董事会报告
三、审议通过了公司 2011 年度总经理工作报告
四、审议通过了公司 2011 年度财务决算方案
根据中国证监会[2011]41 号公告及上海证券交易所《关于做好
上市公司 2011 年年度报告工作的通知》要求，公司董事会审计委员
会对 2011 年年度财务决算方案（2011 年度财务报告）进行了审核，
认为公司 2011 年度财务报告真实、准确、完整的反映了公司 2011 年
度财务状况及经营成果。
五、审议通过了关于公司 2011 年度利润分配和资本公积金转增
股本的预案
公司 2011 年度财务会计报表经中审亚太会计师事务所审计，
2011 年度实现净利润 114,063,618.39 元，其中:归属于母公司的净
利润 83,695,823.30 元，按《公司章程》的有关规定计提 10%的法定
盈 余 公 积 金 249,716.28 元 ， 加 上 2010 年 度 剩 余 未 分 配 利 润
256,372,186.40 元 ， 2011 年 度 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
339,818,293.42 元，期末资本公积金共计 198,004,520.32 元。
为进一步开拓市场并满足目前公司已开工及新中标项目的资金
需求量，本年度不进行股利分配也不以资本公积金转增股本。
六、听取了公司董事会审计委员会关于 2011 年年度财务报告审
计工作情况汇总报告
七、听取了公司董事会薪酬与考核委员会关于 2011 年年度工作
情况汇总报告
八、听取了公司独立董事 2011 年度述职报告
九、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的提案
经董事会审议，拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本
公司 2012 年度财务会计审计机构，聘期为一年，审计费用为 35 万元。
十、审议通过了关于公司申请流动资金贷款的提案
为拓展公司业务，缓解流动资金压力，公司拟向中国建设银行股
份有限公司西藏自治区分行申请流动资金贷款 8000 万元（捌仟万元
整）。贷款期壹年零伍个月，此贷款为信用贷款，在贷款期限内公司
将及时回笼资金，按期归还所贷款项。
十一、审议通过了关于公司内部控制规范实施工作方案的提案
十二、审议通过了公司关于召开 2011 年年度股东大会有关事宜
的提案
待与公司股东协商确定后，董事会将按照相关规定发出召开股东
大会通知公告，股东大会召开时间待定。
以上提案中第一项、第二项、第四项、第五项、第九项议案需提
请 2011 年年度股东大会审议。
此次决议符合《公司章程》之规定，会议决议有效。
特此公告
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十日
西藏天路股份有限公司
独立董事关于公司对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发
[2005]120《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及上海证
券交易所《股票上市规则》的要求，结合西藏天路股份有限公
司提供的 2011 年年度报告及中审亚太会计师事务所出具的审
计报告等相关资料，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、
实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进
行了认真的检查，现发表独立意见如下：
1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能
够严格遵守相关法律法规规定，并在定期报告中进行了披露。
未发现存在关联往来损害公司及股东合法权益的情形。
2、公司履行了《公司章程》及有关法律对公司对外担保的
规定。截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在担保事项，也无以
前年度延续至本报告期的对外担保事项。
西藏天路股份有限公司
独立董事：易德鹤 张韶华 曾庆高
二○一二年三月十六日
