西藏天路股份有限公司独立董事
2011 年度述职报告
各位董事：
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》及上海证券交易所《关
于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等相关规定要求，现
向董事会作 2011 年度述职报告如下：
我们作为西藏天路股份有限公司第四届董事会独立董事，依照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》及《公
司独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，本着为公司全体股
东负责的态度，在 2011 年的工作中切实履行了独立董事诚信、勤勉
职责，认真出席董事会及董事会各专门委员会召开的相关会议，认真
审议各项议案。通过和公司高管人员进行电话沟通、会晤、进行实地
考察等多种方式，确保主动了解公司的生产经营和业务运行情况。对
公司 2011 年度与关联方资金往来及公司对外担保发表了独立意见。
同时作为公司独立董事，积极为公司稳健经营和长远发展谏言献策，
为健全和完善公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作尽
到了应有职责。
现将 2011 年的主要工作情况报告如下：
一、出席会议情况
1、参加公司董事会会议情况
2011 年公司共召开董事会会议 7 次，我们参加董事会会议（包
括通讯方式召开的会议）情况如下表：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会次数
易德鹤 7 7 0
张韶华 7 6 1
曾庆高 7 7 0
注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。
2、参加公司股东大会会议情况
2011 年公司召开了 2010 年度股东大会。
出席 2009 年度
独立董事姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
股东大会
易德鹤 1 1
张韶华 1 1
曾庆高 1 1
二、日常工作情况
作为公司独立董事，在公司历次召开董事会前均能够主动调查、
获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。
会议上认真审议每个议题，运用各自擅长的专业知识，积极参与讨论
并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议
案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员后，在
会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智
囊和参谋作用。
2011 年度，三位独立董事为公司工作时间均超过 15 个工作日以
上，有效地履行了独立董事的职责。对公司的生产经营、财务管理、
资金往来、募集资金的投资项目的进度等进行了认真审核，独立、客
观、审慎地发表了意见。
我们做为公司审计委员会主要成员，切实履行董事会审计委员会
的责任和义务。根据中国证监会[2011]41 号公告及上海证券交易所
《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》要求，结合公司
《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》
之规定，在年审前与注册会计师共同就公司 2011 年度审计工作人员
构成、审计计划、内控评价、审计重点等关键环节和核心部分进行了
充分讨论和沟通并达成一致意见后，确定了审计工作安排；在公司
2011 年度年审注册会计师进场前听取了公司财务负责人的汇报，认
真审阅了《公司 2011 年度未经审计的财务会计报表》；在年审注册
会计师进场后与注册会计师进行了深入沟通，同时以书面形式向会计
师事务所致函，督促其在约定时间内提交正式审计报告；在会计师事
务所出具了初步审计意见后，再次审阅了公司 2011 年度财务报表形
成了决议并提交公司年度董事会审议；在公司年度报告编制期间，严
格履行保密义务，在年度报告公布前，没有以任何形式向外界泄漏年
度报告的内容，确保了公司 2011 年度财务报告编制及披露工作顺利
完成。
三、发表独立意见情况
2011 年度，我们依照有关规定，客观、真实地对以下事项发表
了独立意见：
（一）对 2010 年度续至 2011 年度的相关事项发表了以下独立
意见：
1、公司 2010 年度利润分配预案的独立意见；
2、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保独立意见，截止
2010 年 12 月 31 日，未发现公司存在关联往来损害公司及股东的合
法权益情况，未发生累计和当期对外担保事项。
3、提议续聘中审亚太会计师事务所为公司 2011 年财务会计审计
机构的独立意见。
（二）2011 年度发表了以下独立意见：
1、就公司与关联方资金往来及公司对外担保发表的独立意见；
（1）截止 2011 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严
格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，认真履行相关手续，并在定期
报告中进行了披露。未发现关联往来损害公司及股东的合法权益情
况。
（2）公司履行了《公司章程》及有关法律对公司对外担保的规
定，截止 2011 年 12 月 31 日，未发生累计和当期对外担保事项。
2、就提议续聘中审亚太会计师事务所为公司财务报表审计机构
发表的独立意见。
我们认为：中审亚太会计师事务所能够按照中国注册会计师独立
审计准则实施审计工作，遵循了执业准则，能为本公司提供独立、客
观、公正的财务会计审计，有助于公司规范运作、防范风险。因此，
建议公司继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司 2012 年
度财务会计审计机构。
四、依照有关规定行使特别职权
对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审
议前提出专业建议。
五、其他工作
1、未提议召开董事会；
2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是我们三位独立董事在 2011 年度履职情况汇报。我们本着
诚信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》之规定和
要求，从法律、财务、行业等不同角度对董事会的提案发表了专业意
见，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体
股东的合法权益。
六、公司为独立董事工作提供协助的情况
公司董事会为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件。为
我们认真、独立地履行职责提供了工作平台。对要求补充的资料，能
够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管机
关和上交所下发给上市公司的文件。
七、独立董事兼职情况
1、独立董事易德鹤先生除在西藏天路股份有限公司担任独立董
事外，还另在一家公司担任独立董事。
2、独立董事张韶华先生除在西藏天路股份有限公司担任独立董
事外，还另在一家公司担任独立董事。
3、独立董事曾庆高先生只在西藏天路股份有限公司任独立董
事，未在其它上市公司兼职。
西藏天路股份有限公司
独立董事：易德鹤 张韶华 曾庆高
二○一二年三月十六日
