中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）向特定对象发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对柏楚电子使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕372号），公司向特定对象发行股票A股股票3,665,441股，发行价格为人民币266.68元/股，本次发行的募集资金总额为人民币977,499,805.88元，扣除相关发行费用人民币19,104,622.65元，募集资金净额为人民币958,395,183.23元。2022年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10858号）。
募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿）》《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-046）披露的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
拟使用募集资金
金额
智能切割头扩产项目61,839.6737,012.20
智能焊接机器人及控制系统产业化项目40,682.86 29,413.66
超高精密驱控一体研发项目40,419.94 29,413.66合计 142,942.47 95,839.52
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为了保障募投项目“智能切割头扩产项目”“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”“超高精密驱控一体研发项目”顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2022年9月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为人民币5,569.30万元。公司拟用5,569.30万元募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目的金额。具体如下：
单位：万元序号
募集资金项目
名称
总投资额
拟投入募集资金金额
调整后募集资金拟投入金额
自筹资金预先投入金额
拟用募集
资金置换
自筹资金金额
智能切割头扩产项目
61,839.67 37,750.00 37,012.20 4,312.23 4,312.23
智能焊接机器人及控制系统产业化项目
40,682.86 30,000.00 29,413.66 842.60 842.60
超高精密驱控一体研发项目
40,419.94 30,000.00 29,413.66 414.46 414.46合计 - 142,942.47 97,750.00 95,839.52 5,569.30 5,569.30
四、本次以募集资金置换履行的审议程序
2022年9月29日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,569.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。
综上，我们同意公司使用募集资金5,569.30万元置换预先投入的自筹资金。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司全体监事同意公司使用募集资金5,569.30万元置换预先投入的自筹资金。
（三）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司截至2022年9月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（会师报字[2022]第ZA15893号），认为公司管理层编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年9月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）