上海柏楚电子科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海柏楚电子科技股份有限公司股票简称：柏楚电子股票代码：688188股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人一：唐晔住所及通讯地址：上海市闵行区******信息披露义务人二：代田田住所及通讯地址：上海市闵行区******信息披露义务人三：卢琳住所及通讯地址：上海市徐汇区******信息披露义务人四：万章住所及通讯地址：上海市闵行区******信息披露义务人五：谢淼住所及通讯地址：上海市闵行区******
股份变动性质：股份减少签署日期：2022年9月28日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海柏楚电子科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海柏楚电子科技股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
第八节 信息披露义务人声明 ...... 16
简式权益变动报告书附表 ...... 17
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 柏楚电子、上市公司、公司 | 指 | 上海柏楚电子科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 上海柏楚电子科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人自柏楚电子上市以来，由于限制性股票归属、向特定对象发行股票致公司总股本增加，从而导致信息披露义务人的持股比例被动稀释减少2.99%；2022年9月14日通过询价转让方式减持柏楚电子2,918,900股人民币普通股股份，占上市公司总股本的2.00%；2022年9月28日通过询价转让方式第二次减持柏楚电子1,790,000股人民币普通股股份，占上市公司总股本的1.23%。 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
（一）唐晔基本情况
| 信息披露义务人姓名 | 唐晔 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得国外居留权 | 否 |
（二）代田田基本情况
| 信息披露义务人姓名 | 代田田 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得国外居留权 | 否 |
（三）卢琳基本情况
| 信息披露义务人姓名 | 卢琳 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得国外居留权 | 否 |
（四）万章基本情况
| 信息披露义务人姓名 | 万章 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得国外居留权 | 否 |
（五）谢淼基本情况
| 信息披露义务人姓名 | 谢淼 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得国外居留权 | 否 |
二、 信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、 信息披露义务人之间的关系
唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼已签署《一致行动协议》，为一致行动人。
四、 信息披露义务人之间的股权关系方框图
（一） 本次权益变动前
注：本次权益变动前的持股比例为股东询价转让及股东持股比例被动稀释前持股占总股本比例
（二） 本次权益变动后
注：本次权益变动后的持股比例为股东询价转让及股东持股比例被动稀释后持股占总股本比例
五、 信息披露义务人一致行动的情况
（一） 信息披露义务人采取一致行动的目的
唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼为了强化和优化公司的控制和管理，维持公司控制权的稳定，签署了《上海柏楚电子科技股份有限公司控股股东一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定其作为公司股东期间将在涉及公司的经营发展和公司章程规定的需要由股东大会、董事会作出决议的事项上保持一致行动。
（二） 信息披露义务人达成一致行动协议的时间
唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼于2018年7月23日签署《一致行动协议》，《一致行动协议》的有效期至公司首次公开发行股票并上市满三年之日止；于2022年8月1日续签了《一致行动协议》，有效期三年，自2022年8月8日起至2025年8月8日止；有效期满后，各方如无异议，自动延期三年。
（三） 信息披露义务人一致行动协议的内容
《一致行动协议》的主要条款约定如下：
（1）各方作为公司的股东，具有一致的企业经营理念和共同的利益基础，各方共同确认，自公司成立至今，各方一直彼此信任、密切合作，在公司历次股东（大）会召开前，各方均进行了充分的沟通，并在此基础上达成了一致意见，在事实上实现了对公司经营的共同控制。
（2）基于一致的企业经营理念、共同的发展目标和共同的利益基础，为维护公司实际控制权的稳定性、保持公司重大事项决策的一致性，各方将继续在涉及公司的经营发展和公司章程规定的需要由股东大会、董事会作出决议的事项保持一致行动。
（3）本协议有效期三年，自2022年8月8日起至2025年8月8日止；有效期满后，各方如无异议，自动延期三年。
（4）本协议一经签署即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
第三节 权益变动目的及持股计划本次权益变动系信息披露义务人出于自身资金需求减持公司股份、公司向特定对象发行股票以及限制性股票归属导致的持股比例减少所致。截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、股份变动的方式
本次权益变动方式为：由于限制性股票归属、向特定对象发行股票致公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例被动稀释减少；同时，信息披露义务人以询价转让方式减持上市公司股份。
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致柏楚电子控制权发生变化。
二、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 唐晔 | 合计持有股份 | 29,400,000 | 21.00% | 28,053,277 | 19.22% |
| 其中：无限售条件股份 | 29,400,000 | 21.00% | 28,053,277 | 19.22% | |
| 代田田 | 合计持有股份 | 22,995,000 | 16.43% | 21,941,699 | 15.04% |
| 其中：无限售条件股份 | 22,995,000 | 16.43% | 21,941,699 | 15.04% | |
| 卢琳 | 合计持有股份 | 19,950,000 | 14.25% | 19,036,113 | 13.04% |
| 其中：无限售条件股份 | 19,950,000 | 14.25% | 19,036,113 | 13.04% | |
| 万章 | 合计持有股份 | 17,850,000 | 12.75% | 17,032,243 | 11.67% |
| 其中：无限售条件股份 | 17,850,000 | 12.75% | 17,032,243 | 11.67% | |
| 谢淼 | 合计持有股份 | 12,600,000 | 9.00% | 12,022,768 | 8.24% |
| 其中：无限售条件股份 | 12,600,000 | 9.00% | 12,022,768 | 8.24% | |
| 合计 | 合计持有股份 | 102,795,000 | 73.43% | 98,086,100 | 67.21% |
| 其中：无限售条件股份 | 102,795,000 | 73.43% | 98,086,100 | 67.21% | |
注：“本次权益变动前持股情况”的“占总股本比例”为股东询价转让及股东持股比例被动稀释前持股占总股本比例；“本次权益变动后持股情况”的“占总股本比例”为股东询价转让及股东持股比例被动稀释后持股占总股本比例。
三、本次权益变动的主要情况
由于限制性股票归属、向特定对象发行股票致公司总股本增加和向特定机构投资者询价转让股份，信息披露义务人持有公司的股份比例被动稀释和主动
减少，累计变动减少超过5.00%。2021年4月30日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期登记完成，股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，信息披露义务人合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例由73.43%被动稀释0.22%至73.21%。
2021年12月21日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期登记完成，股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，信息披露义务人拥有权益的股份占公司已发行股份的比例被动稀释0.03%至73.18%。
2022年4月19日，2021年度向特定对象发行A股股票登记完成，股票来源于向特定对象发行的本公司 A 股普通股股票，信息披露义务人合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例被动稀释2.58%至70.60%。
2022年6月13日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期登记完成，股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，信息披露义务人合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例被动稀释
0.16%至70.44%。
2022年9月14日信息披露义务人通过询价转让方式减持公司股票2,918,900股，占总股本的比例为2.00%，占出让方所持公司股份数量的比例为2.84%。信息披露义务人合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例减少2.00%至
68.44%。
2022年9月28日信息披露义务人通过询价转让方式减持公司股票1,790,000股，占总股本的比例为1.23%，占出让方所持公司股份数量的比例为1.79%。信息披露义务人合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例减少1.23%至
67.21%。
本次权益变动具体情况如下：
| 股东名称 | 变动方式 | 变动日期 | 股份 种类 | 减持股数(股) | 变动 比例 |
| 唐晔 | 被动稀释 | 2021年4月30日至2022年6月13日 | 人民币 普通股 | - | 0.85% |
| 询价转让 | 2022年9月14日 | 人民币 普通股 | 834,800 | 0.57% | |
| 询价转让 | 2022年9月28日 | 人民币 | 511,923 | 0.35% |
| 普通股 | |||||
| 合计 | 人民币 普通股 | 1,346,723 | 1.78% | ||
| 代田田 | 被动稀释 | 2021年4月30日至2022年6月13日 | 普通股 | - | 0.67% |
| 询价转让 | 2022年9月14日 | 人民币 普通股 | 652,900 | 0.45% | |
| 询价转让 | 2022年9月28日 | 人民币 普通股 | 400,401 | 0.27% | |
| 合计 | 人民币 普通股 | 1,053,301 | 1.39% | ||
| 卢琳 | 被动稀释 | 2021年4月30日至2022年6月13日 | 普通股 | - | 0.58% |
| 询价转让 | 2022年9月14日 | 人民币 普通股 | 566,500 | 0.39% | |
| 询价转让 | 2022年9月28日 | 人民币 普通股 | 347,387 | 0.24% | |
| 合计 | 人民币 普通股 | 913,887 | 1.21% | ||
| 万章 | 被动稀释 | 2021年4月30日至2022年6月13日 | 人民币 普通股 | - | 0.52% |
| 询价转让 | 2022年9月14日 | 人民币 普通股 | 506,900 | 0.35% | |
| 询价转让 | 2022年9月28日 | 人民币 普通股 | 310,857 | 0.21% | |
| 合计 | 人民币 普通股 | 817,757 | 1.08% | ||
| 谢淼 | 被动稀释 | 2021年4月30日至2022年6月13日 | 人民币 普通股 | - | 0.37% |
| 询价转让 | 2022年9月14日 | 人民币 普通股 | 357,800 | 0.25% | |
| 询价转让 | 2022年9月28日 | 人民币 普通股 | 219,432 | 0.15% | |
| 合计 | 人民币 普通股 | 577,232 | 0.76% |
四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露以下基本情况
（一）在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例以及其个人持股的种类、数量、比例
信息披露义务人均为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工，截至本报告签署日，在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例明细如下：
| 股东名称 | 职位 | 股份性质 | 本次权益变动后持股情况 | |
| 数量（股） | 占总股本比例 | |||
| 唐晔 | 董事长、总经理 | 合计持有股份 | 28,053,277 | 19.22% |
| 其中：无限售条件股份 | 28,053,277 | 19.22% | ||
| 代田田 | 董事、副总经理 | 合计持有股份 | 21,941,699 | 15.04% |
| 其中：无限售条件股份 | 21,941,699 | 15.04% | ||
| 卢琳 | 董事 | 合计持有股份 | 19,036,113 | 13.04% |
| 其中：无限售条件股份 | 19,036,113 | 13.04% | ||
| 万章 | 监事会主席 | 合计持有股份 | 17,032,243 | 11.67% |
| 其中：无限售条件股份 | 17,032,243 | 11.67% | ||
| 谢淼 | 监事 | 合计持有股份 | 12,022,768 | 8.24% |
| 其中：无限售条件股份 | 12,022,768 | 8.24% | ||
| 合计 | 合计持有股份 | 98,086,100 | 67.21% | |
| 其中：无限售条件股份 | 98,086,100 | 67.21% | ||
（二）是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形
唐晔在其他公司任职情况如下：
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 唐晔 | 常州戴芮珂机电科技有限公司 | 董事 | 2021年6月 | 至今 |
截止本报告书签署日，代田田、卢琳、万章、谢淼未在其他公司任职。
信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
（三）最近 3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本次权益变动外，信息披露义务人在提交本报告之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的本报告书。
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件存放于上海柏楚电子科技股份有限公司，供投资者查阅。
第八节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人1签名：唐晔
信息披露义务人2签名：代田田
信息披露义务人3签名：卢琳
信息披露义务人4签名：万章
信息披露义务人5签名：谢淼
签署日期：2022年9月28日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海柏楚电子科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市闵行区剑川路953弄322号 |
| 股票简称 | 柏楚电子 | 股票代码 | 688188 |
| 信息披露义务人名称 | 唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼 | 信息披露义务人联系地址 | 唐晔：上海市闵行区****** 代田田：上海市闵行区****** 卢琳：上海市徐汇区****** 万章：上海市闵行区****** 谢淼：上海市闵行区****** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股比例发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是■ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ 询价转让 、被动稀释 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：102,795,000 股 持股比例：73.43% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：98,086,100股 持股比例：67.21% 变动数量：减少4,708,900股 持股比例： 减少6.22% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ■ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海柏楚电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）
信息披露义务人1签名：唐晔
信息披露义务人2签名：代田田
信息披露义务人3签名：卢琳
信息披露义务人4签名：万章
信息披露义务人5签名：谢淼
签署日期：2022年9月28日