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苏州工业园区 旺墩路269号圆融星座商务广场1幢28楼 邮编：21502828/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou 215028
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二〇二一年六月
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
3-3-2-1
目
录
释
义
...... 2
第一节
引言 ...... 6
一、律师事务所及经办律师简介 ...... 6
二、制作《法律意见书》和《律师工作报告》的主要过程 ...... 7
三、律师应当声明的事项 ...... 10第二节
正文 ...... 12
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15
三、本次发行上市的实质条件 ...... 17
四、发行人的设立 ...... 21
五、发行人的独立性 ...... 24
六、发起人和股东（实际控制人） ...... 30
七、发行人的股本及其演变 ...... 54
八、发行人的业务 ...... 66
九、关联交易及同业竞争 ...... 70
十、发行人的主要财产 ...... 86
十一、发行人的重大债权债务 ...... 104
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 108
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 113
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 115
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 116
十六、发行人的税务 ...... 123
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 129
十八、发行人募集资金的运用 ...... 133
十九、发行人业务发展目标 ...... 136
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 137
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 139
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...... 139
二十三、结论性意见 ...... 146第三节
签署页 ...... 147
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
3-3-2-2
释
义
除非另有说明，本律师工作报告中的下列词语具有以下特定含义：
| 发行人、股份公司、公司、隆扬电子 | 指 | 隆扬电子（昆山）股份有限公司 |
| 隆扬有限 | 指 | 隆扬电子（昆山）有限公司 |
| 隆扬国际、香港隆扬国际 | 指 | LY INTERNATIONAL CO., LIMITED（隆扬国际股份有限公司），注册地为香港 |
| 纽埃隆扬国际 | 指 | LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限公司），注册地为纽埃 |
| 萨摩亚隆扬国际 | 指 | LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限公司），注册地为萨摩亚 |
| 鼎炫控股 | 指 | Top Bright Holding Co., Ltd.（鼎炫投资控股股份有限公司） |
| 川扬电子 | 指 | 川扬电子（重庆）有限公司 |
| 富扬电子 | 指 | 淮安富扬电子材料有限公司 |
| 香港欧宝 | 指 | 欧宝发展有限公司（OB DEVELOPMENT LIMITED） |
| 萨摩亚ONBILLION | 指 | ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED |
| 萨摩亚隆扬 | 指 | 萨摩亚商隆扬国际股份有限公司（Long Young (SAMOA) Holding Co., Limited） |
| 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 指 | 萨摩亚商隆扬国际股份有限公司台湾分公司 |
| 台湾衡器 | 指 | 台湾衡器有限公司 |
| 及人贸易 | 指 | 昆山及人国际贸易有限公司 |
| 欣象咨询 | 指 | 昆山欣象咨询服务有限公司 |
| 群展咨询 | 指 | 昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上虞汇聪 | 指 | 绍兴上虞汇聪企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 君尚合钰 | 指 | 苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 双禺零捌 | 指 | 昆山双禺零捌股权投资企业（有限合伙） |
| 双禺投资 | 指 | 昆山双禺投资企业（有限合伙） |
| 贝澜晟德 | 指 | 苏州贝澜晟德创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 和基投资 | 指 | 苏州和基投资有限公司 |
| 振明咨询 | 指 | 昆山振明咨询服务有限公司 |
| 聚厚管理 | 指 | 上海聚厚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 盛邦信息 | 指 | 苏州盛邦信息技术有限公司 |
| 党秀塑胶 | 指 | 苏州党秀塑胶材料有限公司 |
| 涵与婕 | 指 | 昆山涵与婕新材料科技有限公司 |
| 本物管理 | 指 | 苏州本物企业管理有限公司 |
| 稳健咨询 | 指 | 昆山稳健咨询服务有限公司 |
| Trillions Sheen | 指 | Trillions Sheen Holdings Limited |
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
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| LinkPlus | 指 | LinkPlus Capital Inc. |
| Rising Luck | 指 | Rising Luck Investment Limited |
| Lucky Noble | 指 | Lucky Noble Development Limited |
| B & S | 指 | B & S Investment Limited |
| Glory Sharp | 指 | Glory Sharp International Limited |
| 富国璋咨询 | 指 | 昆山富国璋商务咨询有限公司 |
| 台衡有限 | 指 | 台衡精密测控（昆山）有限公司 |
| 台衡精密 | 指 | 台衡精密测控（昆山）股份有限公司 |
| 昆山酷乐 | 指 | 昆山酷乐新材料科技有限公司 |
| 深圳隆扬 | 指 | 深圳隆扬电子有限公司 |
| 东吴证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 东吴证券股份有限公司（系本次发行上市的主承销商和保荐机构） |
| 容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（系本次发行上市的审计机构） |
| 本所 | 指 | 国浩律师（苏州）事务所（系本次发行上市的发行人律师） |
| 中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司（系隆扬电子（昆山）有限公司整体变更设立股份公司的评估机构） |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在《法律意见书》和本律师工作报告签章页“经办律师”一栏中签名的律师 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 创业板 | 指 | 深圳证券交易所创业板 |
| 苏州市监局 | 指 | 苏州市市场监督管理局 |
| 昆山市监局 | 指 | 昆山市市场监督管理局 |
| 《公司章程》 | 指 | 本次发行上市前有效的《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 本次发行上市完成后正式生效的《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程（草案）》 |
| 《申报审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0025号） |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0033号） |
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0427） |
| 《差异鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0432号） |
| 《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 |
| 《律师工作报告》/本律师工作报告 | 指 | 《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 |
| 《台湾法律意见书》 | 指 | 台湾地区理律法律事务所就傅青炫、张东琴、鼎炫控股、萨摩亚隆扬台湾分公司等有关事项出具的法律意见书 |
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
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| 《开曼法律意见书》 | 指 | 开曼群岛Harney Westwood & Riegels律师事务所就鼎炫控股有关事项出具的法律意见书 |
| 《香港法律意见书》 | 指 | 香港特别行政区Wan Yeung Hau & Co.律师事务所就香港欧宝、隆扬国际有关事项出具的法律意见书 |
| 《萨摩亚法律意见书》 | 指 | 萨摩亚LEUNG WAI LAW FIRM律师事务所就萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬等有关事项出具的法律意见书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 本次发行上市 | 指 | 隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 |
| 整体变更 | 指 | 隆扬电子（昆山）股份有限公司以2020年9月30日为基准日整体变更为股份公司 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日 |
| A股 | 指 | 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票 |
| 台胞证 | 指 | 台湾居民来往大陆通行证 |
| 中国或境内 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 除有特别说明外，均指人民币元、万元 |
国浩律师（苏州）事务所 律师工作报告
3-3-2-5
国浩律师（苏州）事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
编号：GLG/SZ/A512/BG/2021-016号
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受隆扬电子（昆山）股份有限公司的专项委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本律师工作报告。
3-3-2-6
第一节
引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（苏州）事务所，是经江苏省司法厅依法批准成立的合伙制律师事务所，本所持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31320000355058797Q），国浩律师（苏州）事务所是国浩律师事务所的成员之一。国浩律师事务所成立于1998年6月，由北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所、深圳市唐人律师事务所基于合并而共同发起设立，并在中华人民共和国司法部登记注册。国浩律师事务所的业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行股票并上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资提供法律服务；为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司的法律顾问；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权的诉讼与仲裁等法律服务。
国浩律师事务所是中国最大的法律服务机构之一，也是一家关注并践行社会责任的律师事务所，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分支机构。
经办律师简介如下：
陶云峰
律师：国浩律师（苏州）事务所合伙人律师，毕业于中山大学，持有江苏省司法厅核发的《律师执业证》（执业证号：13205200910405913），无不良执业记录。陶云峰律师主要从事金融、证券、资本市场和投融资方面的法律服
3-3-2-7
务，涉及公司改制与发行上市、收购兼并、资产重组、债券发行、新三板、公司投融资等证券类法律事务。陶云峰律师的联系方式为：
联系地址：苏州工业园区旺墩路269号圆融星座商务广场1幢28楼邮编：215028电话：0512-62720177传真：0512-62720199
葛霞青
律师：国浩律师（苏州）事务所合伙人律师，毕业于中国政法大学，持有江苏省司法厅核发的《律师执业证》（执业证号：13205200311707541），无不良执业记录。葛霞青律师主要从事金融、证券、外商投资、政府及国有企业的法律服务，涉及公司改制及发行上市、收购兼并、房地产投资、建筑工程、不动产转让、公司治理、政府法律顾问等法律事务。葛霞青律师的联系方式为：
联系地址：苏州工业园区旺墩路269号圆融星座商务广场1幢28楼邮编：215028电话：0512-62720177传真：0512-62720199
邵婷婷
律师：国浩律师（苏州）事务所律师，毕业于武汉大学，持有江苏省司法厅核发的《律师执业证》（执业证号：13205201811066426），无不良执业记录。邵婷婷律师主要从事金融、证券、资本市场和投融资方面的法律服务，涉及公司改制与发行上市、收购兼并、资产重组、债券发行、新三板、公司投融资等证券类法律事务。邵婷婷律师的联系方式为：
联系地址：苏州工业园区旺墩路269号圆融星座商务广场1幢28楼邮编：215028电话：0512-62720177传真：0512-62720199
二、制作《法律意见书》和《律师工作报告》的主要过程
（一）进行核查和验证
3-3-2-8
本所律师于2019年开始与发行人接触，后接受发行人的委托正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所接受发行人委托后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则12号》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，明确了需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法，并就具体查验的事项向发行人及其他相关方提交了本次发行上市的法律尽职调查文件清单。本所指派了项目组律师向发行人及相关方介绍律师在本次发行上市中的地位、作用、工作内容和步骤，认真解释了法律尽职调查目的、内容、要求、过程和责任，并逐项回答了发行人及相关方提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性和可能发生的法律后果。
为全面落实查验计划，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、网络核查、实地调查、查询、计算、复核等方式进行查验，收集相关法律文件和证据资料。对与法律相关的业务事项，本所及本所律师履行法律专业人士特别的注意义务；对其他业务事项，本所及本所律师履行普通人一般的注意义务。
在查验工作中，本所律师向发行人提交了其应向本所律师提供的法律尽职调查文件清单，并取得了发行人依据该清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，本所及本所律师不时对查验计划的落实情况进行评估和总结，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整，多次向发行人及相关方提交补充法律尽职调查文件清单。
发行人提供的资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作出询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的事项，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询证函、调查问卷，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担
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责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的支持性材料。
本所及本所律师归类整理了核查和验证中形成的各类工作记录和获取的材料，并对《法律意见书》等文件中各具体意见所依据的事实、相关法律、法规、规范性文件以及律师的分析判断作出的说明，形成记录清晰的工作底稿。
（二）协助解决法律问题
针对查验工作中发现的问题及发行人提出的法律咨询，本所律师通过书面或口头形式，及时向发行人作出了相应的解答、建议和要求。本所律师参加了发行人关于本次发行上市的中介机构协调会及其他会议，与其他中介机构共同讨论与本次发行上市有关的重要问题及解决方案。对于查验过程中发现的问题及发行人与各中介机构讨论的问题，本所律师督促并协助发行人依法解决，促使其规范运作。
（三）参与对发行人的辅导工作
本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员和主要股东进行了《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的培训，协助发行人董事、监事、高级管理人员和主要股东了解与股票发行上市有关的法律法规，使其知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员和主要股东的法定义务和责任。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的工作，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了发行人的《公司章程》以及上市后生效的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核人员对本次发行上市出具的法律意见进行复核
本所内核人员对本所为发行人本次发行上市所出具的法律意见进行了内核，内核人员进行了复查与核验，并就出具的法律意见、查验计划及其落实情况进行
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了检查，就相关法律问题的解决与本所律师进行了沟通和讨论。本所律师根据内核意见，修改并完善了《法律意见书》和《律师工作报告》。
（六）出具《法律意见书》和《律师工作报告》
基于上述工作，本所及本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在查验相关材料和事实的基础上，依据有关法律、法规、规范性文件的规定，对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作《法律意见书》和《律师工作报告》，对本次发行上市有关事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作
报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
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（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》作任何解释或说
明。
（八）《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
（九）《律师工作报告》中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后
两位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
3-3-2-12
第二节
正文
一、本次发行上市的批准和授权
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
2．查阅发行人第一届董事会第五次会议全套文件；
3．查阅发行人2021年第二次临时股东大会全套文件；
4．查阅独立董事关于本次发行上市相关事项的独立意见。
（一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1．2021年2月5日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议并通过与本次发行上市相关的各项议案，并决定召开股东大会，将该等议案提交2021年第二次临时股东大会审议。董事会于2021年2月5日向全体股东发出召开2021年第二次临时股东大会的通知。
2．2021年2月22日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，出席会议的股东及代表共15名，代表股份21,262.5万股，占发行人有表决权股份总数的100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了以下与本次发行上市有关的议案：
（1）《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行上市方案概述如下：
①发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
②每股面值：1.00元。
③发行数量：拟首次公开发行股票总数不超过7,087.5万股，实际发行新股
数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定并以中国证监会同意注册后的数量为准。
3-3-2-13
④发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所
股票账户并开通创业板交易的自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、法规及深交所业务规则等禁止参与者除外。
⑤发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资
者定价发行及向战略投资者配售发行相结合的方式，或采用中国证监会、深交所核准的其他发行方式，最终股票发行方式与主承销商协商确定。
⑥定价方式：通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险
公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格。
⑦股票拟上市证券交易所：深交所。
⑧承销方式：主承销商余额包销。
⑨本次发行上市决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之
日起24个月内有效。
⑩中介机构：公司聘请东吴证券股份有限公司担任公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）；聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次发行上市的审计机构；聘请国浩律师（苏州）事务所担任公司本次发行上市的专项法律顾问。
（2）《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》
（3）《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市前公司滚存利润分配方案的议案》
（4）《关于授权董事会全权办理隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》
（5）《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市相关决议有效期的议案》
（6）《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划
的议案》
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（7）《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》
（8）《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》
（9）《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司就首次公开发行股票并在创业
板上市事宜出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案》
（10）《关于聘请隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市相关中介机构的议案》
（11）《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司未来三年发展战略规划的议案》
（12）《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
后适用的<隆扬电子（昆山）股份有限公司章程（草案）>等公司治理制度的议案》
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）董事会、股东大会决议内容合法有效
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
（三）股东大会已依法就本次发行上市有关事宜对董事会作出授权
根据《关于授权董事会全权办理隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人2021年第二次临时股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出如下授权：
1．负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和深交所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2．在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议范围内，确定本次发行上市的具体方案，包括但不限于决定本次发行上市的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等事宜。
3．在股东大会决议范围内，结合中国证监会、深交所的审核意见，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案。
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4．在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来重大不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期实施或者搁置。
5．审阅、修订、签署及执行公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件。
6．根据证监会、深交所的要求及本次发行上市的具体情况修改《公司章程（草案）》的相关条款，并办理工商变更登记等。
7．全权办理与本次发行上市有关的其他必要事宜。
8．本授权自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准和授权，尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅发行人及其前身隆扬有限自设立以来全套工商登记档案；
2．查验发行人现行有效的《营业执照》，并登陆国家企业信用信息公示系统网站对发行人的工商登记信息和存续情况进行网络查询；
3．查阅发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件；
4．查阅发行人召开的选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会决议；
5．查阅发起人签署的《隆扬电子（昆山）股份有限公司之发起人协议》；
6．查阅发行人现行有效的《公司章程》；
7．查阅有关发行人设立的《审计报告》《验资报告》及《资产评估报告》；
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8．本律师工作报告“第二节 正文”之“七、发行人的股本及其演变”部分核查的其他文件。
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1．经本所律师核查，发行人前身隆扬有限于2000年3月13日成立，发行人系由隆扬有限按经审计的原账面净资产折股整体变更成为的股份有限公司（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“四、发行人的设立”），发行人设立的程序、资格、条件及方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理了必要的批准、登记手续，发行人的设立合法有效。
2．经本所律师核查，发行人系由隆扬有限按经审计的原账面净资产折股整体变更成为的股份有限公司，其持续经营时间可以从隆扬有限成立之日起计算。据此，发行人持续经营已超过三年。
3．经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有苏州市监局于2021年3月3日核发的《营业执照》，《营业执照》记载的信息如下：
| 名称 | 隆扬电子（昆山）股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583718672527C |
| 类型 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） |
| 住所 | 江苏省昆山市周市镇顺昶路99号 |
| 法定代表人 | 张东琴 |
| 注册资本 | 21,262.5万元 |
| 成立日期 | 2000年3月13日 |
| 营业期限 | 2000年3月13日至长期 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能 |
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经本所律师核查，发行人《营业执照》《公司章程》设定的经营期限均为永久存续，且发行人自设立至2012年度均通过了相关工商管理部门的企业工商年检，自2013年度至今每年均报送并公示了企业年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人依法有效存续。综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，且依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅发行人自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；
2．查阅发行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等；
3．查阅容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《申报审计报告》《纳税鉴证报告》《内控鉴证报告》《差异鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》；
4．查验发行人历次《验资报告》及《验资复核报告》；
5．查阅发行人报告期经主管税务机关确认的纳税申报表、《完税证明》；
6．查阅有关政府主管机关出具的无重大违法违规证明文件；
7．查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及承诺函、公安机关出具的无犯罪记录证明，并登陆中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站等网站对上述人员的任职资格进行网络核查；
8．查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明；
9．本律师工作报告“第二节 正文”之第四至第十、第十四至第十八、第二十部分所查验的其他文件。
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（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人2021年第二次临时股东大会文
件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），发行的股票为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条规定。
2．发行人本次发行上市事项已获发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已被容诚会计师出具标准无保留意见的《申报审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明以及本所律师通过网络进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2．根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，
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财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。3．根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．如本律师工作报告“第二节 正文”之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5．如本律师工作报告“第二节 正文”之“六、发起人和股东（实际控制人）”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6．如本律师工作报告“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”、“十
一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截
至本律师工作报告出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7．如本律师工作报告“第二节 正文”之“八、发行人的业务”部分所述，发行人主营业务为电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
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8．如本律师工作报告“第二节 正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。9．如本律师工作报告“第二节 正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的各项发行条件（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“三、本次发行上市的实质条件／（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的有关条件”）。据此，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2．截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为21262.5万元，本次拟公开发行不超过7,087.5万股股份，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人2021年第二次临时股东大会作出的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟公开发行不超过7,087.5万股股份，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4．根据《申报审计报告》和《招股说明书（申报稿）》，发行人2019年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为8,365.17万元，2020年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为16,663.19万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第
2.1.2条第一款第（一）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
就发行人设立，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅发行人及其前身隆扬有限自设立以来全套工商登记档案；
2．查阅发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件；
3．查阅容诚会计师为发行人整体变更出具的《审计报告》《验资报告》，及中水致远评估为发行人整体变更出具的《资产评估报告》；
4．查阅发行人召开的选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会决议；
5．查阅发起人签署的《隆扬电子（昆山）股份有限公司之发起人协议》；
6．查验发行人设立时取得的《营业执照》。
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由隆扬有限于2020年12月9日按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，隆扬有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
1．2020年10月15日，隆扬有限召开了临时股东会，形成如下决议：（1）同意隆扬有限整体变更“隆扬电子（昆山）股份有限公司”；（2）同意聘请容诚会计师对隆扬有限进行审计，聘请中远致水对隆扬有限进行评估，确定审计、评估基准日为2020年9月30日。
2．2020年11月7日，隆扬有限召开了职工代表大会，选举衡先梅担任公司第一届监事会职工代表监事。
3．2020年11月12日，容诚会计师出具了《审计报告》（容诚审字[2020]230Z4043号），截至审计基准日2020年9月30日，隆扬有限账面净资产审计值为267,790,992.48元。
4．2020年11月12日，中水致远评估出具了《资产评估报告》（中水致远
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评报字[2020]第020545号），截至评估基准日2020年9月30日，隆扬有限净资产评估值为30,185.68万元。5．2020年11月12日，隆扬有限召开了临时股东会，形成如下决议：（1）同意以整体变更的方式将组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，整体变更后的名称为隆扬电子（昆山）股份有限公司。（2）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z4043号）和中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020545号），截至基准日2020年9月30日，隆扬有限经审计的净资产值为267,790,992.48元，净资产评估值为30,185.68万元，按照1：0.7309比例折股，折股数为195,730,855股。隆扬有限原有股东按照原持股比例持有股份公司的股份。股份公司的注册资本为195,730,855元，股份总额为195,730,855股，每股面值1元，除注册资本外的净资产余额72,060,137.48元计入股份公司的资本公积。
6．2020年11月12日，全体发起人签署了《隆扬电子（昆山）股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），一致同意隆扬有限整体变更为股份公司，《发起人协议》约定了股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、股本总额、各发起人持股比例及发起人权利、义务等内容。7．2020年12月3日，隆扬电子召开了创立大会暨2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司筹备工作报告》《关于隆扬电子（昆山）有限公司依法整体变更为隆扬电子（昆山）股份有限公司及各发起人出资情况的报告》《关于隆扬电子（昆山）股份公司章程的议案》等相关议案。
8．2020年12月3日，隆扬电子召开了第一届董事会第一次会议，全体董事出席了董事会，会议审议通过了《关于选举隆扬电子（昆山）股份有限公司董事长的议案》《关于聘任张东琴为隆扬电子（昆山）股份有限公司总经理的议案》《关于聘任陈先峰为隆扬电子（昆山）股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任王彩霞为隆扬电子（昆山）股份有限公司财务总监的议案》《关于聘任金卫勤为隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会秘书的议案》等相关议案。
9．2020年12月3日，隆扬电子召开了第一届监事会第一次会议，全体监事出席了监事会，会议审议通过了《关于选举隆扬电子（昆山）股份有限公司第一届监事会主席的议案》。
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10．2020年12月3日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0267号），根据隆扬有限股东会决议、《发起人协议》及公司章程的规定，隆扬电子申请登记的注册资本为195,730,855.00元，由隆扬有限全体股东以其拥有的隆扬有限截至2020年9月30日的净资产267,790,992.48元缴纳，并按照1：0.7309比例折合股本195,730,855.00元。经审验，截至2020年9月30日，隆扬电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计195,730,855.00元，出资方式为净资产。11．2020年12月9日，隆扬电子办理了与本次整体变更有关的工商变更登记手续，并取得了苏州市监局核发新版《营业执照》，自此，隆扬有限正式变更为股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理了必要的批准、登记手续。
（二）发行人设立过程中签订的改制协议
2020年11月12日，隆扬有限全体股东签署了《发起人协议》，其中就拟设立股份有限公司的发起人、股份公司的成立、经营宗旨和范围、注册资本和股本总额、发起人的权利义务、声明和保证、股东大会、董事会、监事会及经营管理机构、违约责任等事项作出了明确的约定。
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序
1．2020年11月12日，容诚会计师出具了《审计报告》（容诚审字[2020]230Z4043号），截至审计基准日2020年9月30日，隆扬有限账面净资产审计值为267,790,992.48元。
2．2020年11月12日，中水致远评估出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020545号），截至评估基准日2020年9月30日，隆扬有限净资产评估值为30,185.68万元。
3．2020年12月3日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0267号），根据隆扬有限股东会决议、《发起人协议》及公司章程的
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规定，隆扬电子申请登记的注册资本为195,730,855.00元，由隆扬有限全体股东以其拥有的隆扬有限截至2020年9月30日的净资产267,790,992.48元缴纳，并按照1：0.7309比例折合股本195,730,855.00元。经审验，截至2020年9月30日，隆扬电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计195,730,855.00元，出资方式为净资产。本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项
2020年11月12日，公司筹备委员会向各发起人发出了《隆扬电子（昆山）股份有限公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会会议通知》，会议通知中详细列明了创立大会暨2020年第一次临时股东大会会议的时间、地点、出席人员、会议议题等事项。2020年12月3日，隆扬电子召开了创立大会暨2020年第一次临时股东大会会议，全体发起人出席了本次会议，会议审议通过了《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司筹备工作报告》《关于隆扬电子（昆山）有限公司依法整体变更为隆扬电子（昆山）股份有限公司及各发起人出资情况的报告》《关于隆扬电子（昆山）股份公司章程的议案》等相关议案。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及审议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅发行人历次《验资报告》《验资复核报告》以及与发行人生产经营相关的专利证书、注册商标证书、域名证书、不动产权证、房屋租赁合同、重大生产设备购销合同；
2．查阅发行人现行有效的《营业执照》；
3．查阅容诚会计师出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》；
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4．查阅发行人的员工名册、发行人与员工签订的部分《劳动合同》、《劳务合同》、发行人缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证；5．查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议；6．查阅发行人的《开户许可证》和银行流水；7．查阅独立董事关于发行人报告期内关联交易发表的独立意见；8．本律师工作报告“第二节 正文”之第九、第十、第十八部分所核查的其他文件。
（一）发行人业务独立
1．发行人经核准的经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际经营业务与其《营业执照》核准的经营范围相符，发行人拥有从事《营业执照》所述业务完整的产品研发、设计、采购、生产、经营及售后服务系统，并建立了相关制度。
3．根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”部分）。
4．根据《申报审计报告》，发行人业务收入均来源于自身的产品销售，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”部分）。
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5．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立的原材料采购和产品生产、销售体系，发行人自主决策产、供、销等生产经营活动，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方决策生产经营活动的情形。
6．根据发行人提供的本次募集资金投资项目的备案文件并经本所律师核查，发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“十八、发行人募集资金的运用”部分）。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立于股东及其他关联方，并具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（二）发行人资产独立完整
1．经本所律师核查，发行人是隆扬有限整体变更而来，因此，隆扬有限所有的业务和资产全部由发行人承继，原登记在隆扬有限名下的相关资产，均已变更至发行人名下，发行人资产权属清晰、完整，不存在发行人的资产由其股东占有、使用的情形，不存在发行人的资产与其股东的资产权属混同的情形。
2．经本所律师核查，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营相关的土地、房产、商标、专利以及机器设备等财产的所有权或使用权。（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”及“九、关联交易及同业竞争”部分）。
3．经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
1. 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员5名
（其中独立董事2名），监事会成员3名（其中职工监事1名），高级管理人员4名（总经理1名，副总经理1名，董事会秘书1名，财务总监1名），上述人员任职及兼职情况如下（除发行人及其子公司以外）：
| 姓名 | 在公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 与公司关系 |
| 傅青炫 | 董事长 | 隆扬国际 | 董事 | 直接控股股东 |
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| 姓名 | 在公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 与公司关系 |
| 鼎炫控股 | 董事长、总经理 | 间接控股股东 | ||
| 台衡精密 | 董事长、总经理 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| 台湾衡器 | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| 贝扬凡斯有限公司 | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| 皇家俱乐部股份有限公司 | 监察人 | 实际控制人控制的贝扬凡斯有限公司参股的企业 | ||
| 及人贸易 | 执行董事、总经理 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| 欣象咨询 | 总经理 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| 上海泓进信息技术有限公司 | 执行董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| Trillions Sheen | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| Elegant Properties Holdings Co., Ltd. | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| LinkPlus | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| 张东琴 | 总经理、董事 | 鼎炫控股 | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 |
| Tscale International Corp. | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| 台衡精密 | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| 及人贸易 | 监事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| 欣象咨询 | 执行董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| Lucky Noble | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| Rising Luck | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| B & S | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| Glory Sharp | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| Max Rank Investments Limited（正在注销） | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 | ||
| 陈先峰 | 副总经理、董事 | 无 | 无 | / |
| 刘铁华 | 独立董事 | 上海星勤企业管理咨询有限公司 | 执行董事 | 无其他关联关系 |
| 宁波市鄞州宽仑企业咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | 无其他关联关系 | ||
| 贝斯哲管理咨询（上海）有限公司 | 执行董事 | 无其他关联关系 | ||
| 宁波小象回家科技有限公司 | 监事 | 无其他关联关系 | ||
| 宁波盒象科技有限公司 | 监事 | 无其他关联关系 | ||
| 孙琪华 | 独立董事 | 苏州大学 | 财务处处长 | 无其他关联关系 |
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| 姓名 | 在公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 与公司关系 |
| 中国教育会计学会地方综合性大学分会 | 副会长 | 无其他关联关系 | ||
| 江苏省教育会计学会 | 副会长 | 无其他关联关系 | ||
| 衡先梅 | 监事会主席、职工代表监事 | 无 | 无 | / |
| 吕永利 | 监事 | 台衡精密 | 监事 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 王岩 | 监事 | 无 | 无 | / |
| 王彩霞 | 财务总监 | 昆山市博思诚电子有限公司 | 监事 | 无其他关联关系 |
| 富国璋咨询 | 监事 | 公司的关联方 | ||
| 金卫勤 | 董事会秘书 | 台衡精密 | 监事 | 实际控制人控制的其他企业 |
经本所律师核查，张东琴与傅青炫系夫妻关系，除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。发行人的董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
发行人的5名董事中，有2人兼任高级管理人员，分别为张东琴兼任总经理，陈先峰兼任副总经理；发行人不存在职工代表兼任董事的情况，未违反《上市公司章程指引（2019年修订）》第九十六条第三款关于兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不超过董事总数二分之一的规定。
2. 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书专职在发行人处工作并领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3. 经本所律师核查，发行人股东推荐的董事、监事和董事会聘任的高级管理
人员均通过合法程序选举和聘任，不存在股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。
4. 经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人在册员工合计423人，
其中正式员工415人，退休返聘人员8人。发行人与存在劳动关系的正式员工分别签署了《劳动合同》，发行人与存在劳务关系的员工分别签署了《劳务合同》，签署主体及合同内容符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定；发行人独立聘用员工，对
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员工进行独立管理，不存在与关联方共用员工及互相承担费用的情形。
5．经本所律师核查，报告期内，发行人按时为员工缴纳了社会保险和住房公积金。报告期各期末，发行人及其子公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况及差额原因说明如下：
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
1．发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
| 时间 | 项目 | 员工人数 | 实缴人数 | 未缴人数 | 差额原因 |
| 2020/12/31 | 社会保险 | 423 | 403 | 20 | 8人系退休返聘人员无需缴纳； ②11人系中国台湾籍员工，为其缴纳台湾地区劳健保； ③1人系新入职员工，次月缴纳。 |
| 住房公积金 | 423 | 400 | 23 | 2人系新入职员工，次月缴纳。 | |
| 2019/12/31 | 社会保险 | 419 | 390 | 29 | 7人因个人原因未缴纳。 |
| 住房公积金 | 419 | 376 | 43 | 8人因个人原因未缴纳。 | |
| 2018/12/31 | 社会保险 | 400 | 363 | 37 | 10人因个人原因未缴纳。 |
| 住房公积金 | 400 | 349 | 51 | 13人因个人原因未缴纳。 |
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规范运作”部分），发行人各职能部门依据发行人的《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在股东干预发行人机构设置的情形。
2．经本所律师核查并经发行人确认，发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，不存在控股股东、实际控制人干预其独立履行职能的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
1．经本所律师核查，发行人已开立了独立的基本存款账户。经发行人确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人取得了苏州市监局核发的统一社会信用代码为“91320583718672527C”的《营业执照》，依法独立纳税，与发行人股东无混合纳税现象。
3．根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计管理制度；发行人的财务人员独立，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
就发行人的发起人和股东（实际控制人），本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1. 查阅发行人股东现行有效的《营业执照》、合伙协议、《公司章程》以及
工商注册登记档案资料，并登陆国家企业信用信息公示系统网站对发行人股东的股东资格情况进行网络查询；
2．登陆中国证券投资基金业协会网站对发行人股东资格情况进行网络查询；
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3. 查阅发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
4. 查阅发行人股东提供的调查表、承诺函、确认函、《出资来源说明》及相
关出资凭证等文件；
5．查阅发行人股东的《企业信用报告》；6．查阅中国香港Wan Yeung Hau & Co.律师事务所出具的《香港法律意见书》；7．本律师工作报告“第二节 正文”之第四部分、第九部分核查的其他文件。
（一）发行人的发起人
1．发起人的资格根据发行人提供的《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0267号）和发行人的工商登记资料等文件，发行人的发起人共2名，均为机构发起人。发起人的基本情况如下：
（1）隆扬国际股份有限公司
根据中国香港Wan Yeung Hau & Co.律师事务所出具的《香港法律意见书》并经本所律师核查，隆扬国际的基本情况如下：
| 名称 | 隆扬国际股份有限公司 | |
| 英文名 | LY International Co., Limited | |
| 公司编号 | 1246152 | |
| 法定股本 | 10,000港币 | |
| 已发行股本 | 10,000港币 | |
| 成立日期 | 2008年6月11日 | |
| 注册地址 | 香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室 | |
| 股东构成 | 鼎炫控股持有隆扬国际100%股权 | |
| 主营业务 | 持有隆扬电子股份 | |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 无 | |
| 主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 14,198.89 | |
| 净资产 | 13,987.38 | |
| 净利润 | 29,649.31 | |
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| 审计情况 | 经容诚会计师审计 |
隆扬国际创办人为傅青炫亦是其唯一董事，成立时傅青炫持有其10,000股股份；2013年11月30日，傅青炫将其所持有的隆扬国际10,000股股份转让给鼎炫控股，鼎炫控股一直持有至今。截至本律师工作报告出具之日，隆扬国际直接持有发行人195,722,953股股份，占发行人总股本的92.05%。
（2）昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）
根据昆山市监局于2020年12月8日核发的《营业执照》，群展咨询的基本情况如下：
| 名称 | 昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA224ADK83 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 昆山市周市镇京威路99号 |
| 执行事务合伙人 | 陈先峰 |
| 成立日期 | 2020年8月3日 |
| 合伙期限 | 2020年8月3日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，群展咨询持有发行人5,700,000股股份，占发行人总股本的2.68%。
经本所律师核查，群展咨询的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 在公司所任职务 |
| 1 | 及人贸易（傅青炫100%持股） | 有限合伙人 | 1045.20 | 28.21% | 董事长 |
| 2 | 欣象咨询（张东琴100%持股） | 有限合伙人 | 650.00 | 17.54% | 董事、总经理 |
| 3 | 重庆雎才企业管理咨询有限公司（麦家辉100%持股） | 有限合伙人 | 312.00 | 8.42% | 川扬电子总经理 |
| 4 | 陈先峰 | 普通合伙人 | 195.00 | 5.26% | 董事、副总经理 |
| 5 | 昆山全一咨询服务有限公司（邱美惠100%持股） | 有限合伙人 | 130.00 | 3.51% | 萨摩亚隆扬台湾分公司行政主管 |
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| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 在公司所任职务 |
| 6 | 刘艳 | 有限合伙人 | 118.95 | 3.21% | 业务部经理 |
| 7 | 陈霞萍 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% | 业务部经理 |
| 8 | 金卫勤 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% | 董事会秘书、管理部经理 |
| 9 | 王彩霞 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% | 财务总监 |
| 10 | 马尔松 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% | 富扬电子厂务部经理 |
| 11 | 方爱华 | 有限合伙人 | 78.00 | 2.11% | 资材部经理 |
| 12 | 陈兵 | 有限合伙人 | 78.00 | 2.11% | 工程研发部经理 |
| 13 | 李希萍 | 有限合伙人 | 49.40 | 1.33% | 工程研发部副理 |
| 14 | 刘文 | 有限合伙人 | 48.75 | 1.32% | 品保部经理 |
| 15 | 朱贯发 | 有限合伙人 | 45.50 | 1.23% | 生产部副理 |
| 16 | 丁惠男 | 有限合伙人 | 44.20 | 1.19% | 生产部副理 |
| 17 | 沈小琴 | 有限合伙人 | 39.00 | 1.05% | 销管副理 |
| 18 | 顾月红 | 有限合伙人 | 39.00 | 1.05% | 财务部副理 |
| 19 | 韩智月 | 有限合伙人 | 37.05 | 1.00% | 工程研发部副理 |
| 20 | 马庆品 | 有限合伙人 | 36.40 | 0.98% | 工程研发部副理 |
| 21 | 吕永利 | 有限合伙人 | 35.10 | 0.95% | 管理部副理 |
| 22 | 刘芬 | 有限合伙人 | 34.45 | 0.93% | 管理部副理 |
| 23 | 钟娟 | 有限合伙人 | 33.15 | 0.89% | 管理部副理 |
| 24 | 梁书勇 | 有限合伙人 | 29.90 | 0.81% | 工程研发部经理 |
| 25 | 吴建荣 | 有限合伙人 | 27.30 | 0.74% | 资材部仓库课长 |
| 26 | 文才广 | 有限合伙人 | 27.30 | 0.74% | 工程研发部副理 |
| 27 | 刘学 | 有限合伙人 | 24.70 | 0.67% | 稽核主管 |
| 28 | 王岩 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 监事、工程研发部经理 |
| 29 | 施敏健 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 资讯经理 |
| 30 | 吴俊虎 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 管理部班长 |
| 31 | 衡先梅 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 监事会主席、工程研发部课长 |
| 32 | 程果 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 业务部业务副理 |
| 33 | 廖文莎 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 销管副理 |
| 34 | 李俊颖 | 有限合伙人 | 16.90 | 0.46% | 管理部副理 |
| 35 | 陈键 | 有限合伙人 | 16.25 | 0.44% | 资材部副理 |
| 36 | 徐林 | 有限合伙人 | 6.50 | 0.18% | 工程研发部经理 |
| 合计 | 3,705.00 | 100.00% | - | ||
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本所律师认为，发行人的两名机构发起人均依法设立并有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。2．发起人的人数、住所、出资比例经本所律师核查，发行人的发起人共计2名，1名发起人在中国境内有住所，发行人设立时的股本总额全部由该等发起人认购。本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发起人投入发行人的资产或权利转移
经本所律师核查，全体发起人系按照各自在隆扬有限的持股比例，以隆扬有限经审计的净资产作为对发行人的出资并折为发行人的股份，该等净资产出资已经审计、评估并进行了验资；全体发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，隆扬有限整体变更为发行人后相关资产权属证明已经变更登记至发行人名下。
综上，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的股东
1．股东情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共14名，均为机构股东。发行人股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 隆扬国际 | 195,722,953 | 92.05% |
| 2 | 群展咨询 | 5,700,000 | 2.68% |
| 3 | 君尚合钰 | 3,022,047 | 1.42% |
| 4 | 上虞汇聪 | 2,600,000 | 1.22% |
| 5 | 双禺零捌 | 1,300,000 | 0.61% |
| 6 | 双禺投资 | 900,000 | 0.42% |
| 7 | 贝澜晟德 | 900,000 | 0.42% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 8 | 和基投资 | 900,000 | 0.42% |
| 9 | 振明咨询 | 350,000 | 0.16% |
| 10 | 聚厚管理 | 300,000 | 0.14% |
| 11 | 盛邦信息 | 300,000 | 0.14% |
| 12 | 党秀塑胶 | 300,000 | 0.14% |
| 13 | 涵与婕 | 200,000 | 0.09% |
| 14 | 本物管理 | 130,000 | 0.06% |
| 合计 | 212,625,000 | 100.00% | |
截至本律师工作报告出具之日，发行人非发起人股东的基本情况如下：
（1）苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，君尚合钰的基本情况如下：
| 名称 | 苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320507MA2288TP7C |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 苏州市相城区相城大道1168号品上商业中心5幢932室 |
| 执行事务合伙人 | 苏州君尚投资管理有限公司（委派代表：田晓利） |
| 成立日期 | 2020年8月18日 |
| 合伙期限 | 2020年8月18日至2050年8月17日 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
君尚合钰的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 苏州君尚投资管理有限公司 | 100.00 | 1.11% | 普通合伙人 |
| 2 | 卢生江 | 2,000.00 | 22.22% | 有限合伙人 |
| 3 | 江苏联峰投资发展有限公司 | 2,000.00 | 22.22% | 有限合伙人 |
| 4 | 常熟市千斤顶厂 | 1,500.00 | 16.67% | 有限合伙人 |
| 5 | 许学雷 | 1,000.00 | 11.11% | 有限合伙人 |
| 6 | 刘辉 | 800.00 | 8.89% | 有限合伙人 |
| 7 | 王悦 | 800.00 | 8.89% | 有限合伙人 |
| 8 | 周寒香 | 500.00 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 9 | 王晓君 | 300.00 | 3.33% | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类别 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | - | |
经本所律师核查，君尚合钰的普通合伙人为苏州君尚投资管理有限公司，其出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 田晓利 | 990.00 | 99.00% |
| 2 | 黄溪红 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
根据君尚合钰出具的文件并经本所律师核查，君尚合钰的实际控制人为田晓利，其基本信息为：田晓利，女，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为4104821976********，住所为江苏省苏州市工业园区。
君尚合钰已于2020年9月8日完成私募投资基金备案，基金编号为SLT274；其管理人苏州君尚投资管理有限公司已于2018年11月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069299。
（2）绍兴上虞汇聪企业管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，上虞汇聪的基本情况如下：
| 名称 | 绍兴上虞汇聪企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA2JQPL44W |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省绍兴市上虞区谢塘镇谢家塘村 |
| 执行事务合伙人 | 严爱娥 |
| 成立日期 | 2020年11月6日 |
| 合伙期限 | 2020年11月6日至2035年11月5日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
上虞汇聪的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 严爱娥 | 350.00 | 7.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 陈薇 | 4,650.00 | 93.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | - | |
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根据上虞汇聪出具的文件并经本所律师核查，上虞汇聪的普通合伙人及实际控制人为严爱娥，其基本信息为：严爱娥，女，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3101101970********，住所为上海市浦东新区。上虞汇聪已于2020年12月21日完成私募投资基金备案，基金编号为SNL491；其管理人上海盛万投资管理有限公司已于2014年5月20日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1002103。
（3）昆山双禺零捌股权投资企业（有限合伙）
经本所律师核查，双禺零捌的基本情况如下：
| 名称 | 昆山双禺零捌股权投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA1Y3Q613Q |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室 |
| 执行事务合伙人 | 昆山瀚漾投资企业（有限合伙）（委派代表：WENQUAN SUI） |
| 成立日期 | 2019年3月21日 |
| 合伙期限 | 2019年3月21日至2069年3月20日 |
| 经营范围 | 股权投资、项目投资。（以上不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
双禺零捌的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 昆山瀚漾投资企业（有限合伙） | 100.00 | 0.98% | 普通合伙人 |
| 2 | 汪玲 | 3,000.00 | 29.41% | 有限合伙人 |
| 3 | 昆山市银桥创业投资有限公司 | 2,000.00 | 19.61% | 有限合伙人 |
| 4 | 昆山高新创业投资有限公司 | 2,000.00 | 19.61% | 有限合伙人 |
| 5 | 郭冰 | 1,000.00 | 9.80% | 有限合伙人 |
| 6 | 宁波保税区毓德科技发展合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 9.80% | 有限合伙人 |
| 7 | 王强 | 600.00 | 5.88% | 有限合伙人 |
| 8 | 张玲珑 | 500.00 | 4.90% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,200.00 | 100.00% | - | |
经本所律师核查，双禺零捌的普通合伙人为昆山瀚漾投资企业（有限合伙），其出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类别 |
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| 1 | 上海瀚漾企业管理咨询有限公司 | 900.00 | 90.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 昆山瀚腾投资管理企业（有限合伙） | 100.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
根据双禺零捌出具的文件并经本所律师核查，双禺零捌的实际控制人为吴小昶，其基本信息为：吴小昶，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3301061968********，住所为上海市普陀区。
双禺零捌已于2019年6月10日完成私募投资基金备案，基金编号为SGN753；其管理人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）已于2019年1月2日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069453。
（4）昆山双禺投资企业（有限合伙）
经本所律师核查，双禺投资的基本情况如下：
| 名称 | 昆山双禺投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA1Q2RGW04 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 昆山花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室 |
| 执行事务合伙人 | 昆山瀚漾投资企业（有限合伙）（委派代表：WENQUAN SUI） |
| 成立日期 | 2017年8月11日 |
| 合伙期限 | 2017年8月11日至2037年8月10日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
双禺投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 昆山瀚漾投资企业（有限合伙） | 250.00 | 1.11% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海瀚谐实业中心（有限合伙） | 5,000.00 | 22.27% | 有限合伙人 |
| 3 | 江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙） | 4,900.00 | 21.83% | 有限合伙人 |
| 4 | 付进进 | 3,000.00 | 13.36% | 有限合伙人 |
| 5 | 陈冬根 | 2,000.00 | 8.91% | 有限合伙人 |
| 6 | 江苏晟泰集团公司 | 1,980.00 | 8.82% | 有限合伙人 |
| 7 | 范敏 | 1,300.00 | 5.79% | 有限合伙人 |
| 8 | 吕仕铭 | 1,020.00 | 4.54% | 有限合伙人 |
| 9 | 徐秉忠 | 1,000.00 | 4.45% | 有限合伙人 |
3-3-2-39
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类别 |
| 10 | 杨巧观 | 1,000.00 | 4.45% | 有限合伙人 |
| 11 | 北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 4.45% | 有限合伙人 |
| 合计 | 22,450.00 | 100.00% | - | |
经本所律师核查，双禺投资的普通合伙人为昆山瀚漾投资企业（有限合伙），其出资结构请参见上节。
根据双禺投资出具的文件并经本所律师核查，双禺投资的实际控制人为吴小昶，其基本信息请参见上节。
双禺投资已于2018年1月4日完成私募投资基金备案，基金编号为SY3441；其管理人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）已于2019年1月2日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069453。
（5）苏州贝澜晟德创业投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，贝澜晟德的基本情况如下：
| 名称 | 苏州贝澜晟德创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA21X95G9B |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇9幢203室 |
| 执行事务合伙人 | 苏州雨逸立刻创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：范本玉） |
| 成立日期 | 2020年7月8日 |
| 合伙期限 | 2020年7月8日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
贝澜晟德的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 苏州雨逸立刻创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,400.00 | 14.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 施慧璐 | 1,700.00 | 17.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 沈萍 | 1,200.00 | 12.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 苏州德莱电器有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 南京睿恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 黄天明 | 1,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
3-3-2-40
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类别 |
| 7 | 苏州金堰投资有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 周怡 | 700.00 | 7.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 陈斌 | 500.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 10 | 朱慧杰 | 500.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | - | |
经本所律师核查，贝澜晟德的普通合伙人为苏州雨逸立刻创业投资合伙企业（有限合伙），其出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 苏州雨逸创业投资有限公司 | 700.00 | 70.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 吴雨亭 | 300.00 | 30.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
根据贝澜晟德出具的文件并经本所律师核查，贝澜晟德的实际控制人为吴雨亭、孙逸洲及景雨霏，该三人的基本信息为：吴雨亭，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3205031985********，住所为江苏省苏州市工业园区；孙逸洲，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3205041987********，住所为江苏省苏州市虎丘区；景雨霏，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为6104021986********，住所为江苏省苏州市工业园区。
贝澜晟德已于2020年11月12日完成私募投资基金备案，基金编号为SNA433；其管理人太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）已于2016年12月6日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1034693。
（6）苏州和基投资有限公司
经本所律师核查，和基投资的基本情况如下：
| 名称 | 苏州和基投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320508771513816W |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 苏州市干将东路666号和基广场619室 |
| 法定代表人 | 张和清 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2005年3月7日 |
3-3-2-41
| 营业期限 | 2005年3月7日至2025年3月3日 |
| 经营范围 | 实业投资、风险投资、房地产投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
和基投资的出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张和清 | 7,848.00 | 78.48% |
| 2 | 邓群 | 1,139.00 | 11.39% |
| 3 | 周留兴 | 759.00 | 7.59% |
| 4 | 张和林 | 254.00 | 2.54% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
根据和基投资出具的文件并经本所律师核查，和基投资的实际控制人为张和清，其基本信息为：张和清，男，中国籍，新加坡永久居留权，身份证号码为3205021966********，住所为江苏省苏州市沧浪区。根据和基投资的说明并经本所律师核查，和基投资设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
（7）昆山振明咨询服务有限公司
经本所律师核查，振明咨询的基本情况如下：
| 名称 | 昆山振明咨询服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA23NA8J21 |
| 类型 | 有限责任公司(台港澳自然人独资) |
| 住所 | 江苏省昆山开发区柏庐南路999号吉田国际广场2号楼604室 |
| 法定代表人 | 吴振声 |
| 注册资本 | 10万美元 |
| 成立日期 | 2020年12月09日 |
| 营业期限 | 2020年12月09日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
振明咨询的出资结构如下：
3-3-2-42
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 吴振声 | 10.00 | 100.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | |
根据振明咨询出具的文件并经本所律师核查，振明咨询的实际控制人为吴振声，其基本信息为：吴振声，男，1972年生，中国台湾籍，台胞证号码0404****，住所为台湾省新竹市北大路。根据振明咨询的说明并经本所律师核查，振明咨询设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
（8）上海聚厚企业管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，聚厚管理的基本情况如下：
| 名称 | 上海聚厚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1HG5A09E |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园） |
| 执行事务合伙人 | 陈娟 |
| 成立日期 | 2020年8月7日 |
| 合伙期限 | 2020年8月7日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），经济信息咨询，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划与推广，公关活动策划，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），从事信息、网络、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
聚厚管理的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 陈娟 | 1,000.00 | 33.33% | 普通合伙人 |
| 2 | 荣亮 | 2,000.00 | 66.67% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | - | |
根据聚厚管理出具的文件并经本所律师核查，聚厚管理的普通合伙人及实际
3-3-2-43
控制人为陈娟，其基本信息为：陈娟，女，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3725021982********，住所为上海市浦东新区。
根据聚厚管理的说明并经本所律师核查，聚厚管理设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
（9）苏州盛邦信息技术有限公司
经本所律师核查，盛邦信息的基本情况如下：
| 名称 | 苏州盛邦信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1QFMB630 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 苏州工业园区唯华路3号君地商务广场3幢301室（商务秘书公司托管） |
| 法定代表人 | 宋恒冲 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 成立日期 | 2017年9月7日 |
| 营业期限 | 2017年9月7日至无固定期限 |
| 经营范围 | 从事信息技术、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件的开发及维护；电子商务技术开发；电脑及配件、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品、预包装食品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
盛邦信息的出资如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 胡宁 | 180.00 | 60.00% |
| 2 | 宋恒冲 | 120.00 | 40.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
根据盛邦信息出具的文件并经本所律师核查，盛邦信息的实际控制人为胡宁，其基本信息为：胡宁，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3709021981********，住所为江苏省苏州市工业园区。
根据盛邦信息的说明并经本所律师核查，盛邦信息设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立
3-3-2-44
或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
（10）苏州党秀塑胶材料有限公司
经本所律师核查，党秀塑胶的基本情况如下：
| 名称 | 苏州党秀塑胶材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205053312738201 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 住所 | 苏州高新区天之运花园24幢203室 |
| 法定代表人 | 常志杰 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2015年4月10日 |
| 营业期限 | 2015年4月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 销售：塑胶制品，海绵，绝缘材料，包装材料，纸制品，电子产品，五金机电，治具、模具及配件，金属材料，办公用品，非危险化工产品，纺织品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
党秀塑胶的出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 常志杰 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
根据党秀塑胶出具的文件并经本所律师核查，党秀塑胶的实际控制人为常志杰，其基本信息为：常志杰，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3729221985********，住所为山东省曹县安蔡楼镇。
根据党秀塑胶的说明并经本所律师核查，党秀塑胶设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
（11）昆山涵与婕新材料科技有限公司
经本所律师核查，涵与婕的基本情况如下：
3-3-2-45
| 名称 | 昆山涵与婕新材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA22Y3TC9F |
| 类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 住所 | 江苏省昆山市周市镇花都艺墅102号楼1312室 |
| 法定代表人 | 张静珠 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2020年11月4日 |
| 营业期限 | 2020年11月4日至2070年11月3日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子产品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；油墨销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
涵与婕的出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 高嘉骏 | 70.00 | 70.00% |
| 2 | 张静珠 | 30.00 | 30.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
根据涵与婕出具的文件并经本所律师核查，涵与婕的实际控制人为高嘉骏和张静珠夫妻二人，该二人基本信息为：高嘉骏，男，1970年生，中国台湾籍，台胞证号码0411****，住所为江苏省昆山市339省道；张静珠，女，1972年生，中国台湾籍，台胞证号码0415****，住所为江苏省昆山市339省道。根据涵与婕的说明并经本所律师核查，涵与婕设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
（12）苏州本物企业管理有限公司
经本所律师核查，本物管理的基本情况如下：
| 名称 | 苏州本物企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA223EY70K |
3-3-2-46
| 类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 住所 | 江苏省昆山开发区中华园路41号 |
| 法定代表人 | 吴顺煌 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2020年7月29日 |
| 营业期限 | 2020年7月29日至2070年7月28日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；咨询策划服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；品牌管理；礼仪服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；创业空间服务；社会经济咨询服务；农业园艺服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
本物管理的出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 吴顺煌 | 99.00 | 99.00% |
| 2 | 许春松 | 1.00 | 1.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
根据本物管理出具的文件并经本所律师核查，本物管理的实际控制人为吴顺煌，其基本信息为：吴顺煌，男，1965年生，中国台湾籍，台胞证号码0292****，住所为江苏省昆山市车站路。根据本物管理的说明并经本所律师核查，本物管理设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
2．最近一年新增股东情况
经本所律师核查，最近一年，发行人新增了14名股东，其中新增股东稳健咨询已于2021年4月6日将其持有的发行人82.2047万股股份全部转让给新增股东君尚合钰，其他13名新增股东情况请参见上节。经本所律师核查，稳健咨询的基本情况如下：
| 名称 | 昆山稳健咨询服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA24G32D91 |
3-3-2-47
| 类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 住所 | 昆山市玉山镇萧林中路1288号逸景湾花园1号楼1411室 |
| 法定代表人 | 王爱喜 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2020年12月22日 |
| 营业期限 | 2020年12月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
稳健咨询的出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王爱喜 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
根据稳健咨询出具的文件并经本所律师核查，稳健咨询的实际控制人为王爱喜，其基本信息为：王爱喜，女，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3205831960********，住所为江苏省昆山市玉山镇。
经本所律师核查，发行人最近一年新增股东入股方式、原因、价格及定价依据如下：
| 序号 | 股东名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股原因 | 入股价格 | 定价依据 |
| 1 | 群展咨询 | 2020/9/23 | 增资 | 搭建员工持股平台 | 136.9488元/1美元注册资本 | 按照公司净资产金额增资入股 |
| 2020/12/18 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 6.5元/股 | 公司实施股权激励的员工持股平台，协商定价 | ||
| 2 | 上虞汇聪 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
| 3 | 君尚合钰 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
| 2021/4/6 | 受让 | 看好公司发展前景而受让公司股份 | 11.5元/股 | 协商定价 | ||
| 4 | 双禺零捌 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
| 5 | 双禺投资 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
| 6 | 贝澜晟德 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
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| 序号 | 股东名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股原因 | 入股价格 | 定价依据 |
| 7 | 和基投资 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
| 8 | 振明咨询 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
| 9 | 聚厚管理 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
| 10 | 盛邦信息 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
| 11 | 党秀塑胶 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
| 12 | 涵与婕 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
| 13 | 本物管理 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
| 14 | 稳健咨询 | 2020/12/29 | 增资 | 看好公司发展前景而向公司增资 | 11.5元/股 | 根据公司所处行业及公司自身的成长性、上市预期等多种因素综合协商确定 |
经本所律师核查，发行人最近一年新增的14名股东，除群展咨询为发行人实施股权激励的员工持股平台之外，其他13名新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股东不存在股份代持情形；稳健咨询向君尚合钰转让其持有的发行人股份为其双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
3．员工持股计划、股权激励计划及期权激励计划的核查
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定的对员工持股计划的审核要求，本所律师对发行人员工持股平台的核查情况如下：
（1）员工持股平台的设立背景
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动发行人及其子公司的高级管理人员、中层管理人员等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，隆扬电子于2020年12月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《员工股权激励方案》《关于同意公司与股权激励授予对象签署<员工持股协议>的议案》等相关议案，决定通过设立员工持股平台的方式实施本次股权激励方案。
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（2）员工持股平台的具体人员构成及人员变动情况
根据《员工股权激励方案》，激励对象包括符合公司及子公司任职资格的高级管理人员、中层管理人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工，上述人员均应为公司及子公司现有员工，共计36人。其人员确定标准考量了其在公司的工作职级、工作年限、工作能力、尽职程度及其历史贡献等因素。
经本所律师访谈群展咨询合伙人、查阅群展咨询工商档案并根据其出具的确认函，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次员工股权激励方案实施后，员工持股平台不存在人员变动。
关于员工持股平台的具体人员构成详见本律师工作报告“第二节 正文”之“六、发起人和股东/（二）发行人的股东/1.股东情况”部分。
（3）员工持股平台入股价格公允性
经本所律师核查，本次员工持股平台入股价格为每股6.5元，由激励对象依据该价格认购持股平台相应份额的出资。
员工持股平台的设立是为激励内部员工，分享公司成长带来的收益，充分调动员工工作的积极性，从而提升企业价值设立，因此公司采用协商的方式确定入股价格，定价具有合理性。本次增资经发行人股东大会批准，履行了发行人内部审批程序。
本所律师认为，员工通过持股平台取得发行人股份的价格合理、公允，并取得了发行人股东大会的批准。
（4）员工持股平台管理模式及决策程序
根据群展咨询《合伙协议》的约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。群展咨询的普通合伙人及执行事务合伙人为公司的董事兼副总经理陈先峰。公司实际控制人傅青炫、张东琴虽合计持有群展咨询47.75%份的合伙份额，但其持有的表决权仅为两票，并不能实际控制群展咨询。
（5）员工持股平台存续期
根据群展咨询《合伙协议》，群展咨询合伙期限为长期。
（6）员工持股平台股份锁定期
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经本所律师核查，群展咨询对所持发行人股份的锁定及减持意向出具承诺如下：
“①本承诺人通过增资取得的发行人股份，自该部分股份全部完成工商登记之日（2020年12月18日）起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回购该部分股份；
②自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；
③本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人
股份；
④锁定期届满后2年内，本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以
及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。”
（7）员工离职后股份处理
根据《员工持股协议》，发行人员工持股平台员工离职后股份处理规则如下：
①员工发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的股权不进行调整。但是，员工因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除或终止与员工劳动关系的，自员工职务变更或公司与员工解除、终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工取得群展咨询出资的价格予以回购员工在群展咨询的全部出资。
②员工因辞职、公司裁员而离职，自员工与公司解除或终止劳动合同关系之
日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工取得群展咨询出资的价格予以回购员工在群展咨询的全部出资。
③员工因达到法定退休年龄而离职，员工已获授的股权不做变更。
④员工丧失劳动能力而离职或死亡，由公司法定代表人与员工或其近亲属协
商决定其获授的股权是否变更。如协商结果为不做变更，员工或其继承人可继续
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持有员工出资，群展咨询同意配合办理员工出资变更登记手续；如协商结果为变更，若属非因工原因造成员工丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权按照员工取得群展咨询出资的价格加上银行同期存款利息予以回购员工在群展咨询的全部出资。若为因工原因造成员工丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权以双方协商后的公允价值予以回购员工在群展咨询的全部出资。
（8）员工减持承诺情况
经本所律师核查，本次股权激励对象中除担任发行人董事、高级管理人、监事的已根据相关法律、法规出具锁定及减持意向承诺以外，其他员工未出具减持承诺。
（9）规范运行及备案情况
经本所律师核查，群展咨询的设立遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工进行投资的情况。群展咨询自设立以来均按照法律、法规履行了决策程序并办理了工商登记或备案手续，运行规范。
经本所律师核查，群展咨询是以员工持股平台为目的而设立的有限合伙企业，除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务；群展咨询设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，除前述已经实施完毕的股权激励外，发行人不存在尚未实施完毕或已制定尚未实施的员工持股计划、股权激励计划或期权激励计划，亦不存在上市后的行权安排。
4．穿透计算股东人数
发行人现有14名直接股东，依据《非上市公众公司监管指引4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，发行人穿透计算的股东人数情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 穿透计算的股东人数 |
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| 1 | 隆扬国际 | 港澳台法人 | 1（隆扬国际为台湾证券交易所上市公司鼎炫控股100%持股的香港法人，按1名股东计算） |
| 2 | 群展咨询 | 有限合伙企业 | 36 |
| 3 | 君尚合钰 | 私募基金 | 1（已备案的私募基金按1名股东计算） |
| 4 | 上虞汇聪 | 私募基金 | 1（已备案的私募基金按1名股东计算） |
| 5 | 双禺零捌 | 私募基金 | 1（已备案的私募基金按1名股东计算） |
| 6 | 双禺投资 | 私募基金 | 1（已备案的私募基金按1名股东计算） |
| 7 | 贝澜晟德 | 私募基金 | 1（已备案的私募基金按1名股东计算） |
| 8 | 和基投资 | 有限责任公司 | 4 |
| 9 | 振明咨询 | 有限责任公司 | 1 |
| 10 | 聚厚管理 | 有限合伙企业 | 2 |
| 11 | 盛邦信息 | 有限责任公司 | 2 |
| 12 | 党秀塑胶 | 有限责任公司 | 1 |
| 13 | 涵与婕 | 有限责任公司 | 2 |
| 14 | 本物管理 | 有限责任公司 | 2 |
| 合计 | 56 | ||
经本所律师核查，发行人股东穿透计算后的人数为56名，未超过200人。本所律师认为，发行人上述股东依法成立并有效存续，该等股东均具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的资格。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
1．发行人的控股股东根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，隆扬国际直接持有发行人
92.05%的股份，鼎炫控股直接持有隆扬国际100%的股份，本所律师认为，发行
人直接控股股东为隆扬国际，间接控股股东为鼎炫控股。
2．发行人的实际控制人
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（1）傅青炫直接持有鼎炫控股4.34%的股份，Trillions Sheen为傅青炫直接
持股100%的公司，Trillions Sheen直接持有鼎炫控股28.98%的股份，TrillionsSheen通过 LinkPlus（Trillions Sheen持有其100%股份）间接持有鼎炫控股7.81%的股份，傅青炫通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股41.14%的股份。
张东琴直接持有鼎炫控股1.93%的股份，Rising Luck为张东琴直接持股100%的公司，Rising Luck直接持有鼎炫控股15.76%的股份，Rising Luck通过LuckyNoble、Glory Sharp、B & S（均为Rising Luck持股 100%的公司）分别间接持有鼎炫控股7.81%、1.27%、3.65%的股份，张东琴通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股30.41%的股份。
傅青炫与张东琴系夫妻关系，二人通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股
71.55%的股份，且傅青炫担任鼎炫控股的董事长，张东琴担任鼎炫控股的董事，
故傅青炫、张东琴夫妻二人为鼎炫控股的实际控制人。
傅青炫、张东琴夫妻二人通过控制鼎炫控股、隆扬国际间接控制发行人92.05%的股份，另外，傅青炫、张东琴分别通过间接持有群展咨询28.21%、17.54%的合伙份额合计持有发行人1.23%的股份，傅青炫、张东琴夫妻二人控制及持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。另外，自公司设立至今张东琴历任公司执行董事、董事、总经理，傅青炫担任公司董事长，傅青炫、张东琴夫妻二人对公司的经营决策、生产、管理、业务等方面均一直发挥着巨大影响，能够实际支配公司。因此，本所律师认为，发行人的实际控制人为傅青炫和张东琴夫妻二人。
经本所律师核查，发行人最近二年实际控制人没有发生变更。
（2）发行人实际控制人的基本情况
傅青炫，男，1962年生，中国台湾籍，台胞证号码0244****，住所为江苏省昆山市周市镇。
张东琴，女，1963年生，中国台湾籍，台胞证号码0244****，住所为江苏省昆山市周市镇。
综上所述，本所律师认为，发行人直接控股股东为隆扬国际，间接控股股东为鼎炫控股；实际控制人为傅青炫、张东琴夫妻二人；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
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生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及演变，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1. 查阅发行人及其前身隆扬有限自设立以来全套工商登记档案；
2. 查验发行人历次《验资报告》及《验资复核报告》；
3. 查阅发行人历次增资、股权转让协议、支付凭证（或收据）、税收缴纳凭
证；
4. 查阅发行人、相关股东出具的说明文件。
（一）发行人整体变更为股份有限公司之前的股权设置及演变
发行人系由隆扬有限通过整体变更形式设立的股份有限公司，隆扬有限设立时的股权设置及演变情况如下：
1. 2000年3月，隆扬有限设立
纽埃隆扬国际股份有限公司于2000年2月29日签订《隆扬电子（昆山）有限公司章程》，决定成立隆扬有限，公司的投资总额为85万美元，注册资本为60万美元。公司的注册资本全部由纽埃隆扬国际股份有限公司负责投入。
2000年3月2日，昆山市对外服务公司向昆山市对外经济贸易委员会递送《关于举办外资企业“隆扬电子（昆山）有限公司”的申请报告》（昆外服司（2000）字14号）。
2000年3月8日，昆山市对外贸易经济贸易委员会出具《关于同意举办外资企业“隆扬电子（昆山）有限公司”的批复》（昆经贸资（2000）字60号），同意昆山市对外服务公司的申请，批准纽埃隆扬国际独资设立隆扬有限。
根据该批复：（1）隆扬有限投资总额为85万美元，注册资本为60万美元，注册资本须在领取营业执照之日起一年半内缴清，其中第一期15%在领取营业之日起三个月内缴清；（2）经营范围为“生产加工新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料。销售自产产品。年销售额110万美元，产品70%销往中国境外市场。外汇自行平衡”；（3）外资企业生产所需进口的设备、原材料、交通工具和办公用品按国家有关规定办理，所需水、电等向昆山市有关部门申请落实；（4）
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外资企业设在昆山市城北镇，所需土地6667平方米，由纽埃隆扬国际股份有限公司向昆山市国土局办理土地批租手续后使用；所需建筑6000平方米，由外资企业自行建造；（5）外资企业的经营期限为五十年。
2000年3月8日，隆扬有限取得了江苏省人民政府核发的批准号为“外经贸苏府资字[2000]33767号”的《外商投资企业批准证书》。2000年3月13日，隆扬有限取得了苏州市昆山工商行政管理局出具的《外商投资企业核准通知书》，并于同日取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，具体内容如下：
| 名称 | 隆扬电子（昆山）有限公司 |
| 住所 | 江苏省昆山高科技工业园 |
| 企业类别 | 外商独资经营 |
| 注册资本 | 60万美元 |
| 分支机构 | 无 |
| 经营期限 | 自2000年3月13日至2050年3月12日 |
| 执照有效期限 | 自2000年3月13日至2001年3月12日 |
| 经营范围 | 生产、加工新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料；销售自产产品。 |
| 出具机构 | 中华人民共和国国家工商行政管理局 |
| 出具日期 | 2000年3月13日 |
| 注册号 | 企独苏苏总字第008760号 |
设立时，隆扬有限的股权结构如下：
单位：美元
| 序号 | 股东姓名／名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 纽埃隆扬国际 | 600,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 600,000.00 | 100.00% | |
2000年5月3日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具“昆瑞资验（2000）第082号”《验资报告》，经审验，截至2000年3月14日止，隆扬有限已收到其股东投入的实收资本240,000.00美元，全部为货币资金，占全部注册资本的40.00%。
2001年2月18日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字（2001）第49号”《验资报告》，经审验，截至2001年1月18日止，隆扬有限收到其股东投入的实收资本242,939.00美元，全部为货币资金。至此，连同业经昆山丰瑞联合会计师事务所出具“昆瑞资验（2000）第082号”《验资报告》验证的240,000
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美元，合计已到位482,939美元，占注册资本的80.49%。
2002年4月9日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字（2002）第279号”《验资报告》，经审验，截至2001年5月31日止，隆扬有限收到其股东投入的资本29,983.00美元，全部为货币资金。至此，连同业经昆山丰瑞联合会计师事务所出具“昆瑞资验（2000）第082号”《验资报告》所验证的240,000美元、昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字（2001）第49号”《验资报告》所验证的242,939美元，纽埃隆扬国际出资累计已投入512,922美元，占注册资本的85.49%。2004年4月10日，隆扬有限董事会作出决议2004年底注册资本全部到位，并提交章程修正案。2004年4月19日，纽埃隆扬国际向昆山市外经委提交延期出资的《申请报告》，截至2001年5月，纽埃隆扬国际已向隆扬有限实缴出资512,992.00美元，因前述资金已足够隆扬有限经营周转，申请延期出资，并承诺2004年底完成全部出资。2004年4月20日，昆山市对外贸易经济合作局作出同意纽埃隆扬国际延期出资的审批意见。同日，隆扬有限向江苏省苏州工商行政管理局提交延期出资备案申请；2004年4月28日，隆扬有限取得苏州工商行政管理局出具的文号为“（4033）外投备案（2004）第04280003号”《外商投资企业备案核准通知书》，苏州工商行政管理局核准前述备案事项。
2005年3月16日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具“昆瑞资验（2005）第0193号”《验资报告》，经审验，截至2005年3月7日，隆扬有限已收到其股东投入的实收资本87,078.00美元，全部为货币资金；连同前3期出资，隆扬有限共收到全体股东缴纳的注册资本600,000.00美元。
至此，隆扬有限的股权结构如下：
单位：美元
| 序号 | 股东姓名／名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 纽埃隆扬国际 | 600,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 600,000.00 | 100.00% | |
2. 2005年12月，隆扬有限第一次股权转让
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2005年12月10日，隆扬有限召开董事会，决议原投资者纽埃隆扬国际股份有限公司将隆扬有限100.00%股权转让给萨摩亚隆扬国际。同日，纽埃隆扬国际股份有限公司与萨摩亚隆扬国际签订《股权转让协议》。
2005年12月15日，昆山市对外贸易经济合作局出具“昆经贸资（2005）字1521号”《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”转股及修改公司章程的批复》，同意变更上述事项。
2008年11月28日，隆扬有限出具《情况说明》，由于本次变更未及时办理工商变更登记，导致前述批复逾期，申请该批复延期有效，昆山市对外贸易经济合作局批准了该申请。本次股权转让与有限公司2008年10月第二次股权转让共同办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，隆扬有限的股权结构如下：
单位：美元
| 序号 | 股东姓名／名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 萨摩亚隆扬国际 | 600,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 600,000.00 | 100.00% | |
3. 2007年12月，隆扬有限第一次增资
2007年11月17日，隆扬电子召开董事会，决议增加投资总额85万美元，注册资本60万美元。变更后投资总额为170万美元，注册资本为120万美元。增加注册资本60万美元以累计的储备基金1,241,583.06元折合成美元（按7.4:1的汇率），不足部分以2006年末未分配利润投入。增加的注册资本在换取营业执照之日前验资到位。同时，对公司章程的相关条款进行修改。
2007年11月22日，昆山市对外贸易经济合作局出具文号为“昆经贸资（2007）1038号”的《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”增资及修改公司章程的批复》。同日，隆扬有限取得江苏省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》。2007年11月27日，隆扬有限向昆山市对外贸易经济合作局递交《关于出资方式变更的申请》，申请变更章程中增资出资方式：原增资的出资方式为2006年税后利润60万美元，现申请变更为储备基金1,241,583.06元、2006年税后利润3,198,416.94元，共4,440,000.00元按7.4汇率折合60万美元用于增资隆扬有限。
2007年11月29日，昆山对外贸易经济合作局出具文号为“昆经贸资（2007）
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1521号”的《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”变更出资方式及修改公司章程的批复》。2007年12月11日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具“昆瑞资验（2007）0179号”《验资报告》，经审验，截至2007年12月6日止，隆扬有限已将储备基金167,781.49美元和2006年度部分未分配利润432,218.51美元，合计600,000.00美元新增注册资本。隆扬有限变更后累计注册资本为1,200,000.00美元，实收资本为1,200,000.00美元，其中新增注册资本的累计实收金额为600,000.00美元，占申请增加的注册资本的100%。
2007年12月18日，隆扬有限取得昆山工商行政管理局出具的《外商投资企业准予变更登记通知书》。同日，隆扬有限取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，具体内容如下：
| 名称 | 隆扬电子（昆山）有限公司 |
| 住所 | 江苏省昆山市周市镇顺昶路99号 |
| 企业类别 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 法定代表人 | 张东琴 |
| 注册资本 | 120万美元（实收资本：120万美元） |
| 股东（发起人） | 隆扬国际股份有限公司 |
| 经营期限 | 自2000年3月13日至2050年3月12日 |
| 经营范围 |
生产、加工新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料、纸板制品、绝缘材料和标签（不含印刷）；销售自产产品。（涉及许可证的凭许可证生产经营）
| 出具机构 | 苏州市昆山工商行政管理局 |
| 出具日期 | 2007年12月18日 |
| 注册号 | 企独苏昆总字第000333号 |
本次增资完成后，隆扬有限的股权结构如下：
单位：美元
| 序号 | 股东姓名／名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 萨摩亚隆扬国际 | 1,200,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,200,000.00 | 100.00% | |
4. 2008年12月，隆扬有限第二次股权转让
2008年7月2日，隆扬有限召开董事会，决议原投资者萨摩亚隆扬国际将持有隆扬电子的100%股权全部转让给香港隆扬国际。新股东香港隆扬国际委派
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张东琴为董事长兼总经理，任命傅青炫、陈进庆为董事。同日，萨摩亚隆扬国际与香港隆扬国际就隆扬有限股权转让事宜，达成协议。
2008年8月25日，昆山市对外贸易经济合作局出具文号为“昆经贸资（2008）字680号”的《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”转股及修改公司章程的批复》，同意原投资方萨摩亚隆扬国际将其占公司100%的股权转让香港隆扬国际。转股后，萨摩亚隆扬国际退出公司。同日，隆扬有限取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008年9月1日，隆扬有限向昆山工商行政管理局提交公司变更（备案）登记申请书，申请企业类型变更、股权转让、董事监事经理备案。
2008年12月25日，隆扬有限取得昆山工商行政管理局出具的《外商投资公司准予变更通知书》。同日，隆扬有限取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，具体内容如下：
| 名称 | 隆扬电子（昆山）有限公司 |
| 住所 | 江苏省昆山市周市镇顺昶路99号 |
| 企业类别 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人 | 张东琴 |
| 注册资本 | 120万美元（实收资本：120万美元） |
| 股东（发起人） | 隆扬国际股份有限公司（LY INTERNATIONAL CO., LIMITED） |
| 经营期限 | 自2000年3月13日至2050年3月12日 |
| 经营范围 |
生产、加工新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料、纸板制品、绝缘材料和标签（不含印刷）；销售自产产品。（涉及许可证的凭许可证生产经营）
| 出具机构 | 苏州市昆山工商行政管理局 |
| 出具日期 | 2008年12月25日 |
| 注册号 | 320583400003318 |
本次股权转让完成后，隆扬有限的股权结构如下：
单位：美元
| 序号 | 股东姓名／名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 香港隆扬国际 | 1,200,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,200,000.00 | 100.00% | |
5. 2020年8月，隆扬有限第二次增资
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2020年7月15日，隆扬国际作出股东决定，同意隆扬有限注册资本由1,200,000.00美元增加至1,808,709.00美元，增加的608,709.00美元注册资本由隆扬国际以其持有的富扬电子100%股权出资363,662.00美元和川扬电子100%股权出资245,047.00美元。2020年8月28日，隆扬有限取得了昆山市监局核发的《营业执照》，具体内容如下：
| 统一社会信用代码 | 91320583718672527C |
| 名称 | 隆扬电子(昆山)有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
| 住所 | 江苏省昆山市周市镇顺昶路99号 |
| 法定代表人 | 张东琴 |
| 注册资本 | 1,808,709.00美元 |
| 成立日期 | 2000年03月13日 |
| 营业期限 | 2000年03月13日至2050年03月12日 |
| 经营范围 | 生产加工新型电子元器件、电脑零组件及ＥＭＩ屏蔽材料、纸板制品、绝缘材料和标签（不含印刷）；销售自产产品。（涉及许可证的凭许可证生产经营） |
本次增资完成后，隆扬有限的股权结构如下：
单位：美元
| 序号 | 股东姓名／名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 隆扬国际 | 1,808,709.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,808,709.00 | 100.00% | |
6. 2020年9月，隆扬有限第三次增资
2020年9月18日，隆扬国际作出股东决定，决定公司将注册资本由1,808,709.00美元增加至1,808,782.02美元，增加的注册资本由新股东群展咨询出资，出资总价款为1万元人民币，其中73.02美元计入注册资本，其余计入资本公积。
2020年9月23日，隆扬有限取得了昆山市监局核发的《营业执照》。基本信息如下：
| 统一社会信用代码 | 91320583718672527C |
| 名称 | 隆扬电子(昆山)有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
3-3-2-61
| 住所 | 江苏省昆山市周市镇顺昶路99号 |
| 法定代表人 | 张东琴 |
| 注册资本 | 1,808,782.02美元 |
| 成立日期 | 2000年03月13日 |
| 营业期限 | 2000年03月13日至2050年03月12日 |
| 经营范围 | 生产加工新型电子元器件、电脑零组件及ＥＭＩ屏蔽材料、纸板制品、绝缘材料和标签（不含印刷）；销售自产产品。（涉及许可证的凭许可证生产经营） |
本次增资完成后，隆扬有限的股权结构如下：
单位：美元
| 序号 | 股东姓名／名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 隆扬国际 | 1,808,709.00 | 99.9960% |
| 2 | 群展咨询 | 73.02 | 0.0040% |
| 合计 | 1,808,782.02 | 100.00% | |
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构
2020年11月12日，隆扬有限召开股东会，决议公司整体变更为股份有限公司，同意以截至2020年9月30日经审计的净资产267,790,992.48元为基数，折为股份公司195,730,855股，超过股本部分计入资本公积。容诚会计师对公司上述整体变更进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]230Z0267号”《验资报告》。
2020年12月3日，隆扬电子召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了与股份公司设立相关的议案，全体发起人签署了股份公司章程。
2020年12月9日，公司取得了新的《营业执照》，整体变更为股份有限公司。股份公司设立时，各发起人持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 隆扬国际 | 195,722,953 | 99.9960% |
| 2 | 群展咨询 | 7,902 | 0.0040% |
| 合计 | 195,730,855 | 100.00% | |
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。隆扬有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人整体变更为股份有限公司之后的股本结构及演变
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经本所律师核查，自发行人整体变更为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构变更情况如下：
1．2020年12月，股份公司第一次增资
2020年12月14日，隆扬电子召开2020年第二次临时股东大会，同意公司将股本由195,730,855元增加至201,422,953元，增加的5,692,098元股本由群展咨询认购；认购总价款为36,998,637元，每股价格为6.5元；其中5,692,098元作为新增注册资本计入公司股本总额，其余计入公司资本公积。
2020年12月18日，公司取得了苏州市监局核发的《营业执照》，基本信息如下：
| 统一社会信用代码 | 91320583718672527C |
| 名称 | 隆扬电子(昆山)股份有限公司 |
| 住所 | 江苏省昆山市周市镇顺昶路99号 |
| 法定代表人 | 张东琴 |
| 注册资本 | 20,142.2953万元人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） |
| 经营范围 | 生产加工新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料、纸板制品、绝缘材料和标签（不含印刷）；销售自产产品。（涉及许可证的凭许可证生产经营） |
| 营业期限 | 2000年03月13日至****** |
| 成立日期 | 2000年03月13日 |
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 持股数量（股） | 出资比例 |
| 1 | 隆扬国际 | 195,722,953 | 97.17% |
| 2 | 群展咨询 | 5,700,000 | 2.83% |
| 合计 | 201,422,953 | 100.00% | |
2．2020年12月，股份公司第二次增资
2020年12月23日，隆扬电子召开2020年第三次临时股东大会，同意公司将股本由201,422,953元增加至212,625,000元，增加的11,202,047元股本由上虞汇聪等13名投资者认购；认购总价款为128,823,540.50元，每股价格为11.5元；其中11,202,047.00元作为新增股本计入公司股本总额，其余117,621,493.50元计入公司资本公积。
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2020年12月29日，公司取得了苏州市监局核发的《营业执照》，基本信息如下。
| 统一社会信用代码 | 91320583718672527C |
| 名称 | 隆扬电子(昆山)股份有限公司 |
| 住所 | 江苏省昆山市周市镇顺昶路99号 |
| 法定代表人 | 张东琴 |
| 注册资本 | 21,262.5万元人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） |
| 经营范围 | 生产加工新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料、纸板制品、绝缘材料和标签（不含印刷）；销售自产产品。（涉及许可证的凭许可证生产经营） |
| 营业期限 | 2000年03月13日至****** |
| 成立日期 | 2000年03月13日 |
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 隆扬国际 | 195,722,953 | 92.05% |
| 2 | 群展咨询 | 5,700,000 | 2.68% |
| 3 | 上虞汇聪 | 2,600,000 | 1.22% |
| 4 | 君尚合钰 | 2,200,000 | 1.03% |
| 5 | 双禺零捌 | 1,300,000 | 0.61% |
| 6 | 双禺投资 | 900,000 | 0.42% |
| 7 | 贝澜晟德 | 900,000 | 0.42% |
| 8 | 和基投资 | 900,000 | 0.42% |
| 9 | 稳健咨询 | 822,047 | 0.39% |
| 10 | 振明咨询 | 350,000 | 0.16% |
| 11 | 聚厚管理 | 300,000 | 0.14% |
| 12 | 盛邦信息 | 300,000 | 0.14% |
| 13 | 党秀塑胶 | 300,000 | 0.14% |
| 14 | 涵与婕 | 200,000 | 0.09% |
| 15 | 本物管理 | 130,000 | 0.06% |
| 合计 | 212,625,000 | 100.00% | |
3．2021年4月，股份公司第一次股份转让
2021年4月2日，稳健咨询与君尚合钰签署《股份转让协议》，约定将其
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持有的隆扬电子822,047股股份以每股11.5元的价格转让给君尚合钰，转让总价款为9,453,540.50元。2021年4月6日，君尚合钰向稳健咨询支付了前述股份转让款。本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 隆扬国际 | 195,722,953 | 92.05% |
| 2 | 群展咨询 | 5,700,000 | 2.68% |
| 3 | 君尚合钰 | 3,022,047 | 1.42% |
| 4 | 上虞汇聪 | 2,600,000 | 1.22% |
| 5 | 双禺零捌 | 1,300,000 | 0.61% |
| 6 | 双禺投资 | 900,000 | 0.42% |
| 7 | 贝澜晟德 | 900,000 | 0.42% |
| 8 | 和基投资 | 900,000 | 0.42% |
| 9 | 振明咨询 | 350,000 | 0.16% |
| 10 | 聚厚管理 | 300,000 | 0.14% |
| 11 | 盛邦信息 | 300,000 | 0.14% |
| 12 | 党秀塑胶 | 300,000 | 0.14% |
| 13 | 涵与婕 | 200,000 | 0.09% |
| 14 | 本物管理 | 130,000 | 0.06% |
| 合计 | 212,625,000 | 100.00% | |
（四）发行人设立以来涉及外商投资管理事项
发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产事项。发行人自设立以来历次股权变动均按照相关规定取得了外商投资管理的审批文件，具体如下：
| 序号 | 时间 | 事件 | 相关批准或备案 | 文号或编号 |
| 1 | 2000年3月 | 有限责任公司设立 | 2000年3月2日，昆山市对外服务公司出具《关于举办外资企业“隆扬电子（昆山）有限公司”的申请报告》 | 昆外服司（2000）字14号 |
| 2000年3月8日，昆山市对外经济贸易委员会出具《关于同意举办外资企业“隆扬电子（昆山）有限公司”的批复》 | 昆经贸资（2000）字60号 | |||
| 2000年7月3日，昆山市对外经济贸易委员会出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”变更出资方式的批复》 | 昆经贸资（2000）字219号 | |||
| 2 | 2003年12月 | 变更注册地址 | 2003年12月22日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”变更注册地址的批复》 | 昆经贸资（2003）字929号 |
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| 序号 | 时间 | 事件 | 相关批准或备案 | 文号或编号 |
| 3 | 2004年4月 | 延期出资 | 2004年4月20日，昆山市对外贸易经济合作局审批通过《昆山市外商投资企业延期出资审批表》，同意公司延期，请工商局按规定办理。 | 编号：（2004）177号 |
| 4 | 2005年12月 | 第一次转股 | 2005年12月15日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”转股及修改公司章程的批复》 | 昆经贸资（2005）字1521号 |
| 5 | 2006年6月 | 变更经营范围 | 2006年6月13日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”变更经营范围的批复》 | 昆经贸资（2006）字545号 |
| 6 | 2007年11月 | 第一次增资 | 2007年11月22日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”增资及修改公司章程的批复》 | 昆经贸资（2007）字1038号 |
| 7 | 2007年11月 | 变更出资方式 | 2007年11月29日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”变更出资方式及修改公司章程的批复》 | 昆经贸资（2007）字1521号 |
| 8 | 2008年8月 | 第二次转股 | 2008年8月25日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”转股及修改公司章程的批复》 | 昆经贸资（2008）字680号 |
| 9 | 2020年8月 | 第二次增资 | 已通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息 | 不适用 |
| 10 | 2020年9月 | 第三次增资 | 已通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息 | 不适用 |
| 11 | 2020年12月 | 股改 | 已通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息 | 不适用 |
| 12 | 2020年12月 | 第四次增资 | 已通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息 | 不适用 |
| 13 | 2020年12月 | 第五次增资 | 已通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息 | 不适用 |
注：2019年12月19日，国家商务部审议通过、并经国家市场监督管理总局同意，《外商投资信息报告办法》替代《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，并于2020年1月1日正式施行。根据《外商投资信息报告办法》第四条，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。市场监管部门应当及时将外国投资者、外商投资企业报送的上述投资信息推送至商务主管部门。商务部建立外商投资信息报告系统，及时接收、处理市场监管部门推送的投资信息以及部门共享信息等。
（五）发行人现有股东之间的关联关系
截至本律师工作报告出具之日，本次发行前，公司实际控制人傅青炫、张东琴合计间接持有公司股东隆扬国际71.55%的股权，隆扬国际持有公司92.05%的
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股份；傅青炫、张东琴合计间接持有公司股东群展咨询45.75%的出资份额，群展咨询持有公司2.68%的股份。
公司股东双禺零捌及双禺投资的普通合伙人兼执行事务合伙人均为昆山瀚漾投资企业（有限合伙），实际控制人均为吴小昶。双禺零捌、双禺投资分别持有公司0.61%、0.42%的股份。除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他应予披露的关联关系。
（六）股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人提供的资料及发行人股东的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形，也不存在信托、委托持股或者类似安排、冻结或设定其他第三者权益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；自隆扬有限设立至本律师工作报告出具之日，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人股东所持股份不存在质押的情形，也不存在信托、委托持股或者类似安排、冻结或设定其他第三者权益的情形。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅发行人历次经营范围变更后的《营业执照》及《公司章程》或章程修正案；
2．查阅容诚会计师出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》；
3．查阅发行人所在地市场监督管理部门、税务主管部门等主要政府主管部门为发行人合法合规经营所出具的合规证明；
4．查验发行人签订的重大业务合同；
5．查阅《香港法律意见书》《台湾法律意见书》《萨摩亚法律意见书》。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
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根据苏州市监局于2021年3月3日核发的统一社会信用代码为“91320583718672527C”的《营业执照》，发行人的经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人的主营业务为电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，符合其《营业执照》载明的业务范围、国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为：公司主要采用“以产定购、需求预测相结合”的采购模式、“以销定产、需求预测相结合”的生产模式以及向客户直销的销售模式开展生产经营。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人的主要生产经营资质
经本所律师核查，发行人及其子公司主要拥有以下与生产经营活动相关的资质和许可：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 核发/备案机关 | 核发/登记日期 | 有效期 |
| 1 | 隆扬电子 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 中华人民共和国昆山海关 | 2021/3/3 | 长期 |
| 2 | 隆扬电子 | 高新技术企业证书 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 2019/11/22 | 三年 |
| 3 | 隆扬电子 | 固定污染源排污登记回执 | - | 2020/4/22 | 五年 |
| 4 | 隆扬电子 | 安全生产标准化证书 | 昆山市应急管理局 | 2019/3/19 | 有效期至2022年3月 |
| 5 | 隆扬电子 | 环境管理体系认证证书 | 中球联合国际认证（北京）有限公司 | 2018/8/27 | 有效期至2021/8/26 |
| 6 | 隆扬电子 | 质量管理体系认证ISO9001:2015 | 瑞士通用公证行（SGS） | 2020/1/15 | 有效期至2022/7/12 |
| 7 | 川扬电子 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 中华人民共和国永川海关 | 2021/1/12 | 长期 |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 核发/备案机关 | 核发/登记日期 | 有效期 |
| 8 | 川扬电子 | 对外贸易经营者备案登记表 | 重庆备案登记机关 | 2021/1/11 | - |
| 9 | 川扬电子 | 高新技术企业证书 | 重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局 | 2019/11/21 | 三年 |
| 10 | 川扬电子 | 固定污染源排污登记回执 | - | 2020/4/27 | 五年 |
| 11 | 川扬电子 | IECQ有害物质过程管理 | 赛宝认证中心 | 2021/4/9 | 有效期至2024/4/19 |
| 12 | 川扬电子 | 环境管理体系认证ISO14001:2015 | 中国质量认证中心 | 2020/11/30 | |
| 13 | 川扬电子 | 质量管理体系认证ISO9001:2015 | 中国质量认证中心 | 2020/12/1 | |
| 14 | 富扬电子 | 海关报关单位注册登记证书 | 中华人民共和国淮安海关 | 2017/5/11 | 长期 |
| 15 | 富扬电子 | 对外贸易经营者备案登记表 | 淮安经开区备案登记机关 | 2021/1/25 | - |
| 16 | 富扬电子 | 高新技术企业证书 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 2018/11/30 | 三年 |
| 17 | 富扬电子 | 排污许可证 | 淮安市生态环境局 | 2019/12/26 | 三年 |
| 18 | 富扬电子 | 质量管理体系认证ISO9001:2015 | 北京东方纵横认证中心有限公司 | 2020/5/26 | 有效期至2023/5/25 |
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人已依法取得了目前生产经营所必要的行政许可、备案、注册或者认证。
（二）发行人在中国大陆以外的业务情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司香港欧宝经营范围为进出口贸易，产品、技术引进与交流，产品海外市场的销售、服务管理，发展规划；香港欧宝的全资子公司萨摩亚ONBILLION从事电磁屏蔽材料的采购和销售业务，香港欧宝的另一全资子公司萨摩亚隆扬为设立台湾分公司并在台湾地区开展业务的平台公司，萨摩亚隆扬台湾分公司系萨摩亚隆扬的分公司，在台湾地区从事电磁屏蔽材料的研发、生产和销售业务。
根据《香港法律意见书》《台湾法律意见书》《萨摩亚法律意见书》并经本所律师核查，发行人上述子公司、孙公司及其分公司均根据注册地法律依法设立并有效存续，其经营符合注册地法律的有关规定。
（三）发行人业务变更情况
经本所律师核查，自设立以来，发行人的历次经营范围变更如下：
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| 序号 | 变更时间 | 经营范围 |
| 1 | 2000/3/13（设立） | 生产、加工新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料；销售自产产品 |
| 2 | 2006/6/20 | 生产加工新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料、纸板制品、绝缘材料和标签（不含印刷）；销售自产产品 |
| 3 | 2021/3/3 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
本所律师认为，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，历次经营范围的变更均已履行必要的法定程序，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法、有效；发行人主营业务稳定，最近2年内主营业务没有发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《申报审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的营业收入、主营业务收入以及主营业务收入占营业收入的比例具体情况如下：
| 年度 | 主营业务收入（万元） | 营业收入（万元） | 主营业务收入占 营业收入比例（%） |
| 2018年度 | 21,399.93 | 21,408.99 | 99.96 |
| 2019年度 | 26,759.86 | 26,845.96 | 99.68 |
| 2020年度 | 42,524.05 | 42,533.98 | 99.98 |
报告期内，发行人主营业务为电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，发行人2018年度、2019年度、2020年度主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等事项。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、股东填写的调查表并对其进行访谈；
2．查阅容诚会计师出具的《申报审计报告》；
3．登陆国家企业信用信息公示系统网站核查发行人关联企业的工商基本信息及网络检索关联自然人的对外投资信息；
4．登陆国家企业信用信息公示系统网站核查发行人重要客户和供应商的工商基本信息及网络检索其股东情况，对重要客户、供应商人员进行了走访、视频访谈；
5．访谈关联交易对象、查阅关联交易方出具的确认函；
6．查阅发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立意见；
7．查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等公司规章制度文件；
8．查阅控股股东、实际控制人出具的有关避免同业竞争承诺函；
9．查阅发行人董事、监事和高级管理人员出具的其他书面说明；
10．查阅《香港法律意见书》《台湾法律意见书》《萨摩亚法律意见书》《开曼法律意见书》。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，结合本所律师核查发行人的实际情况，发行人的关联方情况如下：
1．发行人控股股东
发行人直接控股股东为隆扬国际，截至本律师工作报告出具之日，隆扬国际直接持有发行人92.05%的股份；发行人间接控股股东为鼎炫控股，截至本律师工作报告出具之日，鼎炫控股直接持有隆扬国际100%的股份，间接持有发行人
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92.05%的股份。
发行人直接控股股东隆扬国际的具体情况详见本律师工作报告“第二节 正文”之“六、发起人和股东（实际控制人）”部分。
发行人间接控股股东鼎炫控股的基本情况如下：
| 名称 | 鼎炫投资控股股份有限公司 | |||||
| 英文名 | Top Bright Holding Co., Ltd. | |||||
| 实收资本 | 新台币518,523,080元 | |||||
| 已发行普通股数 | 51,852,308股 | |||||
| 普通股每股面额 | 新台币10元 | |||||
| 成立日期 | 2013年11月8日 | |||||
| 注册地址 | The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands | |||||
| 主要生产经营地 | 开曼群岛 | |||||
| 上市地点 | 台湾证券交易所 | |||||
| 股票代码 | 8499 | |||||
| 上市日期 | 2017年11月24日 | |||||
| 股东构成 | ||||||
| 主营业务 | 持有材料事业及衡器事业两大事业部相关公司的股权 | |||||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 无 | |||||
| 主要财务数据（单位：新台币万元） | 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 总资产 | 455,797.3 | |||||
| 净资产 | 323,514.3 | |||||
| 净利润 | 63,478.7 | |||||
| 审计情况 | 经勤业众信联合会计师事务所会计师审计 | |||||
注：鼎炫控股于2019年10月7日在台湾证券交易所发行了票面利率为0的三年期转（交）换公司债（债券代码：84991）。由于转股因素，鼎炫控股的股本总额处于变动状态，
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上表所示的持股比例为根据鼎炫控股2020年度股常会的股权登记日股东名册所示的股本总额计算得出。2．发行人实际控制人发行人的实际控制人为傅青炫和张东琴夫妻二人，截至本律师工作报告出具之日，傅青炫和张东琴通过间接持股的方式，合计持有发行人72.88%的股份，合计控制公司92.05%的股份。发行人实际控制人傅青炫和张东琴的具体情况详见本律师工作报告 “第二节 正文”之“六、发起人和股东（实际控制人）”部分。
3．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除实际控制人间接持有发行人5%以上股份外，不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人。
4．发行人董事、监事及高级管理人员发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况本律师工作报告“第二节 正文”之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分。5．发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。6．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人发行人控股股东隆扬国际及间接控股股东鼎炫控股的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人为发行人的关联自然人，情况如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 傅青炫（Trillions Sheen之代表人） | 鼎炫控股的董事长兼总经理/隆扬国际的董事 |
| 2 | 张东琴（Rising Luck之代表人） | 鼎炫控股的董事 |
| 3 | 林青辉（Lucky Cheer International Limited之代表人） | 鼎炫控股的董事，傅青炫之兄 |
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| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 4 | 林丽雯 | 鼎炫控股的董事 |
| 5 | 陈国雄 | 鼎炫控股的独立董事 |
| 6 | 侯上智 | 鼎炫控股的独立董事 |
| 7 | 叶方怡 | 鼎炫控股的独立董事 |
| 8 | 郭铭杰 | 鼎炫控股的财务长暨会计主管、副总经理 |
| 9 | 林颖俊 | 鼎炫控股的副总经理 |
| 10 | 翁欣宜 | 鼎炫控股的副总经理 |
7．控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业根据控股股东、间接控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，控股股东、间接控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及发行人子公司以外的其他企业如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | Tscale International Corp. | 傅青炫、张东琴间接控制的企业 |
| 2 | T-scale Weighing India Private Limited | 傅青炫、张东琴间接控制的企业 |
| 3 | 台衡精密 | 傅青炫、张东琴间接控制的企业 |
| 4 | 上海泓进信息技术有限公司 | 傅青炫、张东琴间接控制的企业 |
| 5 | 台湾衡器 | 傅青炫、张东琴间接控制的企业 |
| 6 | 及人贸易 | 傅青炫直接控制的企业 |
| 7 | Trillions Sheen | 傅青炫直接控制的企业 |
| 8 | LinkPlus | 傅青炫间接控制的企业 |
| 9 | Elegant Properties Holdings Co., Ltd. | 傅青炫直接控制的企业 |
| 10 | Beyond Ventures Limited | 傅青炫间接控制的企业 |
| 11 | 贝扬凡斯有限公司 | 傅青炫间接控制的企业 |
| 12 | 欣象咨询 | 张东琴直接控制的企业 |
| 13 | Rising Luck | 张东琴直接控制的企业 |
| 14 | Lucky Noble | 张东琴间接控制的企业 |
| 15 | B & S | 张东琴间接控制的企业 |
| 16 | Glory Sharp | 张东琴间接控制的企业 |
| 17 | Max Rank Investments Limited（正在办理注销） | 张东琴间接控制的企业 |
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8．前述3至6项所述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及发行人子公司以外的其他主要关联企业
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 群展咨询 | 董事、副总经理陈先峰担任普通合伙人的企业 |
| 2 | 贝斯哲管理咨询（上海）有限公司 | 独立董事刘铁华持股50%并担任执行董事的企业 |
| 3 | 上海星勤管理咨询有限公司 | 独立董事刘铁华直接控制的企业 |
| 4 | 宁波市鄞州宽仑企业咨询有限公司 | 独立董事刘铁华直接控制的企业 |
| 5 | 宁波小象回家科技有限公司 | 独立董事刘铁华之配偶王圭平直接控制的企业 |
| 6 | 宁波盒象科技有限公司 | 独立董事刘铁华之配偶王圭平直接控制的企业 |
| 7 | 宁波我要印电子商务有限公司 | 独立董事刘铁华之配偶王圭平直接控制的企业 |
| 8 | 丹阳市盒象包装科技有限公司 | 独立董事刘铁华之配偶王圭平直接控制的企业 |
| 9 | 上海尤利娅企业登记代理工作室 | 独立董事刘铁华之配偶王圭平直接控制的企业 |
| 10 | 上海冠良印刷材料有限公司 | 独立董事刘铁华哥哥的配偶周云娟直接控制的企业 |
| 11 | 昆山富国璋商务咨询有限公司 | 傅青炫、张东琴之子傅羿扬直接控制的企业 |
| 12 | Lucky Cheer International Limited | 傅青炫之兄林青辉担任董事的企业 |
| 13 | 一成药品股份有限公司 | 傅青炫之兄林青辉担任董事的企业 |
| 14 | 阿德比生物科技有限公司 | 傅青炫之兄林青辉的配偶黄丽文担任董事的企业 |
| 15 | 时迈企业有限公司 | 傅青炫之兄林青辉的配偶黄丽文担任董事的企业 |
| 16 | 健乔信元医药生技股份有限公司 | 傅青炫之兄林青辉的配偶黄丽文担任董事的企业 |
| 17 | 依圣（上海）网络科技有限公司 | 傅青炫之姐傅秀月直接控制的企业 |
| 18 | 博览达科技（上海）有限公司 | 张东琴之兄张则暐直接控制的企业 |
| 19 | 南京衍达软件科技有限公司 | 张东琴之兄张则暐直接控制的企业 |
| 20 | 上海博览达信息科技有限公司 | 张东琴之兄张则暐间接控制的企业 |
| 21 | 昆山市博思诚电子有限公司 | 财务总监王彩霞之弟王彩银直接控制的企业 |
| 22 | 上海冈贝机械设备有限公司 | 董事、副总经理陈先峰之弟陈先华直接控制的企业 |
| 23 | 苏州米优思机电设备有限公司 | 董事、副总经理陈先峰之弟陈先华担任高管的企业 |
| 24 | 昆山恩邑阜创业投资有限公司 | 间接控股股东鼎炫控股的高管郭铭杰直接控制的企业 |
9．持有发行人5%以上股份的其他企业或者一致行动人
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | Trillions Sheen | 间接持有发行人5%以上股份的企业 |
| 2 | Rising Luck | 间接持有发行人5%以上股份的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 3 | LinkPlus | 间接持有发行人5%以上股份的企业 |
| 4 | Lucky Noble | 间接持有发行人5%以上股份的企业 |
10．发行人的子公司经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有三家全资子公司，即富扬电子、川扬电子和香港欧宝，及两家全资孙公司，即萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬。
发行人子公司和孙公司的具体情况详见本律师工作报告“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”部分。
11．报告期内，发行人曾存在的其他主要关联方
| 序号 | 原关联方 | 关联关系 | 变动原因 |
| 1 | 深圳隆扬 | 发行人全资子公司 | 2020年12月注销 |
| 2 | 昆山酷乐 | 发行人持股51%的子公司 | 2020年7月注销 |
| 3 | Jolly Well Holdings Limited | 傅青炫间接控制的企业 | 2021年5月注销 |
| 4 | 昆山爱喜商务咨询有限公司 | 傅青炫、张东琴之子傅羿扬实际控制的公司 | 2021年3月注销 |
| 5 | 陈相如 | 报告期内曾担任鼎炫控股的独立董事 | 2019年11月离职 |
| 6 | 余宗颖 | 报告期内曾担任鼎炫控股的副总经理 | 2020年11月离职 |
| 7 | 吕俊毅 | 报告期内曾担任鼎炫控股的副总经理 | 2021年2月离职 |
| 8 | 麦家辉 | 报告期内曾担任鼎炫控股的副总经理 | 2020年8月卸任 |
| 9 | 邱美惠 | 报告期内曾担任鼎炫控股的副总经理 | 2020年8月卸任 |
| 10 | 隆扬电子股份有限公司（注册地台湾地区） | 张东琴直接控制的企业 | 2016年10月解散，并于2021年5月履行清算程序 |
（二）关联交易
根据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司关联采购的具体情况如下：
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单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 台衡精密 | 电费 | 市场原则 | 37.15 | 45.88 | 47.27 |
| 电子秤、配件及维修服务等 | 市场原则 | 3.03 | 6.25 | 0.46 | |
| 小计 | 40.18 | 52.13 | 47.73 | ||
| 占当期营业成本的比重 | 0.28% | 0.46% | 0.53% | ||
报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，依据供电局电费结算单向台衡精密支付电费。此外，公司因生产试验需要，向台衡精密采购少量电子秤及其配件和相关维修服务。公司关联采购按市场原则确定价格，金额和占营业成本比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。
（2）关联销售
报告期内，公司关联销售的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 台衡精密 | 薄膜类、发泡类产品等 | 市场原则 | 14.30 | 63.17 | 77.35 |
| 占当期营业收入比例 | 0.03% | 0.24% | 0.36% | ||
报告期内，因台衡精密电子秤生产需要，公司向台衡精密出售少量薄膜类、发泡类产品。公司关联销售按照市场原则确定价格，金额和占营业收入比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。
（3）关联租赁
报告期内，公司关联租赁的具体情况如下：
单位：万元
| 承租方名称 | 出租方名称 | 租赁资产种类 | 定价原则 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 隆扬电子 | 台衡精密 | 厂房 | 市场原则 | 194.10 | 161.75 | 161.75 |
| 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 台湾衡器 | 厂房 | 市场原则 | 9.40 | 8.94 | 8.77 |
| 小计 | 203.49 | 170.69 | 170.52 | |||
| 占当期营业成本的比重 | 1.40% | 1.49% | 1.88% | |||
报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器厂房，用于生产、办公，具体情况如下：
①隆扬电子租赁台衡精密厂房
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报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，该租赁的基本情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 坐落地址 | 租赁面积（m2） | 租赁期间 | 用途 |
| 隆扬电子 | 台衡精密 | 昆山市周市镇顺昶路99号 | 5,391.55 | 2018/1/1-2020/12/30 | 办公、生产 |
根据隆扬电子与台衡精密签订的《房屋租赁合同》，2018-2019年租金均为
13.48万元/月，2020年根据所在地厂房租赁市场的情况，租金调整为16.17万元
/月，租金按月预付。台衡精密承担厂房基础设施的维修，隆扬电子承担日常易耗维修及费用。根据昆山58同城网（https://szkunshan.58.com/）提供的厂房租金信息，周市镇厂房租金价格在每天0.8-1.1元/平方米，即每月24-33元/平方米。隆扬电子向台衡精密租赁厂房的价格2018-2019年为每月25元/平方米，2020年为每月30元/平方米，交易价格适中、公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。
②萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器厂房
报告期内，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器厂房，该租赁的基本情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 坐落地址 | 租赁面积（m2） | 租赁期间 | 用途 |
| 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 台湾衡器 | 台湾省新北市中和区中正路957号5楼 | 165.29 | 2016/9/1-2021/5/31 | 办公、生产 |
根据萨摩亚隆扬台湾分公司与台湾衡器签订的《房屋租赁契约》，2018～2020年租金均为新台币3.5万元/月，租金应于每月5日前缴纳。
根据台湾591房屋交易网（https://www.591.com.tw/）提供的厂房租金信息，台湾省新北市中和区地段租金价格在每月新台币400-900元/坪。萨摩亚隆扬台湾分公司的租金价格为每月新台币35,000/（165.29/3.3057）=700元/坪，交易价格适中、公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送。该房屋面积较小，系萨摩亚隆扬台湾分公司为开展台湾地区的部分业务而租赁，非发行人主要经营场所，对发行人的经营活动无重大影响。
截至本律师工作报告出具之日，隆扬电子已购买原租赁台衡精密的厂房并办理完产权转移手续，该厂房为公司主要生产经营场所，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器的厂房非公司主要生产经营场所。因此，上述相关交易完成后，公司资产完整性和独立性得到进一步增强，对公司资产完整性和独立性不构成重大影
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响。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 173.40 | 30.60 | 30.60 |
2018-2019年，公司执行董事、总经理为张东琴，年薪30.60万元，监事为傅青炫，未在公司领薪。2020年12月股份公司设立，根据《公司法》《公司章程》的规定，基于公司发展需要和优化公司治理作出的安排，公司选举了新任的董事、监事、高级管理人员。新增的董事、监事、高级管理人员来自原股东委派以及公司内部培养产生，因此2020年关键管理人员薪酬大幅增加。公司向关键管理人员支付薪酬均按照与其签订的劳动合同约定进行，不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。
（5）与交易相关的关联方应收应付款项
报告期内，与交易相关的关联方应收应付余额如下：
单位：万元
| 关联方 | 往来科目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 台衡精密 | 应收账款 | - | - | - | - | 9.84 | 0.49 |
| 台衡精密 | 应付账款 | 2.46 | - | - | - | - | - |
截至本律师工作报告出具之日日，上述关联方应收应付款项均已支付完毕。
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，公司关联担保的具体情况如下：
单位：万美元
| 担保方 | 担保物 | 被担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 是否履行完毕 |
| 鼎炫控股 | 存款 | 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 70.06 | 2019.12.24 | 2020/12/7 | 是 |
2019年12月24日，鼎炫控股为萨摩亚隆扬台湾分公司在中国信托商业银行的借款以自身存款提供担保。截至本律师工作报告出具之日，上述关联担保所
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担保的债务已履行完毕。
（2）关联方资产转让
①土地及厂房转让
为减少关联交易，增强公司资产完整性和独立性，2020年10月，隆扬有限作出股东会决议，决定购买其租赁台衡精密的土地及厂房。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2020]第020498号”《资产评估报告》，上述土地及厂房在评估基准日2020年6月30日经评估的市场价值为1,986.88万元。其中，对土地采用市场比较法、成本逼近法进行评估，评估价值为424.53万元；对厂房采用重置成本法进行评估，评估价值为1,562.35万元。经双方协商，本次土地与厂房交易价格为评估价格，关联交易价格公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。2020年12月，上述价款已结算完毕，土地与厂房已过户至发行人。
②生产及办公设备买卖
报告期内，公司与关联方存在生产及办公设备买卖情况，具体如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 台衡精密 | 销售生产设备和办公设备 | 协商定价 | - | 23.90 | - |
| 采购生产设备和办公设备 | 协商定价 | 21.32 | - | - |
2019年9月，台衡精密向隆扬电子、富扬电子采购C型冲床、收料机、全自动研磨机、数控电动式平面网印机等生产设备以及电脑等办公设备用于生产触屏项目用的PC及PET膜等产品，希望将产品销售给电子秤薄膜开关厂商。因涉及金额较小，经三方协商，按照相关设备的账面价值作为交易价格，定价合理，不存在对公司或关联方进行利益输送。
经过7个月左右的经营运作，台衡精密在PC及PET膜等产品的业务推广方面未见成效，故决定终止该项目。由于上述设备可以继续用于电磁屏蔽材料的样品试验，进行产品的涂黑、抗氧化、防渗透等验证，2020年5月，隆扬电子与台衡精密协商后，决定将上述生产与办公设备购回。经双方协商，继续按照上述设备的账面价值作为交易价格，定价合理，不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。
（3）关联方股权转让
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为避免同业竞争，减少关联交易，2020年发行人进行了同一控制下的资产重组，收购隆扬国际持有的富扬电子100%股权、川扬电子100%股权和萨摩亚ONBILLION 100%股权，收购鼎炫控股持有的萨摩亚隆扬100%股权，具体情况详见本律师工作报告“第二节 正文”之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。
上述股权的市场价值均经过中水致远评估，评估方法为资产基础法。本所律师认为，相关交易各方均按照评估价格进行交易，关联交易价格公允，不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。
（4）关联方资金占用
报告期内，公司的关联方资金占用情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 占用事由 | 往来明细 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 台衡精密 | 公司向台衡精密出借资金及相关利息 | 期初余额 | - | - | - |
| 本期增加 | - | 922.50 | - | ||
| 本期减少 | - | 922.50 | - | ||
| 期末余额 | - | - | - | ||
| 张东琴 | 富扬电子废旧物资销售款由张东琴个人账户代收及相关利息 | 期初余额 | 89.14 | - | - |
| 本期增加 | 4.23 | 89.14 | - | ||
| 本期减少 | - | - | - | ||
| 期末余额 | 93.38 | 89.14 | - | ||
| 隆扬国际 | 代收客户款项形成资金占用及相关利息 | 期初余额 | - | - | - |
| 本期增加 | 222.55 | - | - | ||
| 本期减少 | - | - | - | ||
| 期末余额 | 222.55 | - | - |
2019年3月1日，因台衡精密扩大生产有流动资金需要，与台衡精密签订《借款合同》，向台衡精密提供借款900万元，期限为12个月，借款年利率为
3.00%。台衡精密已于2019年12月25日提前归还上述借款，并按照合同约定支
付了22.50万元借款利息。
根据中国人民银行发布的金融机构人民币存款、贷款基准利率，一年期定期存款基准年利率为1.50%，一年期贷款基准年利率为4.35%。公司与台衡精密约定的借款利率3.00%介于二者之间，利率适中，相对公允，不存在对公司或关联
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方进行利益输送的情形。
2019年12月30日，富扬电子处置废旧物资，由张东琴的个人账户代收89.14万元的款项。该笔款项已经调整纳入富扬电子账务核算并作为关联方资金占用披露，按照中国人民银行发布的金融机构人民币一至五年（含五年）贷款基准利率
4.75%计提利息。截至本律师工作报告出具之日，张东琴已经归还上述款项及利
息。
2020年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，经发行人与苹果公司协商，苹果公司支付赔偿款合计31.73万美元，折合人民币为218.10万元。由于历史原因，苹果公司在建立发行人的合格供应商档案时录入的银行账户信息为发行人控股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等赔偿款由隆扬国际代收。截至本律师工作报告出具之日，隆扬国际已向发行人支付上述款项，并按资金占用期间同期银行贷款利率支付资金占用利息。
除上述事项以外，报告期内，发行人不存在其他被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人向关联方台衡精密出借资金系台衡精密扩大生产有流动资金需要，发行人已履行相关内部决策程序，且台衡精密已经按照《借款合同》的约定，提前偿还本金和利息，上述情形对发行人的生产经营无重大影响；发行人子公司富扬电子处置废旧物资由发行人实际控制人张东琴的个人账户代收款项已经调整纳入富扬电子账务核算并按照同期贷款利率计提利息，上述款项金额较小且占发行人当期营业收入比例较低，张东琴通过归还款项及支付利息进行纠正整改；由于历史原因，发行人控股股东隆扬国际代发行人收取了客户款项，客观上形成了关联方资金占用情形，上述款项金额相对较小，且已通过归还款项并支付相应利息进行纠正整改。发行人建立并完善了《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等内部控制制度，对关联方资金拆借和占用行为进行规范，能够确保发行人的财务内控在审计截止日后持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
（5）关联方资金垫付
报告期内，公司与关联方资金垫付情况如下：
单位：万元
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| 关联方 | 往来明细 | 往来事由 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 富国璋咨询 | 期初余额 | - | - | - | - |
| 本期增加 | 代隆扬有限垫付家具和装修款 | - | 5.00 | - | |
| 本期减少 | 隆扬有限偿还家具和装修款 | - | 5.00 | - | |
| 期末余额 | - | - | - | - |
富国璋咨询的基本情况如下：
| 名称 | 昆山富国璋商务咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 傅羿扬 |
| 注册资本 | 30万元 |
| 成立日期 | 2011年10月19日 |
| 经营范围 | 商务咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、公共关系咨询、企业形象策划咨询、市场营销咨询、贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要人员 | 执行董事傅羿扬、总经理洪捷、监事王彩霞 |
| 股权结构 | 傅羿扬持股100% |
| 对外投资 | 持有台衡精密2%股份 |
2019年隆扬有限有购置办公家具及装修的需求，富国璋咨询代为垫付了该笔5万元家具及装修服务款。2019年12月，隆扬有限向富国璋咨询支付了该笔款项。除上述事项以外，报告期内，富国璋与发行人无其他交易。上述关联方资金垫付事项系发行人经营过程中的临时周转需要，发行人已于发生当年偿还富国璋咨询代为垫付的款项。发行人已建立《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》对关联方资金往来进行规范。除上述事项以外，报告期内，发行人与富国璋咨询无其他交易或资金往来。
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的上述关联交易不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
（三）发行人的关联交易决策制度
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
为强化公司治理，从保障中小股东及债权人利益出发，发行人《独立董事工作制度》对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
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为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人《关联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、股东大会等对关联交易的决策权限，决策机制等进行了明确规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已采取必要的措施保护发行人及非关联股东的合法权益。
（四）关联交易的公允性
1．2021年4月23日，发行人召开第一届董事会第七次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于确认最近三年关联交易的议案》，发行人的非关联董事对发行人2018年度、2019年度及2020年度发生的关联交易进行了确认。
2．2021年4月23日，发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易进行了审查并发表了独立意见，独立董事认为：公司报告期内发生的关联交易真实、准确、完整；公司报告期内发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则。该等关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。
3．2021年4月23日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认最近三年关联交易的议案》，全体监事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：公司报告期内发生的关联交易真实、准确、完整；报告期内发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则；报告期内发生的关联交易不存在损害公司、各股东特别是中小股东的合法权益，交易行为符合公司和全体股东的权益，未对公司独立性构成影响，特此对报告期内的关联交易予以确认。
4．2021年5月13日，发行人召开2020年年度股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于确认最近三年关联交易的议案》，发行人的非关联股东对发行人2018年度、2019年度及2020年度发生的关联交易进行了确认。
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本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、监事会、股东大会确认并经独立董事发表独立意见，且关联股东或董事在审议关联交易相关议案时予以回避，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；发行人报告期内的关联交易系平等民事主体间意思自治的结果，是各方生产经营及运作的正常行为，关联交易的内容客观、真实，定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股及实际控制人傅青炫、张东琴出具《隆扬电子（昆山）股份有限公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司/本人严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行上市文件中披露的关联交易外（如有），本公司/本人及控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次发行上市后，本公司/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和规范性文件与证券交易所的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东和董事的权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本公司/本人及控制的企业与发行人之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司/本人及控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易，并在未
来条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人保证本公司/本人及控制的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害发行人及其非关联股东合法权益。
4、本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的
经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
5、如本公司/本人违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用，本公司/本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方
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案中本公司/本人享有的利润分配作为履约担保，且若本公司/本人未履行上述义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。
6、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人对公司拥有直接或间接的
控制权期间持续有效、不可撤销。”本所律师认为，发行人的控股股东、间接控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易所做的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发生的关联交易。
（六）同业竞争及避免措施
1．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人的经营范围为“许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，发行人的主营业务为电磁屏蔽材料的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股及实际控制人傅青炫、张东琴出具《隆扬电子（昆山）股份有限公司控股股东、实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，不存在本公司/本人可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞争的企业。
2、本公司/本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成
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竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
3、在公司本次发行上市后，本公司/本人将不会通过自己或可控制的其他企
业，从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归公司所有。
4、如将来出现本公司/本人所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成
竞争的情况，本公司/本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；公司有权随时要求本公司/本人出让在该等企业中的全部股份，本公司/本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
5、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。本公司/本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本公司/本人享有的利润分配作为履约担保，且若本公司/本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。
6、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本公司/本人对公司拥有直接或间接
的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
本所律师认为，发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．核查发行人拥有的不动产权证书，并现场核查不动产情况；
2．核查发行人拥有的专利证书、商标注册证书、域名注册证书、软件著作权，并登陆国家知识产权局商标局、中国及多国专利审查信息查询、中国版权保护中心等网站对发行人拥有的专利、商标、域名、软著等知识产权进行了查询；
3．取得国家知识产权局出具的《专利证明》；
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4．取得国家知识产权局出具的《商标档案》；5．取得中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》；6．查阅专利年费、商标注册费、软著注册费等缴纳凭证；7．抽查发行人部分设备的购买合同或发票等资料；8．查阅发行人出具的相关说明文件。
（一）土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师前往发行人及其子公司不动产登记中心查询发行人及其子公司不动产登记簿信息，并现场核查不动产情况，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司名下拥有3项不动产权，具体情况如下：
| 序号 | 不动产权证书编号 | 权利人 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 土地面积（㎡） | 房屋建筑面积（㎡） | 终止日期 | 权利限制 |
| 1 | 苏（2020）昆山市不动产权第3115252号 | 发行人 | 昆山市周市镇顺昶路99号 | 出让 | 工业用地 | 14,287.30 | 10,978.31 | 2052/9/17 | 无 |
| 2 | 苏（2017）淮安市不动产权第0046374号 | 富扬电子 | 淮安经济技术开发区深圳东路103号 | 出让/其他 | 工业用地 | 9,137.00 | 7,710.36 | 2062/3/15 | 无 |
| 3 | 渝（2018）永川区不动产权第000492171号 | 川扬电子 | 重庆市永川区来龙二街21号 | 出让 | 工业用地/工业 | 13,530.00 | 2,834.72 | 2066/4/27 | 无 |
| 渝（2018）永川区不动产权第000491928号 | 5,603.78 | 无 | |||||||
| 渝（2018）永川区不动产权第000492298号 | 24.64 | 无 |
注：川扬电子拥有土地使用权1项，因其上建有3幢独立建筑物而取得3项不动产权证书。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权和房屋所有权，并已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁房屋
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经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁房屋的具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 用途 | 坐落 | 租赁面积㎡ | 租赁期限 |
| 1 | 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 台湾衡器 | 办公、生产 | 台湾省新北市五股区五权七路20号、20-1号 | 661.16 | 2021/6/1-2026/12/31 |
| 2 | 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 亨福实业股份有限公司 | 办公、生产 | 台湾省苗栗县竹南镇国泰路20号B栋六号厂房 | 1,446.00 | 2021/6/1-2024/12/31 |
（三）知识产权
1．商标权
根据发行人提供的商标注册证，并经本所律师赴国家工商行政管理总局上海商标审查协作中心调取发行人及其子公司的注册商标档案，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有注册商标共计6项，该等注册商标情况如下所示：
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 国际分类号 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 | 权利限制 |
| 1 | 隆扬电子 | 7882960 | 17 | 2010/12/21- 2030/12/20 | 原始取得 | 注册 | 无 | |
| 2 | 隆扬电子 | 5687101 | 9 | 2009/8/28- 2029/8/27 | 原始取得 | 注册 | 无 | |
| 3 | 隆扬电子 | 2022745 | 17 | 2002/9/28- 2022/9/27 | 原始取得 | 注册 | 无 | |
| 4 | 隆扬电子 | 5687100 | 9 | 2009/8/28- 2029/8/27 | 原始取得 | 注册 | 无 | |
| 5 | 隆扬电子 | 7882554 | 17 | 2013/3/7- 2023/3/6 | 原始取得 | 注册 | 无 | |
| 6 | 隆扬电子 | 7882564 | 9 | 2011/6/14- 2031/6/13 | 原始取得 | 注册 | 无 |
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有并有权使用该注册商标，已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．专利权
根据发行人提供的专利证书及授权文件，并经本所律师赴国家知识产权局苏州市专利代办处调取发行人及其子公司的专利登记证明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在中国境内已取得权属证明文件的专利共计73项，
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其中16项发明专利、57项实用新型专利，该等专利情况如下所示：
（1）发行人及子公司的发明专利
| 序号 | 专权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律 状态 | 权利限制 |
| 1 | 隆扬电子 | ZL200910115461.2 | 胶带产品模切去废料装置及方法 | 发明 | 2009/5/31 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 2 | 隆扬电子 | ZL201310018175.0 | P型泡棉成型用模具 | 发明 | 2013/1/18 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 3 | 隆扬电子 | ZL201310018201.X | 一种P型导电泡棉的生产工艺 | 发明 | 2013/1/18 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 4 | 隆扬电子 | ZL201310018202.4 | 一种导电海绵 | 发明 | 2013/1/18 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 5 | 隆扬电子 | ZL201310018317.3 | 异形醋酸布胶带的生产工艺 | 发明 | 2013/1/18 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 6 | 隆扬电子 | ZL201310142541.3 | 一种高导电弹性体及其生产方法 | 发明 | 2013/4/23 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 7 | 隆扬电子 | ZL201310142978.7 | 一种高导电橡胶弹性体的生产方法 | 发明 | 2013/4/23 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 8 | 隆扬电子 | ZL201410171099.1 | 一种防粘刀冲孔模具 | 发明 | 2014/4/25 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 9 | 隆扬电子 | ZL201410393393.7 | 一种缓冲、防尘泡棉及其生产工艺 | 发明 | 2014/8/12 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 10 | 隆扬电子 | ZL201410482180.1 | 一种胶带的裁切工艺 | 发明 | 2014/9/19 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 11 | 隆扬电子 | ZL201510311175.9 | 一种海绵弹性体冲切不变形的生产工艺 | 发明 | 2015/6/9 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 12 | 隆扬电子 | ZL201510493177.4 | 一种切卷机 | 发明 | 2015/8/12 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 13 | 富扬电子 | ZL201010225932.8 | 卷绕式带状ITO导电薄膜的生产方法及装置 | 发明 | 2010/7/13 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 14 | 富扬电子 | ZL201010225938.5 | 金属质感的无胶拉丝贴膜的生产方法及装置 | 发明 | 2010/7/13 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 15 | 富扬电子 | ZL201310418386.3 | 连续化带状黑色导电海绵的生产装置及方法 | 发明 | 2013/9/16 | 20年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 16 | 川扬电子 | ZL201410153640.6 | 一种导电布局背导电泡棉自动定位的生产工艺 | 发明 | 2014/4/16 | 20年 | 继受取得 | 维持 | 无 |
（2）发行人及子公司的实用新型专利
3-3-2-90
| 序号 | 专权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律 状态 | 权利限制 |
| 1 | 隆扬电子 | ZL201220332478.0 | 一种泡棉的模切去废料治具 | 实用新型 | 2012/7/11 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 2 | 隆扬电子 | ZL201220332494.X | 单面导电泡棉 | 实用新型 | 2012/7/11 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 3 | 隆扬电子 | ZL201320208746.2 | 导电泡棉 | 实用新型 | 2013/4/23 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 4 | 隆扬电子 | ZL201320209243.7 | 一种高导电弹性体 | 实用新型 | 2013/4/23 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 5 | 隆扬电子 | ZL201420117207.2 | 一种新型泡棉 | 实用新型 | 2014/3/14 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 6 | 隆扬电子 | ZL201420117451.9 | 一种屏蔽绝缘复合胶带 | 实用新型 | 2014/3/14 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 7 | 隆扬电子 | ZL201420119676.8 | 一种屏蔽热缩套管 | 实用新型 | 2014/3/14 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 8 | 隆扬电子 | ZL201420581088.6 | 一种可焊接的导电弹性体 | 实用新型 | 2014/10/9 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 9 | 隆扬电子 | ZL201520393643.7 | 一种压缩阻抗测试装置 | 实用新型 | 2015/6/9 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 10 | 隆扬电子 | ZL201520605938.6 | 一种用于分条机上的排废装置 | 实用新型 | 2015/8/12 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 11 | 隆扬电子 | ZL201520606587.0 | 一种导电泡棉贴板机 | 实用新型 | 2015/8/12 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 12 | 隆扬电子 | ZL201821029316.3 | 泡棉高度检测治具 | 实用新型 | 2018/6/29 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 13 | 隆扬电子 | ZL201821190648.X | 一种高弹性导电线 | 实用新型 | 2018/7/26 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 14 | 隆扬电子 | ZL201821609124.X | 一种切片机的双重进料装置 | 实用新型 | 2018/9/30 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 15 | 隆扬电子 | ZL201821609522.1 | 一种模切机进料装置 | 实用新型 | 2018/9/30 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 16 | 隆扬电子 | ZL201821610835.9 | 一种模切机磁性切换进料装置 | 实用新型 | 2018/9/30 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 17 | 隆扬电子 | ZL201821697681.1 | 一种具有配重功能的切片机 | 实用新型 | 2018/10/19 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 18 | 隆扬电子 | ZL201821697682.6 | 一种配重效果好的切片机 | 实用新型 | 2018/10/19 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 19 | 隆扬电子 | ZL201822164201.1 | 用于导电泡棉成型的折合治具 | 实用新型 | 2018/12/21 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 20 | 隆扬电子 | ZL201822164202.6 | 屏蔽复合机构 | 实用新型 | 2018/12/21 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 21 | 隆扬电子 | ZL201822164314.1 | 导电泡沫条用的冲压切割治具 | 实用新型 | 2018/12/21 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 22 | 隆扬电子 | ZL201822164315.6 | 导电泡棉组合机构的成型治具 | 实用新型 | 2018/12/21 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 23 | 隆扬电子 | ZL201822167905.4 | PET膜机构 | 实用新型 | 2018/12/21 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 24 | 隆扬电子 | ZL202021262760.7 | 一种胶带加拉手模切省料设备 | 实用新型 | 2020/7/1 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 25 | 隆扬电子 | ZL202021218547.6 | 空心导电泡棉 | 实用新型 | 2020/6/28 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
3-3-2-91
| 序号 | 专权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律 状态 | 权利限制 |
| 26 | 隆扬电子 | ZL202021205160.7 | 一种可焊接导电泡棉 | 实用新型 | 2020/6/24 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 27 | 隆扬电子 | ZL202021205416.4 | 便携式口罩收纳夹 | 实用新型 | 2020/6/24 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 28 | 隆扬电子 | ZL202021201731.X | PE保护膜分切设备 | 实用新型 | 2020/6/27 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 29 | 富扬电子 | ZL201720775483.1 | 一种镀铜机的废水处理系统 | 实用新型 | 2017/6/30 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 30 | 富扬电子 | ZL201720775486.5 | 一种反渗透膜废水处理机 | 实用新型 | 2017/6/30 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 31 | 富扬电子 | ZL201720775487.X | 一种隧道式涂布机 | 实用新型 | 2017/6/30 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 32 | 富扬电子 | ZL201720773793.X | 一种高效卷绕式镀膜机的张力控制机构 | 实用新型 | 2017/6/29 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 33 | 富扬电子 | ZL201720773808.2 | 一种涂布机的快速墨斗更换装置 | 实用新型 | 2017/6/29 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 34 | 富扬电子 | ZL201720773942.2 | 一种高速热切机 | 实用新型 | 2017/6/29 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 35 | 富扬电子 | ZL201720774593.6 | 一种镀铜生产线收线机组结构 | 实用新型 | 2017/6/29 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 36 | 富扬电子 | ZL201720774604.0 | 一种改进的贴胶装置 | 实用新型 | 2017/6/29 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 37 | 富扬电子 | ZL201720775262.4 | 一种全自动验布机 | 实用新型 | 2017/6/29 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 38 | 富扬电子 | ZL201720775266.2 | 一种热切机的快速更换装置 | 实用新型 | 2017/6/29 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 39 | 富扬电子 | ZL202022390259.5 | 一种超薄导电布的原料检测装置 | 实用新型 | 2020/10/25 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 40 | 川扬电子 | ZL201822210998.4 | 带无纺布胶带的导电泡棉模切模具 | 实用新型 | 2018/12/27 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 41 | 川扬电子 | ZL201822211016.3 | 带膜导电泡棉冲型模具 | 实用新型 | 2018/12/27 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 42 | 川扬电子 | ZL201822211037.5 | 带导电布胶带的黑麦拉冲型模具 | 实用新型 | 2018/12/27 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 43 | 川扬电子 | ZL201822211038.X | 铝箔麦拉冲型套模 | 实用新型 | 2018/12/27 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 44 | 川扬电子 | ZL201822211059.1 | 吸波材卷料冲型模具 | 实用新型 | 2018/12/27 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 45 | 川扬电子 | ZL201822211067.6 | 吸波材麦拉复合材料冲型模具 | 实用新型 | 2018/12/27 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 46 | 川扬电子 | ZL201822211078.4 | 导电布胶带冲型模具 | 实用新型 | 2018/12/27 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 47 | 川扬电子 | ZL201822211141.4 | 导电泡棉跳切治具 | 实用新型 | 2018/12/27 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 48 | 川扬电子 | ZL201822212143.5 | 带热压胶的不织布冲型套模 | 实用新型 | 2018/12/27 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 49 | 川扬电子 | ZL201822213055.7 | 导电泡棉胶带冲切套模 | 实用新型 | 2018/12/27 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
3-3-2-92
| 序号 | 专权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 | 法律 状态 | 权利限制 |
| 50 | 川扬电子 | ZL201720805165.5 | 麦拉蚀刻模 | 实用新型 | 2017/7/5 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 51 | 川扬电子 | ZL201620923852.2 | P型导电泡棉成型模具 | 实用新型 | 2016/8/23 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 52 | 川扬电子 | ZL201620924726.9 | 麦拉冲型模具 | 实用新型 | 2016/8/23 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 53 | 川扬电子 | ZL201620932700.9 | 背泡棉治具 | 实用新型 | 2016/8/23 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 54 | 川扬电子 | ZL201620954886.8 | 导电泡棉成型模具 | 实用新型 | 2016/8/23 | 10年 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 55 | 川扬电子 | ZL201420384375.8 | 一种双面背胶的导电布胶带 | 实用新型 | 2014/7/11 | 10年 | 继受取得 | 维持 | 无 |
| 56 | 川扬电子 | ZL201420310243.0 | 一种导电布胶带 | 实用新型 | 2014/6/11 | 10年 | 继受取得 | 维持 | 无 |
| 57 | 川扬电子 | ZL201420184758.0 | 一种单面导电胶带 | 实用新型 | 2014/4/16 | 10年 | 继受取得 | 维持 | 无 |
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合法拥有并有权使用该等专利，均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3．著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及授权文件，并经查阅发行人计算机软件著作权登记证明，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国境内已取得权属证明文件的著作权共计4项，该著作权情况如下所示：
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 著作权类型 | 开发完成日期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 隆扬电子 | 软著登字第0201925号 | 2010SR013652 | 产品出货计量统计信息管理系统V1.2.0.56 | 计算机软件 | 2009/12/03 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 隆扬电子 | 软著登字第7101129号 | 2021SR0378902 | 隆扬产品出货统计核对系统软件V1.0 | 计算机软件 | 2020/4/22 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 隆扬电子 | 软著登字第7104893号 | 2021SR0382666 | 隆扬产品出货信息记录查询软件V1.0 | 计算机软件 | 2020/11/05 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 隆扬电子 | 软著登字第7046373号 | 2021SR0324146 | 隆扬产品计量进出货管理软件V1.0 | 计算机软件 | 2019/11/21 | 原始取得 | 无 |
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等著作权。
4. 域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有域名2项，具体情况
3-3-2-93
如下：
| 序号 | 域名名称 | 域名所有者 | 注册日 | 到期日 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | longyoung.com | 隆扬电子 | 2001/11/13 | 2021/11/13 | 原始取得 | 无 |
| 2 | fuyoung.com | 富扬电子 | 2009/05/05 | 2022/05/05 | 原始取得 | 无 |
本所律师认为，上述域名均为公司原始取得，处于有效状态，不存在诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
（四）主要生产设备
经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人及其子公司主要生产设备情况如下：
单位：万元
| 设备类型 | 台数 | 累计原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 真空镀膜机 | 2 | 465.72 | 361.21 | 104.51 | 22.44% |
| 镀铜机 | 35 | 242.62 | 228.15 | 14.47 | 5.96% |
| 镀镍机 | 5 | 21.28 | 19.53 | 1.75 | 8.23% |
| 贴合机 | 4 | 55.05 | 44.59 | 10.46 | 18.99% |
| 切卷机 | 7 | 97.80 | 74.15 | 23.65 | 24.19% |
| 成型机 | 22 | 87.89 | 36.74 | 51.14 | 58.19% |
| 模切机 | 59 | 949.93 | 419.33 | 530.60 | 55.86% |
| 裁切机 | 45 | 214.50 | 48.52 | 165.99 | 77.38% |
| 合计 | 179 | 2,134.78 | 1,232.21 | 902.57 | 42.28% |
本所律师认为，发行人及其子公司对上述主要生产设备拥有合法的所有权，不存在权利限制、产权纠纷或潜在争议的情形。
（五）对外投资
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有3家控股子公司，分别为：富扬电子、川扬电子、香港欧宝。发行人通过香港欧宝，间接控制萨摩亚ONBILLION及萨摩亚隆扬两家孙公司。报告期内，发行人存在2家已注销的子公司。
1. 淮安富扬电子材料有限公司
（1）基本情况
3-3-2-94
| 名称 | 淮安富扬电子材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132089168295963X2 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 淮安经济开发区深圳东路103号 |
| 法定代表人 | 张东琴 |
| 注册资本 | 20,463,274.85元 |
| 成立日期 | 2009年3月17日 |
| 营业期限 | 2009年3月17日至2059年3月16日 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；高性能纤维及复合材料销售；真空镀膜加工；电镀加工；喷涂加工；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成材料销售；包装材料及制品销售；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，富扬电子的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 隆扬电子 | 2046.327485 | 100.00 |
| 合计 | 2046.327485 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
经容诚会计师审计，富扬电子主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 净利润 | 1,455.87万元 |
| 总资产 | 9,043.59万元 |
| 净资产 | 7,971.69万元 |
（3）历史沿革
①2009年3月，富扬电子成立
2008年11月25日，淮安市对外贸易经济合作局出具了文号为“淮外经贸审[2008]242号”的《关于淮安富扬电子材料有限公司<章程>的批复》，同意香港隆扬国际在江苏省淮安经济开发区独资设立富扬电子。
3-3-2-95
2008年11月20日，江苏省淮安经济开发区管委会出具了淮管（审）发[2008]339号《关于核准成立淮安富扬电子材料有限公司兴建“电子材料生产”项目的通知》，同意兴建项目。2009年3月17日，富扬电子由隆扬国际股份有限公司独资设立，总投资1250万美元，注册资本500万美元，以美元现汇出资，经营范围为各类工业用胶带、屏蔽材料、绝缘材料、包装材料、五金材料等产品的生产、销售。2009年3月17日，江苏省淮安工商行政管理局向富扬电子核发了注册号为“320800400006542”的《企业法人营业执照》。
②2009年5月至2010年9月，富扬电子实收资本变更
2009年5月26日，淮安天盛会计师事务所出具了“淮天会验[2009]435号”《验资报告》，截止2009年5月22日，已收到隆扬国际股份有限公司缴纳出资额80万美元，其中于2009年5月12日汇入41万美元，于2009年5月22日汇入39万美元，合计占注册资本16%。
2009年12月22日，淮安天盛会计师事务所出具了“淮天会验[2009]1119号”《验资报告》，截止2009年12月11日，已收到隆扬国际股份有限公司缴纳第二期出资额19.9933万美元，于2009年12月11日汇入，累计实收资本为99.9933万美元，占注册资本20%。
2009年12月24日，淮安天盛会计师事务所出具了“淮天会验[2009]1128号”《验资报告》，截止2009年12月23日，已收到隆扬国际股份有限公司缴纳第三期出资额24.9959万美元，于2009年12月23日汇入，累计实收资本为124.9892万美元，占注册资本25%。
2010年1月28日，淮安天盛会计师事务所出具了“淮天会招验[2009]013号”《验资报告》，截止2010年1月27日，已收到隆扬国际股份有限公司缴纳第四期出资额29.993668万美元，于2010年1月27日汇入，累计实收资本为154.982768万美元，占注册资本31%。
2010年5月6日，淮安天盛会计师事务所出具了“淮天会招验[2010]102号”《验资报告》，截止2010年4月30日，已收到隆扬国际股份有限公司缴纳第五期出资额19.9985万美元，于2010年4月30日汇入，累计实收资本为174.981268万美元，占注册资本35%。
3-3-2-96
2010年6月29日，淮安天盛会计师事务所出具了“淮天会招验[2010]179号”《验资报告》，截止2010年6月25日，已收到隆扬国际股份有限公司缴纳第六期出资额66万美元，于2010年6月25日汇入，累计实收资本为240.981268万美元，占注册资本48.20%。
2010年8月17日，淮安天盛会计师事务所出具了“淮天会招验[2010]233号”《验资报告》，截止2010年8月5日，已收到隆扬国际股份有限公司缴纳第七期出资额42万美元，于2010年8月5日汇入，累计实收资本为282.981268万美元，占注册资本56.60%。
2010年9月16日，淮安天盛会计师事务所出具了“淮天会招验[2010]301号”《验资报告》，截止2010年9月15日，已收到隆扬国际股份有限公司缴纳第八期出资额17.0159万美元，于2010年9月15日汇入，累计实收资本为299.997169万美元，占注册资本60%。
经本所律师核查，富扬电子上述历次实收资本变更均已办理相应的工商登记程序。
③2011年3月，富扬电子注册资本、投资额变更
2010年11月30日，富扬电子召开董事会，决议减少投资额为599.994336万美元，注册资本为299.997168万美元。
2011年2月23日，淮安市商务局出具了淮商审[2011]026号《关于淮安富扬电子材料有限公司修改<章程>的批复》，同意修改章程中投资额、注册资本。
2011年3月10日，江苏省淮安工商行政管理局向富扬电子核发了变更后的《企业法人营业执照》。
④2020年9月，富扬电子股东变更
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2020]230Z3494号”《审计报告》，富扬电子2019年12月31日的账面净资产为6,515.82万元。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2020]第020303号”《资产评估报告》，富扬电子截至2019年12月31日的净资产评估值为7,333.85万元。
2020年7月14日，隆扬国际作出股东决定，同意将其持有的富扬电子100%股权转让给隆扬有限。
3-3-2-97
2020年7月15日，隆扬有限作出股东决定，同意富扬电子注册资本由
299.997168万美元变更为20,463,274.85元人民币。
2020年9月2日，淮安经济技术开发区行政审批局向富扬电子核发了变更后的《营业执照》。
2. 川扬电子
（1）基本情况
| 名称 | 川扬电子（重庆）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500118572119285F |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资） |
| 住所 | 重庆市永川区来龙二街21号 |
| 法定代表人 | 张东琴 |
| 注册资本 | 6,263,005.00元 |
| 成立日期 | 2011年4月11日 |
| 营业期限 | 2011年4月11日至2061年4月10日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口，包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力电子元器件制造，橡胶制品制造，石墨及碳素制品制造，有色金属压延加工，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品制造，模具制造，试验机制造，纸制品制造，汽车零部件及配件制造，石墨及碳素制品销售，高性能密封材料销售，塑料制品销售，合成材料销售，包装材料及制品销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要财务数据
经容诚会计师审计，川扬电子主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 净利润 | 1,673.80万元 |
| 总资产 | 7,367.13万元 |
| 净资产 | 5,910.86万元 |
（3）历史沿革
①2011年4月，川扬电子设立
2011年3月7日，隆扬国际取得重庆市工商行政管理局出具的《名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“川扬电子（重庆）有限公司”。
3-3-2-98
2011年3月28日，重庆市永川区发展和改革委员会出具了文号为“永发改审批[2011]55号”的《关于川扬电子（重庆）有限公司工业屏蔽、绝缘材料生产项目核准的批复》。
2011年3月30日，重庆市永川区对外贸易经济委员会出具了文号为永外经发[2011]8号《关于同意川扬电子（重庆）有限公司章程的批复》，同意设立川扬电子。
2011年4月2日，重庆市人民政府向川扬电子颁发批准号为“商外资渝资[2011]1702号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年4月11日，重庆市工商行政管理局向川扬电子核发了注册号为“500000400059905”的《企业法人营业执照》。
②2011年8月，川扬电子实收资本变更
2011年6月21日，重庆索原会计师事务所出具了索原验发[2011]376号《验资报告》，截止2011年6月2日，隆扬国际实缴出资额为20.00万美元。
2011年7月12日，重庆市工商行政管理局向川扬电子颁发了注册号为500000400059905的《企业法人营业执照》，变更了实缴资本。
2011年8月2日，重庆索原会计师事务所出具了索原验发[2011]496号《验资报告》，截止2011年6月29日，隆扬国际于2011年6月29日汇入10万美元，全部为货币资金，累计实缴出资额为30.00万美元。
2011年8月16日，重庆市工商行政管理局向川扬电子核发了变更后的《企业法人营业执照》。
③2013年6月，川扬电子出资时间变更
2013年3月1日，川扬电子召开股东会，决议将第二次出资时间设立之日起24个月，变更延长为设立之日起30个月内到期。
2013年6月17日，重庆市永川区对外贸易经济委员会出具了文号为永外经发[2013]13号《关于同意川扬电子（重庆）有限公司延期出资的批复》，同意注册资本80万元延期至2013年10月10日前到位。
④2014年3月，川扬电子股东、实收资本变更
2013年8月12日，川扬电子召开股东会，决议将隆扬国际持有的公司15.00%
3-3-2-99
的股权转让给TALENT HUB LIMITED。同日，隆扬国际股份有限公司与TALENTHUB LIMITED签订了《股份转让协议》。2013年9月15日，川扬电子召开股东会，决议：1、选举张东琴担任执行董事；2、选举傅青炫担任监事。2013年9月18日，重庆市永川区对外贸易经济委员会出具了文号为永外经发[2013]29号《关于同意川扬电子（重庆）有限公司股权变更的批复》，同意上述股权变更。同日，川扬电子取得重庆市人民政府核发的批准号为“商外资渝资字[2011]1702号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年3月13日，重庆市工商行政管理局向川扬电子核发了变更后的《企业法人营业执照》。
⑤2016年11月，川扬电子股东变更
2016年11月1日，川扬电子召开股东会，决议：1、同意TALENT HUBLIMITED将所持有川扬电子的15%股权转让给隆扬国际，转股后TALENT HUBLIMITED退出川扬电子。同日，隆扬国际与TALENT HUB LIMITED签订股权转让协议，确定转让价格为205.371万元人民币，对应川扬电子股权为15%；2、公司类型由台港澳与外国投资者合资变更为台港澳法人独资。
2016年11月24日，重庆市工商行政管理局向川扬电子核发变更后的《营业执照》。
⑥2020年8月，川扬电子股东、注册资本变更
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2020]230Z3495号”《审计报告》，川扬电子2019年12月31日的账面净资产为4,237.06万元。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2020]第020303号”《资产评估报告》，川扬电子截至2019年12月31日的净资产评估值为4,941.78万元。
2020年7月15日，隆扬国际作出股东决定，同意将其持有的川扬电子100%股权转让给隆扬有限。同日，隆扬有限作出股东决定，同意川扬电子注册资本由100万美元变更为6,263,005元人民币。
2020年8月27日，重庆市永川区市场监督管理局向川扬电子核发了变更后的《营业执照》。
3-3-2-100
3. 香港欧宝
（1）基本情况
（2）主要财务数据
经容诚会计师审计，主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 净利润 | — |
| 总资产 | 410.04万元 |
| 净资产 | 261.02万元 |
（3）设立及备案情况
2020年11月1日，隆扬有限执行董事就设立香港子公司的相关事宜，作出如下决定：为完善公司的治理结构并增强公司作为拟上市主体的独立性，现计划以自有资金300,000美元，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，子公司名称设定为欧宝发展有限公司（英文名称：OB Development Limited），用于海外市场销售网络建设、海外投资管理、海外市场开拓、并服务于公司整体架构规划。经查阅香港欧宝商业登记证、公司章程、以及两岸全方位企管顾问有限公司
| 名称 | 欧宝发展有限公司（OB Development Limited） |
| 证书编号 | No.2992056 |
| 登记证号码 | 72375720-000-11-20-7 |
| 登记地址： | 香港九龙油麻地弥敦道430-436号弥敦商务大厦13楼C室Unit C 13/F NATHAN COMM BLDG, 430-436 NATHAN RD YAUMATEI KLN HONG KONG |
| 董事 | 张东琴 |
| 注册资本 | 30万美元 |
| 成立日期 | 2020年11月9日 |
| 主要生产经营地 | 中国香港 |
| 经营范围 | 进出口贸易，产品、技术引进与交流；公司及子公司产品海外市场的销售、服务管理；发展规划。 |
| 股东构成 | 隆扬电子持有香港欧宝100%股权 |
| 主营业务 | 持有萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的股权 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 公司主营业务的组成部分 |
| 股东 | 隆扬电子（昆山）股份有限公司 |
3-3-2-101
出具的证明书，香港欧宝于2020年11月9日依据香港法例第266张新公司条例登记注册于香港，其注册地址为香港九龙油麻地弥敦道430-436号弥敦商务大厦13楼C室，注册号码为2992056，登记资本为美金300,000元。登记董事为张东琴，于2020年11月09日委任。现时股东为隆扬电子（昆山）有限公司，持有300,000股。2020年12月10日，隆扬有限取得昆山市发展和改革委员会印发的编号为昆发改外[2020]26号《境外投资项目备案通知书》，昆山市发展和改革委员会对隆扬电子赴香港新设成立欧宝发展有限公司项目的请示予以备案，有效期为2年。
2020年12月11日，隆扬有限取得江苏省商务厅颁发的编号为第N3200202000775号《企业境外地投资证书》，备案文号为苏境外投资[2020]N00776号，有效期为两年。
4. 孙公司萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬
（1）萨摩亚ONBILLION
| 名称 | ONBILLION DEVELOPMENT LIMTIED |
| 法定股本 | 1,000,000.00美元 |
| 已发行股本 | 100,000.00美元 |
| 成立日期 | 2009年12月16日 |
| 注册地址 | Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa |
| 主要生产经营地 | 萨摩亚 |
| 经营范围 | 公司及子公司产品的销售 |
| 股东构成 | 香港欧宝持有萨摩亚ONBILLION100%股权 |
| 主营业务 | 电磁屏蔽材料的采购和销售 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 公司主营业务的重要组成部分 |
经容诚会计师审计，萨摩亚ONBILLION主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 净利润 | 0.85万元 |
| 总资产 | 440.30万元 |
| 净资产 | 72.82万元 |
（2）萨摩亚隆扬
3-3-2-102
| 名称 | Long Young (SAMOA) Holding Co., Limited |
| 法定股本 | 3,000,000美元 |
| 已发行股本 | 1,500,000美元 |
| 成立日期 | 2016年5月11日 |
| 注册地址 | Portcullis Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa |
| 主要生产经营地 | 萨摩亚 |
| 股东构成 | 香港欧宝持有萨摩亚隆扬100%股权 |
| 主营业务 | 为设立台湾分公司并在台湾地区开展业务 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 公司主营业务的重要组成部分 |
经容诚会计师审计，萨摩亚隆扬主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 净利润 | 73.77万元 |
| 总资产 | 206.77万元 |
| 净资产 | 140.95万元 |
（3）萨摩亚隆扬台湾分公司
| 名称 | |
| 境内营业所用资金金额 | 新台币5,000,000元 |
| 成立日期 | 2016年8月17日 |
| 注册地址 | （235）新北市中和区中正路957号5楼 |
| 主要生产经营地 | 台湾地区 |
| 经营范围 | 五金批发业；日常用品批发业；五金零售业；日常用品零售业；布疋、衣著、鞋、帽、伞、服饰品批发业；电器零售业；电子材料批发业；电子材料零售业；电信器材批发业；电子零组件制造业 |
| 主营业务 | 电磁屏蔽材料的研发、生产和销售 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 公司主营业务的重要组成部分 |
经容诚会计师审计，萨摩亚隆扬台湾分公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 净利润 | 73.77万元 |
| 总资产 | 206.77万元 |
| 净资产 | 140.95万元 |
2020年12月17日，根据中水致远2020年6月16日出具的《资产评估报
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告》（中水致远评报字[2020]020303号）的评估结果，公司总经理就香港欧宝收购萨摩亚隆扬和萨摩亚ONBILLION作出如下决定：1.同意香港欧宝以69.90万元的价格收购萨摩亚隆扬100%的股权；2.同意香港欧宝以79.50万元的价格收购萨摩亚ONBILLION100%的股权。同日，香港欧宝与鼎炫控股签署了转让萨摩亚隆扬100%股权的协议、与隆扬国际签署了转让萨摩亚ONBILLION100%股权的协议。
根据Portcullis (Samoa) Limited于2021年1月28日出具的Certifiicate ofIncumbency、Vistra (Samoa) Limitied于2021年1月29日出具的Certifiicate ofIncumbency，萨摩亚隆扬和萨摩亚ONBILLION股东均已按照萨摩亚当地法律法规要求变更为香港欧宝。
5. 已注销子公司深圳隆扬、昆山酷乐
（1）深圳隆扬
| 名称 | 深圳隆扬电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FCPGX5J |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 深圳市宝安区福海街道塘尾社区桥塘路福源工业区厂房3202 |
| 法定代表人 | 张东琴 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2018年11月6日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：自产产品新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料、纸板制品、绝缘材料和标签的销售；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料、纸板制品、绝缘材料和标签的生产加工。 |
| 注销日期 | 2020年12月18日 |
（2）昆山酷乐
| 名称 | 昆山酷乐新材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA1YX5UN2J |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 昆山市周市镇顺昶路99号4号房 |
| 法定代表人 | 陈先峰 |
| 注册资本 | 2000万元 |
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| 成立日期 | 2019年8月15日 |
| 经营范围 | 新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；石墨制品的研发、生产、加工、销售；散热材料、吸波材料、石墨材料、电子产品及配件的销售；货物及技术进出口业务。 |
| 注销日期 | 2020年7月28日 |
2020年5月22日，由于昆山酷乐未按期申报2019年8月份工资薪金所得的个人所得税，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条向其出具了文号为“昆税一简罚〔2020〕1348号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，要求昆山酷乐限期缴纳罚款人民币310元。根据发行人出具的确认函，上述罚款已足额缴纳。同时，昆山酷乐已在2020年7月核准注销前，取得税务主管部门出具的清税证明，证明所有税务事项均已结清。
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，昆山酷乐上述行政处罚系按照处罚裁量基准中较低处罚标准作出，不属于“情节严重”的情形。本所律师认为，昆山酷乐上述违法行为较为轻微，罚款金额较低，不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且昆山酷乐已结清所有税务事项并已足额缴纳罚款，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
经本所律师核查，由于深圳隆扬、昆山酷乐自成立至注销一直未实际开展经营活动，亦未发生债权债务，分别于2020年12月18日和2020年7月28日进行了简易注销登记。除已披露的情况外，深圳隆扬、昆山酷乐在存续期间不涉及资产、人员、债务的处置情况，无诉讼、仲裁或其他行政处罚，也不存在其他违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的上述财产均系隆扬有限整体变更设立股份有限公司时投入或在股份有限公司设立后购买或依法申请取得，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本节已披露的限制外，发行人对上述其他财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情形，也不存在其他担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．访谈发行人财务总监；
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2．查阅容诚会计师出具的《申报审计报告》；3．查验发行人报告期内履行完毕或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；
4．走访、面谈或视频访问了发行人主要的供应商及客户；5．网络检索发行人主要客户及供应商的工商登记资料；6．查阅发行人主管市场监督管理部门、税务主管部门等为发行人出具的合规证明；
7．登陆最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库进行网络关键信息检索；8．查阅发行人所在地人民法院、仲裁委出具的发行人涉讼情况说明；9．查阅《香港法律意见书》《台湾法律意见书》《萨摩亚法律意见书》。
（一）报告期内履行完毕或正在履行的重大合同!
重大合同的披露标准为：（1）发行人销售及采购采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，仅与部分客户及供应商签订框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。结合发行人上述业务特点，确定重大销售合同及采购合同的标准为：截至2020年12月31日，报告期各期前五大客户签订的正在履行的框架合同（如有）；报告期各期前五大供应商签订的正在履行的框架合同（如有）；（2）截至2020年12月31日，正在履行的借款合同和担保合同；（3）截至2020年12月31日，正在履行的金额为1,000.00万元以上的其他重大合同；（4）报告期内已履行完毕的前述合同。
1．销售合同
经本所律师核查，报告期内，发行人与下游主要客户建立长期合作关系，签订了销售框架协议。框架协议中未约定销售单价和数量，日常经营中根据客户实际订单需求进行销售。
截至2020年12月31日，发行人正在履行的重大销售框架协议如下：
| 序号 | 签署方 | 客户名称 | 销售产品 | 合同期限 | 合同金额 |
| 1 | 发行人 | 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 按订单确定 | 2016/11/30～2021/11/30 到期自动延期 | 按订单确定 |
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| 2 | 发行人 | 达功（上海）电脑有限公司 | 按订单确定 | 2018/2/27～2019/2/27 到期自动延期 | 按订单确定 |
| 3 | 发行人 | 昆山联滔电子有限公司 | 按订单确定 | 2020/11/27～2021/11/27 到期自动延期 | 按订单确定 |
| 4 | 川扬电子 | 达丰（重庆）电脑有限公司 | 按订单确定 | 2011/12/13～2012/12/13 到期自动延期 | 按订单确定 |
| 5 | 发行人 | 东阳精密机器（昆山）有限公司 | 按订单确定 | 2017/7/10～2018/7/10 到期自动延期 | 按订单确定 |
| 6 | 川扬电子 | 和硕联合科技股份有限公司 | 按订单确定 | 2020/12/11至长期有效 | 按订单确定 |
| 7 | 发行人 | 苏州维信电子有限公司 | 按订单确定 | 2020/11/2至长期有效 | 按订单确定 |
2．采购合同经本所律师核查，报告期内，发行人通常采用与主要供应商签订框架协议的方式，在框架协议中约定基本交易原则、合同期限、产品供应及违约责任等内容。
截至2020年12月31日，发行人正在履行的重大采购框架协议如下：
| 序号 | 签署方 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同期限 | 合同金额 |
| 1 | 发行人 | 浙江原邦材料科技有限公司 | 按订单确定 | 2018/4/9～2019/4/9 到期自动延期 | 按订单确定 |
| 富扬电子 | 按订单确定 | 2018/4/9～2019/4/9 到期自动延期 | 按订单确定 | ||
| 2 | 发行人 | 展浩电子科技有限公司 | 按订单确定 | 2017/2/21～2018/2/21 到期自动延期 | 按订单确定 |
| 3 | 发行人 | 苏州富进佳科技有限公司 | 按订单确定 | 2018/1/23～2019/1/23 到期自动延期 | 按订单确定 |
| 4 | 发行人 | 昆山晶华兴业电子材料有限公司 | 按订单确定 | 2017/2/18～2018/2/18 到期自动延期 | 按订单确定 |
| 川扬电子 | 按订单确定 | 2016/6/28～2017/6/28 到期自动延续 | 按订单确定 | ||
| 富扬电子 | 按订单确定 | 2017/11/30～2018/11/30 到期自动延续 | 按订单确定 | ||
| 5 | 发行人 | DooSung Industrial Co., Ltd. | 按订单确定 | 2017/11/28～2018/11/28 到期自动延期 | 按订单确定 |
| 川扬电子 | 按订单确定 | 2015/1/20～2016/1/20 到期自动延期 | 按订单确定 | ||
| 6 | 富扬电子 | 吴江市欧凯纺织品有限公司 | 按订单确定 | 2017/6/19～2018/6/19 到期自动延期 | 按订单确定 |
3．银行借款合同
（1）截至2020年12月31日，发行人正在履行的银行借款合同如下：
| 序号 | 借款主体 | 借款银行 | 合同名称 | 借款金额 | 借款期限 |
| 1 | 发行人 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 国际贸易汇款融资业务合同 | 500万美元 | 2020/12/22～2021/12/16 |
（2）报告期内，发行人已经履行完毕的银行借款合同如下：
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| 序号 | 借款主体 | 借款银行 | 合同名称 | 借款金额 | 借款期限 |
| 1 | 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 中国信托商业银行 | 授信额度动用确认书 | 500万新台币 | 2019/12/24～2020/6/24 |
4．其他重大合同报告期内，发行人已经履行完毕的其他重大合同如下：
| 序号 | 合同主体 | 合同名称 | 合同金额 | 履行时间 |
| 1 | 发行人、台衡精密 | 昆山市存量房买卖合同 | 1640.4663万元 | 2020年12月 |
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人不存在正在履行的其他重大合同。
5．发行人报告期内各期前五大客户情况
经本所律师核查，发行人主要客户经营正常，与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
6．发行人报告期内各期前五大供应商情况
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述重大债权债务合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且已履行了内部审批程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，无需办理外部机关的批准登记手续，上述合同均正常履行或履行完毕，不存在重大法律风险，也不存在不能履约或违约等事项。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市构成重大影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
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根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“第二节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款项
根据《申报审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人《申报审计报告》中所列的金额较大的其他应收、应付款项均系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅发行人及其前身隆扬有限自设立以来全套工商登记档案；
2．查阅发行人的股权转让协议、土地及厂房转让协议；
3．查阅发行人重大资产变化及收购兼并相关的《审计报告》；
4．查阅发行人重大资产变化及收购兼并相关的《资产评估报告》；
5．查阅发行人购买土地及厂房的价款支付凭证及税款缴纳凭证；
6．查阅发行人股东大会/股东会、董事会的会议资料；
7．就发行人未来是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，对发行人董事长进行了访谈。
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，进行过5次增资扩股（股份公司阶段2次增资扩股），发行人增资扩股情况详见本律师工作报告“第二节 正文”之“七、发行人的股本及其演变”部分，该等增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
经本所律师核查，除上述增资扩股情况外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况。
（二）发行人收购或出售资产的情况
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1. 发行人收购股权的情况
经本所律师核查，为避免同业竞争，减少关联交易，满足本次发行上市的相关条件，发行人于2020年12月底完成对鼎炫控股控制下的电磁屏蔽材料业务的整合，具体情况如下：
（1）重组富扬电子、川扬电子
根据容诚会计师2020年6月15日出具的“容诚审字[2020]230z3494号”及“容诚审字[2020]230z3495号”《审计报告》，富扬电子2019年12月31日的账面净资产为6,515.82万元；川扬电子2019年12月31日的账面净资产为4,237.06万元。
根据中水致远2020年6月16日出具的“中水致远评报字[2020]第020303号”《资产评估报告》，富扬电子截至2019年12月31日的净资产评估值为7,333.85万元；川扬电子截至2019年12月31日的净资产评估值为4,941.78万元。
2020年7月15日，隆扬国际作出股东决定，同意隆扬有限注册资本由1,200,000.00美元增加至1,808,709.00美元，增加的608,709.00美元注册资本由隆扬国际以其持有的富扬电子100%股权出资363,662.00美元和川扬电子100%股权出资245,047.00美元。
2020年8月28日，昆山市监局核准了上述变更事项，公司取得了新的《营业执照》。
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本次股权收购的具体情况详见本律师工作报告之“第二节 正文”之“七、发行人的股本及其演变”部分。
（2）重组萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬
根据容诚会计师2020年6月15日出具的“容诚审字[2020]230Z3496号”及“容诚审字[2020]230Z3497号”《审计报告》，萨摩亚ONBILLION 2019年12月31日的账面净资产为77.03万元；萨摩亚隆扬2019年12月31日的账面净资产为68.03万元。
根据中水致远2020年6月16日出具的“中水致远评报字[2020]第020303号”《资产评估报告》，萨摩亚ONBILLION截至2019年12月31日的净资产评估值为79.50万元；萨摩亚隆扬截至2019年12月31日的净资产评估值为
69.90万元。
2020年12月17日，隆扬电子作出总经理决定，同意公司子公司香港欧宝以79.50万元的价格收购萨摩亚ONBILLION100%的股权、以69.90万元的价格收购萨摩亚隆扬100%的股权。同日，上述有关各方分别签署了《股权转让协议》。
2020年12月15日及2020年12月22日，萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬分别完成了股东变更登记。
（3）资产重组对公司的影响
①交易对公司主营业务的影响
富扬电子的主营业务为导电布的研发、生产、销售，定位于主要为集团内企业提供上游原材料，也有少部分导电布产品对外销售。川扬电子的主营业务为导电布胶带、导电泡棉等电磁屏蔽材料以及绝缘材料的研发、生产、销售，产品主要是模切件，也有少部分以成卷的形式出售。萨摩亚隆扬本身无实际业务，通过萨摩亚隆扬台湾分公司，开展集团在台湾地区的部分生产、销售业务，产品类型与隆扬电子、川扬电子相同。
隆扬电子的主营业务为导电布胶带、导电泡棉等电磁屏蔽材料以及绝缘材料的研发、生产、销售，产品主要是模切件，也有少部分以成卷的形式出售。因此富扬电子的产品是隆扬电子的原材料之一，川扬电子与隆扬电子业务相同，主要区别在于二者定位分别在西南地区和华东、华南地区市场。萨摩亚隆扬和萨摩亚隆扬台湾分公司主要承担了集团在台湾地区的部分生产、销售业务。富扬电子、
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川扬电子、萨摩亚隆扬的业务与隆扬电子密切相关。
报告期内，重组资产经营状况良好，具有一定的持续盈利能力，不存在重大经营风险，最近一年的主要财务数据参见《招股说明书（申报稿）》“第五节 基本情况”之“六、发行人的控股子公司、分公司情况”。
上述重组系公司为整合业务、避免同业竞争、减少和规范关联交易而进行的同一控制下的资产重组。交易发生前后，隆扬有限主营业务未发生重大变化，交易完成后，隆扬有限整合了鼎炫控股控制下的全部电磁屏蔽材料相关业务，消除了与鼎炫控股控制下其他企业的同业竞争关系。
上述重组交易满足《证券期货法律适用意见第3号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》（证监会公告［2008］22号）中“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”的规定。因此，上述交易前后，隆扬有限主营业务未发生重大变化。
本次重组有关主体2019年末/年度的相关指标如下：
单位：万元
| 主体 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 富扬电子 | 7,768.07 | 5,499.41 | 1,354.74 |
| 川扬电子 | 5,987.39 | 5,361.07 | 1,009.69 |
| 萨摩亚ONBILLION | 126.42 | 417.13 | 0.57 |
| 萨摩亚隆扬 | 763.48 | 866.18 | 13.93 |
| 被重组方合计 | 14,645.36 | 12,143.79 | 2,378.93 |
| 隆扬电子 | 26,143.09 | 18,776.80 | 9,948.74 |
| 占比 | 56.02% | 64.67% | 23.91% |
根据《证券期货法律适用意见第3号》规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行
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人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
经本所律师核查，本次发行上市的保荐机构、审计机构及本所已经按照《证券期货法律适用意见第3号》的规定进行了核查并提交了相关文件。
②交易对公司管理层的影响
上述交易为同一控制下的业务重组，重组前后公司的管理团队未发生重大变化。
③对公司实际控制人的影响
报告期内公司进行的资产重组均系同一控制下的重组交易，交易发生前后，公司间接控股股东均为鼎炫控股，实际控制人均为傅青炫、张东琴。报告期内，鼎炫控股股权结构稳定，未发生实际控制人变动，重组交易未对公司股权结构的稳定造成不利影响。
④交易对公司技术的影响
上述交易完成后，鼎炫控股控制下电磁屏蔽材料业务相关专利、专业技术人员均转移至隆扬有限控制范围内，隆扬有限体系的研发团队规模扩大，专利技术集中度提高，研发管理工作的统一性增强。
⑤交易对公司经营及业绩的影响
上述交易完成后，公司业务整合度提高，经营管理策略更加统一，消除了与关联方之间的同业竞争，有利于公司制定更科学的业务发展规划并有效执行，增强了公司的规模效益及应对市场风险的能力。总体而言，对公司的业绩提升具有积极作用
综上所述，本所律师认为，发行人上述收购行为系规范同业竞争的同一控制下相同业务重组行为，该业务重组具有合理性，未对发行人的经营业绩产生不良影响，亦未导致发行人管理层和实际控制人产生重大变化，收购行为符合当时法
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律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。
2. 发行人购买土地及厂房的情况
经本所律师核查，为减少关联交易，增强公司资产完整性和独立性，2020年10月，隆扬有限股东作出股东会决议，同意隆扬有限根据中水致远出具的“中水致远评报字[2020]第020498号”《资产评估报告》，以2086.23万元的价格受让关联方台衡精密位于江苏省昆山市周市镇顺昶路99号的土地及厂房；2020年10月和2020年11月，台衡精密分别召开董事会和股东大会，同意按照前述价格向隆扬有限转让土地及厂房。
经本所律师核查，发行人已根据交易双方签署的《昆山市国有土地使用权转让合同》及《昆山市存量房买卖合同》的约定，向台衡精密支付上述土地及厂房的转让价款并缴纳契税、印花税，且不动产权已变更登记至发行人名下。
本所律师认为，交易双方已根据各自公司章程的规定就本次土地及厂房转让事项履行必要的内部决策程序，发行人已缴纳相关税款，并已办理完毕不动产权变更登记手续，符合相关法律、法规的规定；本次土地及厂房转让价格为评估价格，关联交易价格公允，不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。
（三）发行人资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
经本所律师核查，发行人于2021年6月17日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于在台湾设立全资子公司的议案》，发行人拟以自有资金在台湾地区设立全资子公司聚赫新材股份有限公司，注册资本不超过3,500.00万元，经营范围为热处理业、表面处理业、工业用塑胶制品制造业、其他塑胶制品制造业、国际贸易业、电子材料批发业、电子材料零售业。
经本所律师访谈发行人实际控制人，发行人拟在台湾地区设立的前述全资子公司主要从事消费电子功能性材料的研发、生产及销售。目前发行人正在办理台湾地区相关审批或备案程序。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，除发行人拟在台湾地区设立的全资子公司尚在办理审批程序之外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
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就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅发行人及其前身隆扬有限自设立以来全套工商登记档案；2．查阅发行人报告期历次股东会/股东大会、董事会会议文件；3．查阅发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》。
（一）发行人《公司章程》的制定及修改
1. 2020年12月3日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了
《公司章程》。该章程已于2020年12月9日在苏州市监局备案。
2. 2020年12月14日，发行人2020年第二次临时股东大会就员工股权激
励方案以及增加公司注册资本等相关事项作出决议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该章程修正案于2020年12月18日在苏州市监局完成备案。
3. 2020年12月23日，发行人2020年第三次临时股东大会就13名投资人
认购公司新增股份以及增加公司注册资本等相关事项作出决议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该章程修正案于2020年12月29日在苏州市监局完成备案。
4. 2021年2月10日，发行人2021年第一次临时股东大会，就修改公司经
营范围的事项作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。该章程修正案于2021年3月3日在苏州市监局完成备案。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及历次修改均已履行法定程序，发行人的章程符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
经本所律师核查，为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定起草了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已于2021年2月22日经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，将在本次发行上市完成后生效，并办理工商行政管理部门备案手续。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》系依据有关制定上市公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且其制定已履行法定程序。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》及各专门委员会工作细则等治理制度；
2．查阅发行人上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等治理制度；
3．查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料；
4．查阅发行人职工代表选举发行人第一届职工代表监事的职工代表大会决议。
（一）发行人的组织机构
截至本律师工作报告出具之日，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会以及公司各部门构成，具体如下：
1．股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2．董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名。
3．监事会为发行人的监督机构，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。
4．董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
5．高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常生产经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理1名，协助总经理进行工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事务，由董事长提名，董事会聘任。
6．发行人设有独立的工程研发部、生产部、资材部、品保部、业务部、管
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理部、资讯部、财务部、审计部、证券法务部等职能部门。
本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，2020年12月3日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，发行人自2020年12月整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，共召开股东大会6次、董事会8次、监事会3次。
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决票统计表、会议决议、会议记录等相关文件，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
经本所律师核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及历次股东大会、董事会会议资料，包括会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决票统计表、会议决议、会议记录等相关文件，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅发行人及其前身隆扬有限自设立以来全套工商登记档案；
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2．查阅发行人创立大会暨第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等文件；
3．查阅发行人职工代表选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会决议；
4．查阅发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
5．登陆中国裁判文书网站、中国执行信息公开网、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站等网站查询发行人董事、监事、高级管理人员是否曾受到处罚；
6．查阅独立董事任职资格文件及聘书；
7．查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明。
（一）发行人现有董事、监事、高级管理人员的情况
1．董事会成员
截至本律师工作报告出具之日，公司董事会由5名成员组成，设董事长1名，独立董事2名，基本情况如下：
（1）傅青炫先生：现任公司董事长，1962年3月出生，中国台湾籍，硕士
学历。其主要任职情况如下：
| 序号 | 时间 | 任职单位/毕业院校 | 任职情况/学位 |
| 1 | 1988年1月至1992年12月 | 台湾衡器工厂企业有限公司 | 业务经理 |
| 2 | 1992年12月至1995年2月 | 美国达拉斯大学 | 企业管理硕士 |
| 3 | 1995年2月至1999年8月 | 台湾衡器工厂企业有限公司 | 总经理 |
| 4 | 1998年9月至2011年8月 | 惠而邦电子衡器（昆山）有限公司 （台衡有限曾用名） | 历任董事兼总经理、董事长兼总经理 |
| 2011年8月至2012年5月 | 台衡有限 | 董事长兼总经理 | |
| 2012年5月至今 | 台衡精密 | 董事长兼总经理 | |
| 5 | 2012年5月至2019年4月 | 台衡国际有限公司 （台湾衡器曾用名） | 董事 |
| 2019年4月至今 | 台湾衡器 | 董事 | |
| 6 | 2013年11月至2016年7月 | 开曼隆扬 （鼎炫控股曾用名） | 董事 |
| 2016年7月至今 | 鼎炫控股 | 董事 |
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| 2016年8月至今 | 董事长兼衡器事业总部总经理 | ||
| 2016年10月至今 | 总经理 | ||
| 7 | 2000年12月至2006年 | 纽埃隆扬国际 | 董事 |
| 8 | 2008年6月至今 | 香港隆扬国际 | 董事 |
| 9 | 2000年3月至2005年12月 | 隆扬有限 | 董事兼总经理 |
| 2005年12月至2016年8月 | 董事 | ||
| 2016年8月至2020年12月 | 监事 | ||
| 10 | 2020年12月至今 | 隆扬电子 | 董事长 |
| 11 | 2009年3月至2011年10月 | 富扬电子 | 董事长兼总经理 |
| 2016年9月至今 | 监事 | ||
| 12 | 2011年4月至今 | 川扬电子 | 监事 |
| 13 | 2016年5月至今 | 萨摩亚隆扬 | 董事 |
（2）张东琴女士：现任公司董事、总经理，1963年10月出生，中国台湾
籍，本科学历。其主要任职情况如下：
| 序号 | 时间 | 任职单位 | 任职情况 |
| 1 | 1988年7月至1990年12月 | 台湾众信会计师事务所 | 查账员 |
| 2 | 1998年1月至2000年10月 | 台湾易立信公司 | 会计 |
| 3 | 2005年3月至今 | Tscale International Corp. | 董事 |
| 4 | 2007年1月至2011年8月 | 惠而邦电子衡器（昆山）有限公司 （台衡有限曾用名） | 董事 |
| 2011年8月至2012年5月 | 台衡有限 | 董事 | |
| 2012年5月至今 | 台衡精密 | 董事 | |
| 5 | 2016年7月至今 | 鼎炫控股 | 董事 |
| 2016年8月至2016年10月 | 总经理 | ||
| 2016年8月至2020年8月 | 材料事业总部总经理 | ||
| 6 | 2001年2月至2005年12月 | 隆扬有限 | 董事长 |
| 2005年12月至2016年8月 | 董事长兼总经理 | ||
| 2016年8月至2020年12月 | 执行董事兼总经理 | ||
| 2020年12月至今 | 隆扬电子 | 董事兼总经理 | |
| 7 | 2009年3月至2016年9月 | 富扬电子 | 董事 |
| 2016年9月至今 | 执行董事兼总经理 | ||
| 8 | 2011年4月至2013年9月 | 川扬电子 | 执行董事兼总经理 |
| 2013年9月至今 | 执行董事 |
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| 9 | 2009年12月至今 | 萨摩亚ONBILLION | 董事 |
| 10 | 2016年10月至今 | 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 经理人 |
| 11 | 2018年11月至2020年12月 | 深圳隆扬 | 执行董事兼总经理 |
| 12 | 2020年11月至今 | 香港欧宝 | 董事 |
（3）陈先峰先生：现任公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留
权。1977年12月出生，中国国籍，中专学历。1998年1月至1999年6月任惠阳科惠电路有限公司ipqc（制程控制检测员）；1999年9月至2000年6月任景嘉电子绝缘材料（昆山）有限公司ipqc（制程控制检测员）；2001年9月至2003年6月任隆扬有限品管主办；2003年6月至2020年12月历任隆扬有限生产部经理、副总经理；2016年8月至2020年8月任鼎炫控股材料事业总部副总经理；2018年11月至2020年12月任深圳隆扬监事；2019年8月15日至2020年7月28日任昆山酷乐执行董事；2020年12月至今任公司董事、副总经理。
（4）刘铁华女士：现任公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1971
年7月14日出生，硕士学历。1996年7月至2000年4月任上海建工（集团）总公司职员；2000年5月至2015年8月任富拉凯咨询（上海）有限公司董事、区域执行长；2015年9月至今任贝斯哲管理咨询（上海）有限公司董事长；2018年6月至2020年6月任上海交通大学产业技术研究院技术转移专家顾问；2020年12月至今任公司独立董事。
（5）孙琪华女士：现任公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1964
年2月出生，硕士学历，正高级会计师。1983年8月至今历任苏州大学财务处科长、副处长、处长；2018年10月至今担任中国教育会计学会地方综合性大学分会副会长、江苏省教育会计学会副会长；2020年12月至今任公司独立董事。
2．监事会成员截至本律师工作报告出具之日，公司监事会由3名成员组成，其中1名为职工代表监事，基本情况如下：
（1）衡先梅女士：现任公司监事会主席、职工代表监事，中国国籍，无境
外永久居留权。1981年1月出生，本科学历。2002年9月至2004年5月任惠贸电子元件（昆山）有限公司生管与物控专员；2004年6月至2010年1月任天迈电子（昆山）有限公司资材组长；2010年2月至2020年12月任隆扬有限工程研发部课长；2020年12月至今任公司工程研发部课长、监事会主席、职工代表
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监事。
（2）吕永利女士：现任公司监事，中国国籍，无境外永久居留权。1980年
5月出生，大专学历。2002年6月至2003年11月任合肥中方计算机工程有限公司协调员；2003年11月至2020年6月历任台衡精密管理部文员、副理；2016年8月至今任台衡精密监事；2020年7月至2020年12月任隆扬有限管理部副理；2020年12月至今任公司管理部副理、监事。
（3）王岩先生：现任公司监事，中国国籍，无境外永久居留权。1979年6
月出生，本科学历。2003年9月至2005年1月任昆山翰品堂广告传播有限公司文化策划；2005年1月至2006年4月任优杰家具（昆山）有限公司行销负责人兼董事长特别助理；2006年4月至2014年7月任隆扬有限企划副理；2015年1月至2018年8月任苏州欧圣电气股份有限公司产品市场部负责人；2018年8月至2019年9月任昆山新莱洁净应用材料股份有限公司市场推广主管；2019年9月至2020年12月任隆扬有限工程研发部经理；2020年12月至今任公司工程研发部经理、监事。
3．高级管理人员公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书，基本情况如下：
（1）张东琴女士：现任公司董事、总经理，个人简历参见本律师工作报告
“第二节 正文”之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现有董事、监事、高级管理人员的情况”之“1.董事会成员”。
（2）陈先峰先生：现任公司董事、副总经理，个人简历参见本律师工作报
告“第二节 正文”之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现有董事、监事、高级管理人员的情况”之“1.董事会成员”。
（3）王彩霞女士：现任公司财务总监，中国国籍，无境外永久居留权。1977
年3月出生，大专学历。2002年3月至2002年9月任六晖橡胶（昆山）有限公司成本会计；2002年9月至2007年7月任昆山及成通讯科技有限公司总账会计；2007年8月至2008年7月任帝华电子（昆山）有限公司财务副理；2008年7月至2020年6月任台衡精密财务经理；2011年10月至今任昆山市博思诚电子有限公司监事、昆山富国璋商务咨询有限公司监事；2020年7月至2020年12月
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任隆扬有限财务经理；2020年12月至今任公司财务总监。
（4）金卫勤女士：现任公司董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权。
1978年12月出生，大专学历。1999年10月至2002年7月任昆山亚特曼化工有限公司报关员、采购员；2002年7月至2005年3月任玛居礼石英晶体科技（昆山）有限公司报关员、采购员；2005年3月至2011年10月任隆扬有限管理部经理；2011年11月至2020年6月任台衡精密管理部经理；2016年8月至今任台衡精密监事；2020年7月至2020年12月任隆扬有限管理部经理；2020年12月至今任公司管理部经理、董事会秘书。4．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
5．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的保荐机构东吴证券、审计机构容诚会计师、本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导并进行了相关测试，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近
年内的变化情况
1. 发行人董事的变化情况
（1）2018年1月至2020年12月，发行人未设立董事会，执行董事为张东
琴。
（2）2020年12月3日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大
会，审议通过《关于选举第一届董事会董事的议案》，选举傅青炫、张东琴、陈
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先峰、刘铁华、孙琪华为公司董事，任职期限三年。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举傅青炫为公司第一届董事会董事长的议案》，选举傅青炫为公司第一届董事会董事长。
2. 发行人监事的变化情况
（1）2018年1月至2020年12月，发行人未设立监事会，监事为傅青炫。
（2）2020年11月7日发行人召开公司职工代表大会，选举衡先梅为改制
后隆扬电子（昆山）股份有限公司的职工代表监事，任期3年。
（3）2020年12月3日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大
会，审议通过《关于选举第一届监事会股东代表监事的议案》，选举吕永利、王岩为第一届监事会股东代表监事。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关于选举衡先梅为公司第一届监事会主席的议案》，选举衡先梅为公司第一届监事会主席。
（3）2020年12月至今，发行人第一届监事会成员分别为衡先梅、吕永利、
王岩，其中衡先梅为监事会主席、职工代表监事。
3. 发行人高级管理人员的变化情况
（1）2018年1月至2020年12月，发行人高级管理人员为张东琴。
（2）2020年12月3日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过
《关于聘任张东琴为公司总经理的议案》《关于聘任陈先峰为公司副总经理的议案》《关于聘任金卫勤为公司董事会秘书的议案》《关于聘任王彩霞为公司财务总监的议案》，聘任张东琴为公司总经理、聘任陈先峰为公司副总经理、聘任金卫勤为公司董事会秘书、聘任王彩霞为公司财务总监。
（3）2020年12月至今，发行人的高级管理人员分别为总经理张东琴、副
总经理陈先峰、董事会秘书金卫勤、财务总监王彩霞。
4. 公司董事、监事、高级管理人员变化原因及对公司的影响
| 类型 | 2018年1月至2020年12月人数 | 2018年1月至2020年12月人员名单 | 2020年12月至今人数 | 2020年12月至今人员名单 | 变动原因 |
| 董事 | 1 | 张东琴 | 5 | 傅青炫、张东琴、陈先峰、刘铁华、孙琪华 | 总计变动4人，因公司改制为股份公司，进一步完善治理机构，设立董事会。 |
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| 监事 | 1 | 傅青炫 | 3 | 衡先梅、吕永利、王岩 | 总计变动3人，因正常换届选举变动3人。 |
| 高级管理人员 | 1 | 张东琴 | 4 | 张东琴、陈先峰、金卫勤、王彩霞 | 为完善公司治理，新增陈先峰为副总经理、王彩霞为财务总监、金卫勤为董事会秘书。 |
经本所律师核查，上述董事、监事、高级管理人员变动均系公司为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构进行的合理调整，且履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。变动后新增的董事、高级管理人员均系股东隆扬国际委派或由发行人内部培养产生，不构成人员的重大不利变化。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变动均已履行必要的法律程序，合法合规；发行人董事、高级管理人员最近2年内未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
1. 2020年12月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举刘铁
华、孙琪华为发行人第一届董事会独立董事。
2. 根据发行人独立董事提供的资料、出具的承诺并经本所律师核查，发行
人现任独立董事刘铁华、孙琪华均已取得证券交易所核发的《独立董事资格证书》，且均未在超过5家上市公司兼任独立董事。发行人独立董事符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职资格。
3. 经本所律师核查，《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》对独立董事职权范围进行了设定，符合《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅容诚会计师出具的《申报审计报告》及《纳税鉴证报告》；
2．查验发行人获得财政补贴的政府部门批文及记账凭证、转账凭证；
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3．查阅发行人及其子公司报告期内的所得税纳税申报表、《完税证明》；4．查阅发行人所在地主管税务机关出具的税务合法合规证明；5．查验发行人及其子公司的高新技术企业证书；6．查阅《香港法律意见书》《台湾法律意见书》《萨摩亚法律意见书》。
（一）发行人及其子公司执行的税种及税率
根据发行人《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率如下：
| 税目 | 纳税（费）基础 | 税率 | |
| 增值税（注1） | 应税销售额 | 13%、16%、17% | |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 隆扬电子 | 15% |
| 富扬电子 | 15% | ||
| 川扬电子 | 15% | ||
| 香港欧宝（注2） | 8.25%、16.5% | ||
| 萨摩亚隆扬 | - | ||
| 萨摩亚ONBILLION（注3） | - | ||
注1：根据财税[2018]32号文通知，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物的，原适用17%税率的，税率调整为16%；根据财税[2019]39号文通知，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物的，原适用16%税率的，税率调整为13%。注2：公司之子公司香港欧宝，根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（《修订条例》）利得税两级制将适用于2018年4月1日或之后开始的课税年度。自2018课税年度起，公司营业利润未达到200万港币的，则可按照新实施的8.25%进行征税，而超过200万港币的，首个200万港币仍然以8.25%进行征收，超过的利润以16.5%进行征收。
注3：依萨摩亚公司注册法规，萨摩亚隆扬及萨摩亚ONBILLION无需缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的上述主要税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
2016年10月20日，隆扬电子取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
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苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201632000300，有效期为三年。2019年11月22日，公司通过高新技术企业复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201932003015，有效期为三年。因此隆扬电子自2018年1月1日至2020年12月31日享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
2018年11月30日，富扬电子取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201832004481，有效期为三年。因此富扬电子自2018年1月1日至2020年12月31日享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
2016年12月5日，川扬电子取得重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局及重庆市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201651100583，有效期三年。2019年11月21日，川扬电子通过高新技术企业复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201951100632,有效期为三年。因此川扬电子自2018年1月1日至2020年12月31日享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司的政府补助情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 项目 | 发文机关 | 文号 | 与资产/收益相关 | 损益相关项目 | 金额 |
| 2020年度 | 1 | 稳岗补贴 | 周市镇新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作指挥部 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 3.90 |
| 2 | 复工复产员工返岗补助 | 周市镇新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作指挥部 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 2.76 | |
| 3 | 退个税手续费 | 财政部、税务总局、人民银行 | 财行〔2019〕11号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.32 |
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| 年度 | 序号 | 项目 | 发文机关 | 文号 | 与资产/收益相关 | 损益相关项目 | 金额 |
| 4 | 复工复产补助 | 周市镇新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作指挥部 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 50.00 | |
| 5 | 转型升级创新发展补贴 | 周市镇财政和经济发展局、周市镇推进转型升级创新发展领导小组 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 9.50 | |
| 6 | 防疫-住宿补助 | 周市镇新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作指挥部 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 0.35 | |
| 7 | 疫情期间湖北籍员工工资补助 | 周市镇新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作指挥部 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 0.51 | |
| 8 | 初次就业补助 | 周市镇社会事业局劳动保障 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 1.50 | |
| 9 | 2020年度昆山市上级各类科技项目奖励资金 | 昆山市科学技术局 | 昆科字〔2020〕37号 | 与收益相关 | 其他收益 | 20.00 | |
| 10 | 省知识产权奖补资金 | 昆山市市场监督管理局 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 0.10 | |
| 11 | 第一批稳岗补贴 | 淮安市人力资源和社会保障局、淮安市财政局 | 淮人社发〔2020〕36号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.68 | |
| 12 | 2020年商务发展专项资金（第三批） | 淮安经济技术开发区经济发展局 | 淮管经发〔2020〕34号 | 与收益相关 | 其他收益 | 5.00 | |
| 13 | 政府补助（淮安市总工会） | / | / | 与收益相关 | 其他收益 | 0.13 | |
| 14 | 稳岗补贴 | 淮安市人力资源和社会保障局、淮安市财政局 | 淮人社发〔2020〕36号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.68 | |
| 15 | 2019年区级专利资助 | 淮安市财政局、淮安市科学技术局 | 淮财规〔2017〕7号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.02 | |
| 16 | 复工复产企业防疫费用补贴（第二批） | 中共重庆市永川区委办公室、重庆市永川区人民政府办公室 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 0.65 | |
| 17 | 养老保险退还 | / | / | 与收益相关 | 其他收益 | 2.89 | |
| 18 | 个税手续费返还 | 财政部、税务总局、人民银行 | 财行〔2019〕11号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.31 | |
| 19 | 成长型企业奖励资金 | 中共重庆市永川区委办公室、重庆市永川区人民政府办公室 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 6.00 | |
| 20 | 2019年度高新技术企业奖励 | 重庆市永川区科学技术局 | 永科局〔2020〕12号 | 与收益相关 | 其他收益 | 10.00 | |
| 21 | 2019年知识产权补助奖励 | 重庆市永川区市场监督管理局、重庆市永川区财政局 | 永川市监发〔2020〕6号 | 与收益相关 | 其他收益 | 1.58 |
3-3-2-127
| 年度 | 序号 | 项目 | 发文机关 | 文号 | 与资产/收益相关 | 损益相关项目 | 金额 |
| 22 | 失业保险稳岗返还 | 重庆市人力资源和社会保障局、重庆市财政局、重庆市经济和信息化委员会、重庆市医疗保障局 | 渝人社发〔2020〕10号 | 与收益相关 | 其他收益 | 1.93 | |
| 23 | 第四批工业和信息化专项资金 | 重庆市经济和信息化委员会、重庆市财政局 | 渝经信发〔2020〕85号 | 与收益相关 | 其他收益 | 11.00 | |
| 24 | 经济部发放新冠肺炎影响产业纾困补助款 | 经济部 | 经商发字第1090012174号 | 与收益相关 | 其他收益 | 13.93 | |
| 合计 | 143.75 | ||||||
| 2019年度 | 1 | 2019年周市镇转型升级创新发展项目奖 | 周市镇财政和经济发展局、周市镇推进转型升级创新发展领导小组 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 17.95 |
| 2 | 2018年度稳岗返还 | 昆山市人力资源和社会保障局 | 昆人社就〔2016〕8号 | 与收益相关 | 其他收益 | 3.29 | |
| 3 | 2019年商务发展专项资金 | 昆山市商务局 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 1.58 | |
| 4 | 补贴款 | 淮安经济技术开发区经济发展局、财政与国有资产管理局 | 淮管经发〔2019〕16号 | 与收益相关 | 其他收益 | 6.00 | |
| 5 | 2018年开发区专利授权资助 | 淮安市财政局、淮安市科学技术局 | 淮财规〔2017〕7号 | 与收益相关 | 其他收益 | 2.17 | |
| 6 | 2018年稳岗补贴 | 淮安市人力资源和社会保障局、淮安市财政局 | 淮人社发2015〔233〕号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.41 | |
| 7 | 失业保险稳岗返还 | 重庆市人力资源和社会保障局、重庆市财政局、重庆市发展和改革委员会、重庆市经济和信息化委员会、重庆市国有资产监督管理委员会 | 渝人社发〔2019〕73号 | 与收益相关 | 其他收益 | 22.51 | |
| 8 | 2018年度专利资助金 | 重庆市永川区科学技术局 | 永科局〔2019〕5号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.27 | |
| 9 | 永川区商务委员会补贴 | 重庆市永川区商务委会 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 10.00 | |
| 合计 | 64.19 | ||||||
| 2018年度 | 1 | 第一批人才科技转型升级补贴 | 周市镇招商服务中心、周市镇推进转型升级创新发展领导小组、昆山市财政局周市分局 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 2.00 |
3-3-2-128
| 年度 | 序号 | 项目 | 发文机关 | 文号 | 与资产/收益相关 | 损益相关项目 | 金额 |
| 2 | 2018年周市镇第二批转型升级创新发展补贴 | 周市镇招商服务中心、周市镇推进转型升级创新发展领导小组、昆山市财政局周市分局 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 3.00 | |
| 3 | 科技局补贴款 | 昆山市科学技术局、昆山市推进转型升级创新发展领导小组办公室、昆山市财政局 | 昆科字〔2017〕25号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.30 | |
| 4 | 手续费 | 财政部、国家税务总局、中国人民银行 | 财行[2005]365号 | 与收益相关 | 其他收益 | 35.74 | |
| 5 | 2018年昆山市转型升级创新发展（工业经济）专项创新能力建设项目扶持资金 | 昆山市经济和信息化委员会 | 昆经信〔2018〕32号 | 与收益相关 | 其他收益 | 8.38 | |
| 6 | 名牌项目奖励 | 昆山市市场监督管理局、昆山市财政局、昆山市推进转型升级创新发展领导小组办公室 | 昆市监〔2018〕62号 | 与收益相关 | 其他收益 | 20.00 | |
| 7 | 补贴 | / | / | 与收益相关 | 其他收益 | 0.33 | |
| 8 | 稳岗政府补贴 | 淮安市人力资源和社会保障局、淮安市财政局 | 淮人社发2015〔233〕号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.30 | |
| 9 | 永川区2018年工业企业新吸纳员工就业岗位补贴 | 重庆市永川人力资源和社会保障局、重庆市永川区财政局 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 0.95 | |
| 10 | 2018年第一批稳岗补贴 | 重庆市永川人力资源和社会保障局、重庆市永川区财政局 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 0.52 | |
| 11 | 2017年第一批开拓补助 | 重庆市商务委员会、重庆市财政局 | 渝商务〔2017〕946号 | 与收益相关 | 其他收益 | 1.00 | |
| 12 | 三代手续费（地税） | 财政部、国家税务总局、中国人民银行 | 财行[2005]365号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.21 | |
| 13 | 科委2017年专利资助 | 重庆市永川区科学技术委员会 | 永科委〔2018〕7号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.72 | |
| 14 | 永川区2018年工业企业新吸纳员工就业岗位补贴第二批 | 重庆市永川人力资源和社会保障局、重庆市永川区财政局 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 0.50 | |
| 15 | 专精特新补助款 | 重庆中小企业局 | / | 与收益相关 | 其他收益 | 25.00 | |
| 16 | 第二批开拓资金补助 | 重庆市商务委员会、重庆市财政局 | 渝商务〔2017〕946号 | 与收益相关 | 其他收益 | 1.20 |
3-3-2-129
| 年度 | 序号 | 项目 | 发文机关 | 文号 | 与资产/收益相关 | 损益相关项目 | 金额 |
| 17 | 三代手续费 | 财政部、国家税务总局、中国人民银行 | 财行[2005]365号 | 与收益相关 | 其他收益 | 0.16 | |
| 合计 | 100.32 | ||||||
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
1．根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2021年1月25日出具的证明文件，发行人自2018年1月1日至2020年12月31日，能按规定办理申报纳税，未发现因偷税而被税务行政处罚的情形。
2．根据国家税务总局淮安市税务局第三税务分局于2021年1月7日出具的证明文件，富扬电子自2018年1月1日至2020年12月31日无税务行政处罚记录。
3．根据国家税务总局重庆市永川区税务局大安税务所于2021年1月5日出具的证明文件，川扬电子自2018年1月1日至证明出具之日，未发现税务违章行为，按规定进行纳税申报，无欠缴税款。
4．根据Wan Yeung Hau & Co.律师事务所出具的《香港法律意见书》，香港欧宝自成立至2021年3月15日不存在违反香港税收管理方面法律而受到处罚的情形。
5．根据萨摩亚LEUNG WAI LAW FIRM律师事务所出具的《萨摩亚法律意见书》，萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬自成立至2021年5月11日不存在违反税收管理方面法律而受到处罚的情形。
6．2021年4月23日，容诚会计师就发行人报告期内的纳税情况出具《纳税鉴证报告》予以验证。
根据上述文件及发行人的确认，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
3-3-2-130
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查验发行人委托相关资质单位就募投项目编制的《建设项目环境影响报告表》、相关主管生态环境局就募投项目出具的环境影响报告表审批意见或批复文件；
2．查阅发行人及其子公司的《排污许可证》《固定污染源排污登记回执》；
3．现场走访了发行人及其子公司生产经营场所；
4．查阅发行人出具的关于发行人及其子公司污染物排放及处置情况的书面说明；
5．查阅发行人的员工名册，并抽查发行人与员工签订的部分《劳动合同》，查阅发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的凭证；
6．查阅发行人制定的劳动人事管理制度；
7．查阅发行人制定的内部质控文件及制度等；
8．查阅发行人报告期内营业外支出明细；
9．走访了相关主管部门；
10．查阅发行人及相关主管部门出具的合法合规证明；
11．查阅《香港法律意见书》《台湾法律意见书》《萨摩亚法律意见书》。
（一）环保合规性核查
1．根据本所律师在信用中国、中华人民共和国生态环境部、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、昆山市环保局等网站查询结果以及发行人出具的承诺，发行人自2018年1月1日至2020年12月31日未发生过环境污染事故，未因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚。
2．根据重庆市永川区生态环境局于2021年1月7日出具的证明文件，川扬电子自2018年1月1日至2020年12月31日，未受到该局环保行政处罚。
3．根据淮安市园区生态环境局于2021年2月2日出具的证明文件，富扬电子自2018年1月1日至证明开具之日，无行政处罚记录。
经本所律师核查，发行人及子公司建设项目环保影响评价文件均已获得相关
3-3-2-131
环保主管部门的审批，均已通过环保验收或备案。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动均符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督核查
根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）其他合规性核查
1．工商合规性核查
（1）根据昆山市监局于2021年1月11日出具的证明函，并经本所律师核
查，自2018年至2020年12月31日，发行人在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，不存在因违法违规被该局行政处罚的情况。
（2）根据重庆市永川区市场监督管理局出具的《重庆市企业信用信息查询
报告》，因川扬电子未按规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价，重庆市永川区卫生健康委员会于2019年12月10日向其作出警告并责令限期改正的行政处罚。经本所律师核查，川扬电子上述违法行为较为轻微，不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且川扬电子已积极整改规范，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。（详见本律师工作报告“第二节 正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
2．社会保障和住房公积金合规性核查
（1）2021年1月14日，重庆市永川区人力资源和社会保障局出具证明，
川扬电子报告期内依法足额缴纳养老保险、失业保险、工伤保险，无欠费的情形。同日，重庆市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，证明川扬电子按照国家《住房公积金管理条例》及相关规定于2016年9月起为职工缴存住房公积金。
（2）2021年2月1日，淮安市住房公积金管理中心出具证明，截至证明出
具之日，未发现富扬电子有违反住房公积金法律、法规的行为，无欠缴、无行政处罚记录。2021年2月2日，淮安经济技术开发区人力资源和社会保障局出具
3-3-2-132
证明，富扬电子报告期内为职工正常参加社会保险，缴纳社会保险费，未发现其违反劳动和社会保障方面的法律、法规行为，也没有因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到处罚的情况。
（3）2021年2月4日，昆山市人力资源和社会保障局出具证明，发行人报
告期内无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到任何处罚。2021年3月3日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明隆扬电子截至证明开具之日在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
3．土地和房产合规性核查
（1）2021年1月13日，昆山市自然资源和规划局出具证明，截至2020年
12月31日，发行人没有因违反有关土地和规划法律、法规而受到该局处罚的情况。
（2）2021年2月2日，淮安经济技术开发区住房和城乡建设局出具证明，
截至证明出具之日，未发现企业有不良行为记录；2021年2月3日，淮安市自然资源和规划局出具证明，自2018年1月1日至2020年12月31日止，富扬电子不存在因违反法律法规而被该机构处罚的情形
（3）2021年2月4日，重庆市永川区住房和城乡建设委员会出具证明，川
扬电子报告期内无处罚。4．安全生产合规性核查根据发行人及其子公司所在地应急管理部门、消防救援大队出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，报告期内未发生重大生产安全事故，不存在因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
（1）2021年2月3日，昆山市应急管理局出具证明，自2018年1月1日
至2020年12月31日，发行人在昆山市境内从事生产经营活动过程中，未查到安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录。
（2）2021年1月22日，重庆市永川区应急管理局出具证明，川扬电子自
2020年通过了三级安全标准化创建验收，自投产以来未因安全生产违法行为受到行政处罚
3-3-2-133
（3）2021年2月4日，淮安经济技术开发区消防救援大队出具证明自2018
年1月1日至证明出具之日，未发现富扬电子消防行政处罚事项。
5．外汇合规性核查经本所律师检索国家外汇管理局之外汇行政处罚信息查询及国家企业信用信息公示系统，截至2020年12月31日，未发现发行人及其子公司最近三年外汇违规行政处罚记录。
6．海关合规性核查
（1）2021年1月25日，中华人民共和国淮安海关出具证明，自2018年1
月1日至2020年12月31日，未发现富扬电子因违反法律法规而受到海关行政处罚的情事。
（2）2021年2月1日，中华人民共和国重庆海关出具证明，2018年1月1
日至2020年12月31日，未发现川扬电子因违反海关法律法规而被海关处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动及本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，最近三年内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全生产、外汇、海关方面的有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
2．查验发行人募集资金投资项目所在地发展和改革局等有权部门的备案文件；
3．查阅发行人关于本次发行上市的董事会及股东大会的全套文件资料；
4．查验发行人募投项目环境评价影响报告备案文件；
5．查阅发行人募集资金管理制度。
（一）发行人本次募集资金用途
3-3-2-134
根据发行人第一届董事会第五次会议决议、2021年第二次临时股东大会决议，发行完成后，本次发行新股募集资金净额将按轻重缓急顺序投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金使用额（万元） |
| 1 | 富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目 | 23,069.15 | 23,019.15 |
| 2 | 电磁屏蔽及相关材料扩产项目 | 8,078.94 | 8,078.94 |
| 3 | 研发中心项目 | 6,133.77 | 6,133.77 |
| 合计 | 37,281.86 | 37,231.86 | |
募集资金到位前，公司以自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。如本次募集资金超过计划的投资项目使用的募集资金总额，超出部分将依照中国证监会及深交所的有关规定对超募资金进行使用；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其他途径解决。
（二）发行人募集资金投资项目获得的批准或备案
截至本律师工作报告出具之日，发行人募集资金投资项目获得的批准或备案情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案批文 | 项目环评情况 |
| 1 | 富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目 | 淮管发改审备〔2021〕27号 | 淮园环表复〔2021〕18号 |
| 2 | 电磁屏蔽及相关材料扩产项目 | 2012-500118-04-01-780351 | 渝（永）环准〔2021〕072号 |
| 3 | 研发中心项目 | 2103-320566-89-01-954598 | 苏行审环评〔2021〕40209号 |
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目均已取得了目前必需的批准并办理了相关的备案手续。
（三）募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险
1．富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目
经本所律师核查，发行人子公司富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目选址于淮安市经济技术开发区，紧贴富扬电子厂区，拟使用土地面积约27亩，项目建成后将用于电磁屏蔽、散热等相关材料以及模切产品的生产。截至本律师工作报告出具之日，富扬电子尚未取得该项目拟占用土地的国有建设用地使用权。
根据富扬电子与淮安经济技术开发区管理委员会于2021年1月签订的《项
3-3-2-135
目投资协议书》的约定：项目计划用地面积约27亩，其选址范围为富扬电子现有厂区附近空地。富扬电子通过报名竞买方式，对该宗用地使用权公开出让进行竞价交易并受让，该宗用地性质为工业用地，使用年限为50年。淮安经济技术开发区管理委员将在富扬电子项目开工前，根据富扬电子建设进度计划，协助办理相关国有建设用地使用权竞买手续。
根据淮安市自然资源和规划局于2021年3月29日出具的红线图，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的用地面积为18,401.9平方米，用地性质为工业用地。
2021年4月7日，淮安经济技术开发区管理委员会出具了《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的函》：“贵公司电磁屏蔽及其他相关材料生产项目于2021年1月5日与淮安经开区签约，项目总投资2.3亿元。项目选址位于深圳东路以南，景秀路以东，占地约27亩。富扬电子已完成工商注册、项目备案、环评申报及批复手续。目前，根据《江苏省自然资源厅关于做好<中华人民共和国土地管理法>实施中建设用地审查报批有关工作的函》（苏自然资函〔2020〕284号），全省已暂停土地指标报批手续办理，预计将于2021年三季度继续报批土地指标。富扬电子取得上述项目用地不存在重大障碍，且淮安经济技术开发区土地储备充足，符合上述募投项目用地要求的地块较多。若因当前地块审批时间较长或富扬电子未能竞得该地块等情形影响募投项目建设，我委将积极协调其他适宜地块，使得上述项目正常推进。”
淮安经济技术开发区目前产业用地储备充沛，若本次土地拍卖不成功，淮安经济技术开发区管理委员会将进行协调。如发行人用协调地块用于募投项目建设，将根据新地块对项目的用电、污水管网规划进行微调，募投实施计划会因为协调地块拍卖导致时间后移，项目效益会因为地块面积的微调造成一定影响。因此，发行人采用协调地块用于募投项目建设对项目的选址、用电、污水管网、实施计划及效益情况构成一定影响，但不构成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目建设内容符合相关土地政策和城市规划，募投用地落实的风险较小，若选址地块无法落实而用协调地块进行募投项目建设会对发行人募投项目实施构成一定影响，但不构成实质性影响。
2．电磁屏蔽及相关材料扩产项目
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经本所律师核查，发行人子公司川扬电子电磁屏蔽及相关材料扩产项目已取得相应的国有建设用地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 不动产权证书编号 | 权利人 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 土地面积（㎡） | 终止日期 | 权利限制 |
| 1 | 渝（2018）永川区不动产权第000492171号 | 川扬电子 | 重庆市永川区来龙二街21号 | 出让 | 工业用地 | 13,530.00 | 2066/4/27 | 无 |
| 渝（2018）永川区不动产权第000491928号 | ||||||||
| 渝（2018）永川区不动产权第000492298号 |
上述项目建成后将用于电磁屏蔽及相关材料的生产。本所律师认为，上述项目建设内容符合相关土地政策和城市规划，且已取得了相应的不动产权证书，该项目不存在募投用地无法落实的风险。
3．研发中心项目
经本所律师核查，发行人研发中心项目已取得相应的国有建设用地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 不动产权证书编号 | 权利人 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 土地面积（㎡） | 终止日期 | 权利限制 |
| 1 | 苏（2020）昆山市不动产权第3115252号 | 发行人 | 昆山市周市镇顺昶路99号 | 出让 | 工业用地 | 14,287.30 | 2052/9/17 | 无 |
上述项目建成后将用于新型材料应用开发、工艺开发、设备开发、新品应用开发。本所律师认为，上述项目建设内容符合相关土地政策和城市规划，且已取得了相应的不动产权证书，该项目不存在募投用地无法落实的风险。
（四）发行人募集资金投资项目的其他说明
经本所律师核查，上述募集资金投资项目由发行人及其子公司实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人2021年第二次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
十九、发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
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1．查阅发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》；2．本律师工作报告“第二节 正文”之“八、发行人的业务”部分核查的其他文件以及发行人出具的相关说明文件。
（一）发行人业务发展目标（未来发展规划）
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标（未来发展规划）是依托自身出色的研发实力和丰富的EMI/EMC产品应用经验，以“智能制造升级、新材料应用开发”为目标，致力于打造新型电磁屏蔽材料研发制造中心平台，为客户提供一站式电磁波干扰解决方案。未来三至五年，公司将抓住本次发行上市的历史机遇，以企业文化和愿景为引领，以技术研发和创新为驱动，以产品品质和服务为支撑，以客户需求和价值为导向，巩固公司在现有EMI/EMC产品市场的优势地位，重点拓展5G通讯、物联网、智慧汽车、医疗器械、智能家居等新兴电子产业，推进智能制造在公司产品中的运用，提高新型材料在主营产品中的占比，为提升并带动EMI屏蔽材料市场的快速增长做出贡献。未来公司将扩大经营规模，提高产品市场占有率，积极拓展应用领域，将公司打造成具有行业影响力的电磁波干扰解决方案提供商。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
1．登陆国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库、中国裁判文书网站、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站等进行网络关键信息检索；
2．走访发行人及其子公司所在地人民法院、市场监督管理部门、消防部门、环保部门等了解发行人及其子公司所涉诉讼、仲裁、重大行政处罚情况；
3．查阅发行人及其子公司报告期内的诉讼及行政处罚文件；
3-3-2-138
4．查阅董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；
5．查阅持股占发行人股本总额5%以上的主要股东无涉诉承诺函；
6．查阅发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、税务主管部门等部门为发行人及其子公司出具的合法合规证明；
7．查阅《香港法律意见书》《开曼法律意见书》《萨摩亚法律意见书》《台湾法律意见书》及发行人出具的确认函；
8．就持股占发行人股本总额5%以上的股东及发行人董事、监事、高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项对相关人员进行了访谈。
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，2019年12月10日，由于川扬电子未按规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价，重庆市永川区卫生健康委员会依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条向其出具了文号为“永卫职罚〔2019〕3号”的《行政处罚决定书》，给予川扬电子警告并责令限期改正。根据上述规定，川扬电子上述行政处罚系按照处罚裁量基准中最低标准作出，不属于“情节严重”的情形，另根据川扬电子提供的职业病危害因素定期检测报告、职业病危害项目申报文件及回执，本所律师认为，川扬电子上述违法行为较为轻微，不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且川扬电子已积极整改规范，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
经本所律师核查，报告期内发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人
5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
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经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情
况
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，已对《招股说明书（申报稿）》进行审阅，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了认真审阅，确认发行人《招股说明书（申报稿）》不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人本次上市相关主体所作重要承诺
经本所律师核查，发行人本次上市相关主体所作的重要承诺如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 |
| 1 | 关于股份锁定及减持的承诺 | 发行人全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 |
| 2 | 关于公司上市三年内稳定股价预案的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）及高级管理人员 |
| 3 | 关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 |
| 4 | 关于欺诈发行上市的股份购回措施及承诺 | 发行人、控股股东及实际控制人 |
| 5 | 关于履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员 |
| 6 | 关于利润分配政策的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 |
| 7 | 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 |
| 8 | 关于消除或避免同业竞争的承诺 | 控股股东、实际控制人 |
| 9 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 控股股东、实际控制人 |
| 10 | 关于公司股东信息披露专项承诺 | 发行人 |
| 11 | 证券服务机构出具的相关承诺 | 东吴证券、容诚会计师、中水致远及本所 |
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及证券服务机构等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票减持等事项作出承诺，前述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施，作出的相关承诺需履行内部决策程序的，均已履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。
（二）对投资机构的对赌协议等类似安排情况的核查意见
1．具体内容
经本所律师核查，2020年12月，发行人第五次增资时，部分认购该次发行新股的投资机构签署了《增资补充协议》，有关对赌条款等类似安排的情况如下：
（1）签约主体
| 甲方 | 乙方 | 丙方（目标公司） | 丁方（实际控制人） |
| 君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛邦信息 | 隆扬国际、群展咨询 | 隆扬电子 | 傅青炫、张东琴 |
（2）启动条款
①隆扬电子不能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市的，或者隆扬
电子已经明显不能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市的；
②补充协议的《附件》中关于乙方或者隆扬电子之陈述和保证不真实、不准
确、不完整的，或者乙方、隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证的；或者，因受到政府主管部门重大行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资质等原因，导致隆扬电子信誉以及业务受到严重损害的；
③因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致隆扬电子实际控制人发生变
化的；
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④隆扬电子的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得投资人的同意
的；
⑤投资人有证据表明隆扬电子发生未经投资人同意且累积超过人民币1,000
万元的重大对外担保、民间借贷情形；
⑥隆扬电子向其股东提供借款，借款金额累积超过人民币1,000万元且未经
投资人同意的；
⑦隆扬电子或者乙方实质严重违反补充协议及补充协议《附件》的。
注：补充协议《附件》主要包括有关信息披露、签署协议的有效授权、经营及资质、注册资本、资产及负债、知识产权、重大合同、员工、关联交易、同业竞争、合规经营、诉讼与仲裁方面的承诺事项。
（3）回购义务人
回购义务人为发行人的实际控制人傅青炫、张东琴。
（4）回购价格
回购义务人应当以下述收购价格收购甲方持有的全部或者部分股份。
收购价格计算公式为：P＝M×（1＋R%×T／365）
其中，P为收购价款，M为拟收购股份所对应之实际投资额，T为自交割日至甲方执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以365，R为8。
若P低于收购股权对应的公司净资产的，则收购价款应以收购股权对应的公司净资产价格为准。公司净资产的认定标准，以最近一年经甲方和隆扬电子共同认可的会计师事务所出具的年度审计报告为准，若没有上一年度经审计的年度财务报告的，则投资人可聘请会计师事务所对隆扬电子进行审计，并以该等会计师事务所出具的审计报告为准，审计费用由隆扬电子承担。
（5）回购时限
若甲方启动收购条款的，回购义务人或其指定第三方按照甲方的要求在60日内按照上一条之计算公式向甲方支付全部收购价款；如回购义务人未能在60日内支付全部收购价款，则乙方应承担连带责任，并在前述60日期满之后15日内向甲方支付、补足全部收购价款。
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逾期未支付的，则乙方或回购义务人应按未支付收购价款总额每日万分之三的比例向甲方另行支付逾期违约金。乙方或回购义务人向甲方支付收购价款的，则视为乙方或回购义务人首先向甲方支付已产生的违约金数额，然后再支付收购价款。
2．对发行人的潜在影响
上述《增资补充协议》涉及的股份数为10,222,047股，占发行人股本的4.81%，占比较低，上述条款不会对发行人的控制权稳定产生不利影响；发行人并非回购义务人，亦不会对发行人的生产经营产生不利影响。
3．对赌条款符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的有关规定
经本所律师核查，上述对赌条款符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定，即：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，因此未在申报前解除。
本所律师认为，上述对赌条款符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定，不会对发行人的控制权稳定及持续经营能力产生不利影响，不存在其他影响投资者权益的情形。
（三）对发行人控股股东位于国际避税区且持股层次复杂的核查意见
经本所律师核查，发行人直接控股股东隆扬国际注册于中国香港，间接控股股东鼎炫控股注册于开曼群岛并于2017年11月在台湾证券交易所上市，股票代码为8499.TW。
发行人控股股东的持股层级如下图所示：
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1．原因及合理性根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人实际控制人，发行人实际控制傅青炫、张东琴为中国台湾籍，采用上述架构的主要原因为鼎炫控股在台湾证券交易所上市时，考虑到中国台湾地区的商业惯例、税务筹划、股权转让、二级市场股份出售的便利性而搭建，具有商业合理性。
2．设置境外架构的合法性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels律师事务所、Wan YeungHau & Co. 律师事务所及LEUNG WAI LAW FIRM律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus等出具的法律意见书及实际控制人出具的书面确认文件并经本所律师访谈：
（1）隆扬国际系依据中国香港法律规定合法成立并有效存续的公司，隆扬
国际目前持有发行人195,722,953的股份，占发行人股份总数的比例为92.05%，均为其真实持有；
（2）鼎炫控股系依据开曼群岛法律规定合法成立并有效存续的公司,并于
2017年11月于台湾证券交易所上市，股票代码为：8499.TW，真实持有隆扬国际100%的股份；
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（3）实际控制人傅青炫直接持有鼎炫控股4.34%的股份，Trillions Sheen为
傅青炫直接持股100%的公司，Trillions Sheen直接持有鼎炫控股28.98%的股份，Trillions Sheen通过LinkPlus（Trillions Sheen持有其100%股份）间接持有鼎炫控股7.81%的股份，傅青炫通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股41.14%的股份；
（4）实际控制人张东琴直接持有鼎炫控股1.93%的股份，Rising Luck为张
东琴直接持股100%的公司，Rising Luck直接持有鼎炫控股15.76%的股份，RisingLuck通过Lucky Noble、Glory Sharp、B & S（均为Rising Luck持股 100%的公司）分别间接持有鼎炫控股7.81%、1.27%、3.65%的股份，张东琴通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股30.41%的股份；
（5）实际控制人张东琴、傅青炫通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股
71.55%的股份，且傅青炫担任鼎炫控股的董事长，张东琴担任鼎炫控股的董事，
傅青炫、张东琴夫妻二人为鼎炫控股的实际控制人；
（6）除上述情况外，发行人员工持股平台群展咨询持有公司2.68%的股份，
傅青炫通过独资公司及人贸易持有群展咨询28.21%的出资份额，张东琴通过独资公司欣象咨询持有群展咨询17.54%的出资份额；
（7）实际控制人张东琴、傅青炫通过上述主体持有的发行人股份均为其真
实持有，不存在委托持股、信托持股或其他影响发行人股份清晰性和控制权的任何约定或协议，出资均为实际控制人家庭自有合法资金。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东境外架构均系合法搭建，真实持有发行人股份，实际控制人通过上述主体持有的发行人股份均不存在委托持股、信托持股或其他影响发行人控制权的约定，出资来源真实、合法，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。3．发行人公司治理和内控的有效性经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等有关法律法规，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，发行人建立了健全、权责明确、有效监督和相互制衡的法人治理结构。另外，发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
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事会议事规则》《总经理工作细则》《公司内部控制制度》等内部管理制度，为发行人的治理结构规范、有效运行提供制度保障。
实际控制人傅青炫、张东琴和控股股东隆扬国际、鼎炫控股均已作出书面承诺，承诺其在发行人首次公开发行并上市之日起36个月内不转让直接或间接持有的发行人股份，并将切实履行其作出的公开承诺及法律法规规定的各项义务。本所律师认为，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且一直有效运行，能够确保公司治理和内控的有效性；鼎炫控股系发行人实际控制人傅青炫、张东琴所控制的台湾证券交易所上市公司，受到台湾证券交易所及相关监管机构的监督和约束，且需履行相关信息披露义务并需要遵守公开做出的承诺。因此，发行人的实际控制人能够控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。综上所述，本所律师认为，发行人控股股东隆扬国际、鼎炫控股设置境外架构具有商业合理性；发行人控股股东境外架构均系合法搭建，真实持有发行人股份，实际控制人通过上述主体持有的发行人股份均不存在委托持股、信托持股或其他影响发行人控制权的约定，出资来源真实、合法，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
（四）境外上市公司在境内分拆子公司上市的核查意见
经本所律师查阅《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》，台湾证券交易所上市公司的子公司在大陆证券市场申请挂牌上市，应先设置特别委员会审议大陆上市的重要事项并将审议结果提报董事会讨论后，提请股东会决议通过。
经本所律师查阅鼎炫控股2020年4月28日特别委员会议事录、2020年4月28日董事会议事录、2020年6月8日股东会议事录及鼎炫控股在台湾证券交易所披露的相关公告，鼎炫控股为隆扬电子拟申请在深交所上市有关事项，已依前述流程召开特别委员会、董事会及股东会，并决议通过隆扬电子在深交所上市的有关议案。
根据《台湾法律意见书》并经本所律师核查，鼎炫控股就其子公司隆扬电子
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在深交所上市事宜已遵循台湾地区相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，符合台湾地区相关监管要求，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因子公司在深交所上市而导致鼎炫控股不符合台湾证券交易所上市条件的情形。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人最近三年内不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当。发行人本次发行上市尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
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第三节
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
| 国浩律师（苏州）事务所 | ||||
| 负责人： | 经办律师： | |||
| 葛霞青 | 陶云峰 | |||
| 葛霞青 | ||||
| 邵婷婷 | ||||