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东吴证券股份有限公司
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
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东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“发行人”、“隆扬电子”或“公司”）于2021年2月5日召开的第一届董事会第五次会议审议通过了关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并于2021年2月22日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。公司本次拟申请首次公开发行股票不超过7,087.5万股，并已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为公司本次发行上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
一、本保荐机构内部项目审核流程说明 ...... 5
（一）立项审核流程说明 ...... 5
（二）其他内核环节说明 ...... 5
二、本次证券发行项目的立项审核 ...... 7
三、本次首次公开发行项目执行的主要过程 ...... 7
（一）项目组构成及进场工作的时间 ...... 7
（二）尽职调查的主要过程 ...... 7
（三）保荐代表人主要参与的过程 ...... 9
（四）项目协办人主要工作内容 ...... 10
（五）其他项目组成员的主要工作内容 ...... 10
四、本保荐机构的内部核查及审核意见 ...... 10
五、项目存在问题及其解决情况 ...... 12
（一）尽职调查发现的主要问题及解决情况 ...... 12
（二）质量控制部门关注的主要问题及落实情况 ...... 17
（三）内核委员会审核意见及落实情况 ...... 20
六、审核关注要点表有关事项核查情况 ...... 32
（一）对投资机构的对赌协议等类似安排情况的核查意见 ...... 32
（二）对发行人控股股东位于国际避税区且持股层次复杂的核查意见 ...... 34
（三）境外上市公司在境内分拆子公司上市的核查意见 ...... 38
（四）对报告期内发行人注销子公司的核查意见 ...... 38
（五）对报告期内发行人董事、高级管理人员变动情况的核查意见 ........ 40
（六）对发行人私募基金股东情况的核查意见 ...... 41
（七）对最近一年新增股东情况的核查意见 ...... 41
（八）对发行人股权激励计划的核查意见 ...... 51
（九）对发行人社保及公积金情况的核查意见 ...... 55
（十）对发行人经营资质的核查意见 ...... 58
（十一）对行业主要法律法规政策影响的核查意见 ...... 58
3-1-4-4（十二）对发行人可比公司选取的核查意见 ...... 60
（十三）对发行人客户基本情况的核查意见 ...... 61
（十四）对发行人新增客户的核查意见 ...... 66
（十五）对发行人客户与供应商、竞争对手重叠的核查意见 ...... 69
（十六）对发行人供应商基本情况的核查意见 ...... 74
（十七）对发行人新增供应商的核查意见 ...... 76
（十八）对发行人主要无形资产构成的核查意见 ...... 79
（十九）对发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的核查意见 .... 87
（二十）对发行人关联方资金占用的核查意见 ...... 90
（二十一）对发行人关联方及关联交易的核查意见 ...... 93
（二十二）对发行人报告期内同一控制下企业合并的核查意见 ...... 102
（二十三）对发行人收入确认政策核查意见 ...... 102
（二十四）对发行人会计政策变更的核查意见 ...... 108
（二十五）对发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查意见
...... 109
（二十六）对发行人外销收入的核查意见 ...... 112
（二十七）对发行人现金交易的核查意见 ...... 113
（二十八）对发行人委托加工的核查意见 ...... 114
（二十九）对发行人主要产品毛利率及可比公司毛利率的核查意见 ....... 115
（三十）对报告期内发行人股份支付核查意见 ...... 116
（三十一）对发行人税收优惠的核查意见 ...... 117
（三十二）对发行人逾期一年以上应收账款的核查意见 ...... 119
（三十三）对发行人存货的核查意见 ...... 119
（三十四）对发行人固定资产的核查意见 ...... 121
（三十五）对发行人经营活动现金流的核查意见 ...... 126
（三十六）对发行人募集资金投资项目的核查意见 ...... 127
（三十七）对报告期内发行人重大合同的核查意见 ...... 130
（三十八）对报告期内发行人违法违规行为的核查意见 ...... 130
七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...... 131
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一、本保荐机构内部项目审核流程说明
保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构的投资银行总部问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需向投资银行内核工作组提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员会出具审查意见并交由投资银行内核工作组督促落实，与会内核委员会审核通过后上报监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实，经履行本保荐机构内部核查程序后对外报送。
（一）立项审核流程说明
项目小组在初步尽职调查后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
（二）其他内核环节说明
1、质量控制部审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的现场检查。现场检查由质量控制部组
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织实施，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。对于辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件，从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。对于制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐公司证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，向投资银行业务问核委员会申请履行问核程序。
2、项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写该表所附承诺事项。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
3、投资银行内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。投资银行内核工作组经审核认为隆扬电子项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2021年4月23日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、余晓瑛、吴智俊、朱卓家、潘瑶、陆韫龙、陈磊共7人。参会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实
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并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
二、本次证券发行项目的立项审核
2020年12月，项目组向所属事业部门提交公司IPO立项申请报告，事业部负责人对所提供材料进行初步审核后，由质量控制部门对立项申请报告及相关附件进行审核，并报经投资银行总部立项委员会审核同意。2020年12月10日，公司首次公开发行股票保荐承销项目正式获得立项批准。
三、本次首次公开发行项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作的时间
保荐代表人 葛明象、徐振宇项目协办人 励凡项目组其他成员 葛健敏、李哲、任丰庭、张弛、李欣仪
本项目进场工作的时间：2020年5月。
（二）尽职调查的主要过程
本保荐机构的保荐代表人及项目组其他人员按照《尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等中国证监会的相关规定，对公司进行了充分的尽职调查和审慎核查，并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解公司的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信公司符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信公司申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对公司本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
保荐机构在尽职调查过程中遵循以下要求：对公司申请文件、证券发行募集
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文件中由证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对公司提供的资料和披露的内容进行独立判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，本保荐机构对有关事项进行了调查和复核。对公司申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，本保荐机构获得了充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与公司申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
1、辅导阶段的尽职调查工作
2020年12月，公司与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构作为其股票首次公开发行的辅导机构，经中国证券监督管理委员会江苏监管局审查同意，公司于2020年12月29日正式进入辅导期。本保荐机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，对公司进行了以下方面的辅导：
（1）对公司设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、
有效性进行核查，并协助公司就上述问题进行自查及规范；
（2）对公司的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查，
并协助公司就上述问题进行自查及规范；
（3）监督公司实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完
整，突出主营业务，增强核心竞争力；
（4）对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行有关法律法规
的培训；
（5）对公司的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，
并协助公司按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
（6）协助公司建立健全规范的内部决策制度和控制制度、制定关联交易决
策制度，规范公司和控股股东及其他关联方的关联交易；
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（7）协助公司制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未
来发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助公司制定了可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。以上辅导过程旨在促进公司完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业制度，规范独立运营和增强公司持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本条件，符合发行上市要求，提高公司质量。
2、尽职推荐阶段的尽职调查工作
尽职推荐阶段，项目组对公司进行持续动态的尽职调查，收集公司及相关企业的工商登记资料、财务会计资料、重要商务合同、资产权属证书、相关会议资料、内控制度、政府证明文件等资料进行审查、核对，并实地勘察了公司的主要机器设备、房产及其使用的状况，进一步完善工作底稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报材料进行更新。
（三）保荐代表人主要参与的过程
东吴证券指定葛明象和徐振宇担任隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人。保荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规和中国证监会对证券发行保荐尽职调查工作的要求，全程参与了本次证券发行项目的尽职调查工作，具体情况如下：
1、现场调查：在项目现场审阅尽职调查材料，现场参与尽职调查工作；
2、对公司管理层进行访谈：了解公司业务、财务、内部控制等方面的情况，
关注公司经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施；
3、参加协调会、讨论会：参加由公司、保荐机构及其他证券服务机构参与
的中介机构协调会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论，协调工作进度，提出专业意见与建议；
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4、参与材料制作：参与发行申请文件、招股说明书、尽职调查工作日志、
保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件的制作；
5、审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅公司律师出具的法律意见书、
律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告等。
（四）项目协办人主要工作内容
励凡：协助保荐代表人进行项目现场管理工作，全程参与项目的尽职调查，参与项目有关问题的讨论，推动有关问题的解决及整改落实，审阅项目全套申报文件。
（五）其他项目组成员的主要工作内容
葛健敏：负责发行人财务与会计的具体尽职调查工作，并结合发行人财务状况和实际经营情况进行财务分析，对重要的财务事项进行重点核查。参与项目有关问题的讨论，审阅项目全套申报文件。
李哲：负责核心技术的具体尽职调查工作；负责财务数据和非财务数据的整理尽职调查工作；负责关联交易等方面的具体尽职调查工作；参与客户、供应商、政府部门等走访工作。参与项目有关问题的讨论，审阅项目全套申报文件。
任丰庭：负责发行人所处行业、核心技术的具体尽职调查工作；负责发行人创业板定位的具体尽职调查工作；参与客户、供应商、政府部门等走访工作；参与项目有关问题的讨论，审阅项目全套申报文件。
张弛：参与发行人财务事项的具体尽职调查工作；参与客户、供应商、政府部门等走访工作；参与项目有关问题的讨论，审阅项目全套申报文件。
李欣仪：参与发行人的董事、监事、高级管理人员等重要的法律事项的具体尽职调查工作；参与客户、供应商、政府部门等走访工作。
四、本保荐机构的内部核查及审核意见
（一）质量控制部审核
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本保荐机构投资银行总部质量控制部分别于2021年2月3日～5日及2021年3月3日～17日对公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了二次检查，主要检查内容包括：
| 时间 | 核查方式 |
2021年2月3日～5日
现场检查
审核公司股权结构和历史沿革相关材料、行业相关资料和财务报表等文件。重点关注了业务发展情况、客户结构、竞争优势、关联交易状况等情况。审核项目的辅导工作，与项目负责人进行沟通，重点关注了公司治理结构及运行情况、公司募集资金投资项目备案情况、董监高培训情况、关联交易状况和最新的财务数据。对项目组的工作质量进行评估，并给予了正面评价。2021年3月3日～17日
现场检查
实地考察公司生产经营场所；与公司高管进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运营模式、核心竞争能力和发展战略；检查问核工作底稿的收集和整理情况，并对重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与律师、会计师等其他中介机构工作人员进行沟通，了解其专业素质和工作状况；与项目组人员就其他相关问题进行沟通交流等。对项目组的工作质量进行评估，认为项目组履行了尽调程序，尽调工作底稿在各重大方面对项目申报文件形成了有效支撑。
（二）内核委员会审核
1、内核会议内核委员构成
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核会议的内核委员为：杨淮、余晓瑛、吴智俊、朱卓家、潘瑶、陆韫龙、陈磊，共7人。
2、内核会议
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核会议于2021年4月23日召开。
3、内核委员意见及表决结果
内核委员认为：
隆扬电子法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。
隆扬电子符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。
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经内核委员投票表决，表决结果为：7票同意，0票有条件通过，0票反对，同意隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上报深圳证券交易所，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过的原则。
五、项目存在问题及其解决情况
（一）尽职调查发现的主要问题及解决情况
1、通过同一控制下收购解决同业竞争问题
在实际控制人控制的体系内，隆扬电子、富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬以及萨摩亚隆扬台湾分公司均从事与电磁屏蔽材料相关的业务。
2020年，公司为了整合业务，避免同业竞争，减少和规范关联交易，进行了同一控制下的资产重组。具体资产重组情况如下：
（1）重组富扬电子、川扬电子
根据容诚会计师2020年6月15日出具的“容诚审字[2020]230Z3494号”及“容诚审字[2020]230Z3495号”《审计报告》，富扬电子2019年12月31日的账面净资产为6,515.82万元；川扬电子2019年12月31日的账面净资产为4,237.06万元。
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根据中水致远2020年6月16日出具的“中水致远评报字[2020]第020303号”《资产评估报告》，富扬电子截至2019年12月31日的净资产评估值为7,333.85万元；川扬电子截至2019年12月31日的净资产评估值为4,941.78万元。
2020年7月15日，隆扬国际作出股东决定，同意隆扬有限注册资本由1,200,000美元增加至1,808,709美元，增加的608,709美元注册资本由隆扬国际以其持有的富扬电子100%股权出资363,662美元和川扬电子100%股权出资245,047美元。
2020年8月28日，昆山市市场监督管理局核准了上述变更事项，公司取得了新的《营业执照》。
（2）重组萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬
根据容诚会计师2020年6月15日出具的“容诚审字[2020]230Z3496号”及“容诚审字[2020]230Z3497号”《审计报告》，萨摩亚ONBILLION2019年12月31日的账面净资产为77.03万元；萨摩亚隆扬2019年12月31日的账面净资产为68.03万元。
根据中水致远2020年6月16日出具的“中水致远评报字[2020]第020303号”《资产评估报告》，萨摩亚ONBILLION截至2019年12月31日的净资产评估值为79.50万元；萨摩亚隆扬截至2019年12月31日的净资产评估值为69.90万元。
2020年12月17日，隆扬电子作出总经理决定，同意公司子公司香港欧宝以79.50万元的价格收购萨摩亚ONBILLION100%的股权、以69.90万元的价格收购萨摩亚隆扬100%的股权。2020年12月17日，上述有关各方分别签署了《股权转让协议》。
2020年12月15日及2020年12月22日，萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬分别完成了股东变更登记。
（3）资产重组对公司的影响
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①交易对公司主营业务的影响
富扬电子的主营业务为导电布的研发、生产、销售，定位于主要为集团内企业提供上游原材料，也有少部分导电布产品对外销售。川扬电子的主营业务为导电布胶带、导电泡棉等电磁屏蔽材料以及绝缘材料的研发、生产、销售，产品主要是模切件，也有少部分以成卷的形式出售。萨摩亚ONBILLION无对外业务，仅作为集团内企业的材料出口复进口的贸易中转。萨摩亚隆扬本身无实际业务，通过萨摩亚隆扬台湾分公司，开展集团在台湾地区的部分生产、销售业务，产品类型与隆扬电子、川扬电子相同。隆扬电子的主营业务为导电布胶带、导电泡棉等电磁屏蔽材料以及绝缘材料的研发、生产、销售，产品主要是模切件，也有少部分以成卷材料的形式出售。因此富扬电子的产品是隆扬电子的原材料之一，川扬电子与隆扬电子业务相同，主要区别在于二者定位分别在西南地区和华东、华南地区市场。萨摩亚ONBILLION作为集团内企业的材料出口复进口的贸易中转，即采购富扬电子产品，销售给隆扬电子。萨摩亚隆扬和萨摩亚隆扬台湾分公司主要承担了集团在台湾地区的部分接单、生产、销售业务。富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的业务与隆扬电子密切相关。
报告期内，重组资产经营状况良好，具有持续盈利能力。
上述重组系公司为整合业务、避免同业竞争、减少和规范关联交易而进行的同一控制下的资产重组。交易发生前后，隆扬有限主营业务未发生重大变化，交易完成后，隆扬有限整合了鼎炫控股控制下的全部电磁屏蔽材料相关业务，消除了与鼎炫控股控制下其他企业的同业竞争关系。
上述重组交易满足《证券期货法律适用意见第3号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》（证监会公告［2008］22号）中“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日
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即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”的规定。因此，上述交易前后，隆扬有限主营业务未发生重大变化。
本次重组有关主体2019年末/年度的相关指标如下：
单位：万元
| 主体 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
富扬电子 7,768.07
5,499.41 1,354.74
川扬电子 5,987.39
5,361.07 1,009.69
萨摩亚ONBILLION 126.42
417.13 0.57
萨摩亚隆扬 763.48
866.18 13.93
被重组方账面价值合计
14,645.36
12,143.79 2,378.93
被重组方账面价值合计（剔除关联交易后）
| 14,589.32 |
11,284.06
重组方隆扬电子账面价值（剔除关联交易后）
26,143.08
| 2,371.91 | ||
18,745.48
9,948.74
| 占比（剔除关联交易后） | 55.81% | 60.20% |
根据《证券期货法律适用意见第3号》规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。本次发行的有关中介机构已经按照《证券期货法律适用意见第3号》的规定进行了相关操作。
②交易对公司管理层的影响
上述交易为同一控制下的业务重组，重组前后公司的管理团队未发生重大变化。
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③对公司实际控制人的影响
报告期内公司进行的资产重组均系同一控制下的重组交易，交易发生前后，公司间接控股股东均为鼎炫控股，实际控制人均为傅青炫、张东琴。报告期内，鼎炫控股股权结构稳定，未发生实际控制人变动，重组交易未对公司股权结构的稳定造成不利影响。
④交易对公司技术的影响
上述交易完成后，鼎炫控股控制下电磁屏蔽材料业务相关专利、专业技术人员均转移至隆扬有限控制范围内，隆扬电子体系的研发团队规模扩大，专利与非专利技术增多，研发管理工作的统一性增强。
⑤交易对公司经营及业绩的影响
上述交易完成后，公司业务整合度提高，经营管理策略更加统一，消除了与关联方之间的同业竞争，有利于公司制定更科学的业务发展规划并有效执行，增强了公司的规模效益及应对市场风险的能力。总体而言，对公司的业绩提升具有积极作用。
经核查评估报告、相关方的工商登记资料、股权转让协议及增资协议、员工花名册、股东会决议等资料，发行人的本次重组为同一控制下的企业合并，具有合理性；被重组方的股权均已交付过户至发行人或发行人子公司的名下；本次重组的当事人未出具承诺、不存在盈利预测或业绩对赌情况。本次重组通过股权收购的方式进行，被重组方的有关人员仍在原公司工作，不涉及人员调整。本次重组后公司治理运行及业务发展情况良好。被重组方的业务与发行人具有高度相关性，认定理由及依据充分。发行人的主营业务未发生重大变化，符合重组后运行期限等相关要求。
2、资产完整性问题
报告期内，发行人长期租赁关联方台衡精密的厂房用于生产经营，资产完整性和独立性存在瑕疵。
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根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》要求，发行人应当资产完整。为降低关联交易，增强发行人资产完整性和独立性，2020年10月，隆扬有限作出股东决议，决定购买其租赁台衡精密的土地与厂房。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第020498号《资产评估报告》，上述土地与厂房在评估基准日2020年6月30日的评估价值为1,986.88万元。经双方协商，本次土地与厂房交易价格为评估价，关联交易价格公允。2020年12月24日，发行人取得了编号为苏（2020）昆山市不动产权第3115252号《不动产权证书》。
3、人员独立性问题
发行人的间接控股股东鼎炫控股为一家注册在萨摩亚的中国台湾地区上市公司，股票代码为8499.TW。鼎炫控股未直接从事相关产品的研发、生产和销售行为，仅为一家控股型公司。项目组进场后发现，发行人高级管理人员张东琴、陈先峰均在鼎炫控股担任副总经理级别职位。同时，由于历史原因，负责发行人财务部工作和管理部工作的王彩霞、金卫勤和吕永利的劳动关系均在发行人的关联方台衡精密。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》要求，发行人业务及人员、财务、机构应当独立。2020年8月，发行人高级管理人员张东琴、陈先峰辞任鼎炫控股管理层职位。2020年7月，负责发行人财务部工作和管理部工作的王彩霞、金卫勤和吕永利的劳动关系转移至发行人。
4、协助发行人完善法人治理结构
保荐机构协助公司按照法律法规的要求进一步修订《公司章程》，完善了股东大会、董事会、监事会的三会议事规则等规章制度。公司选聘了独立董事，制定完善了各重大事项规范性文件、各项内控规范性文件，并设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。公司设置了董事会秘书等职位，并设立证券法务部，负责董事会日常事务。
（二）质量控制部门关注的主要问题及落实情况
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问题1、审核问答第10条关于控股股东股份权属清晰相关核查；项目组回复：
项目组已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第10条要求，对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，并说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。具体内容详见本发行保荐工作报告之“六、（二）对发行人控股股东位于国际避税区且持股层次复杂的核查意见”。
问题2、部分募投用地及环评批复未落实；
项目组回复：
针对“富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目”募投用地尚未取得不动产权证书，项目组已进行核查落实，具体内容详见本发行保荐工作报告之“五、
（三）、1、募投项目用地取得进度及对申报影响”。
针对“电磁屏蔽及相关材料扩产项目”募投项目，川扬电子已于2021年4月27日取得重庆市永川区生态环境局出具的渝（永）环准[2021]072号的环评批复文件。
问题3、关于独董孙琪华任职资格；
项目组回复：
1、孙琪华具备会计相关资格、职称
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号），会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。经查阅孙琪华的简历、相关资质证书等材料，孙琪华于2002年4月取得会计从业资格证书（高
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级职称），2011年10月获江苏省人力资源和社会保障厅颁发正高级会计师资格证书（编号11210011）。因此，孙琪华女士具备担任会计专业独立董事的任职资格。
2、孙琪华担任独立董事符合中组部、教育部等部门相关规定
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》（中组发〔2013〕18号)规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。根据《中共中央组织部办公厅2013年12月4日执行中组发〔2013〕18号文件有关问题的答复意见》，党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11号），党政领导干部是指：部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。经项目组检索，教育部官方网站（http://www.moe.edu.cn/jyb_zzjg）公示的“教育部直属高等学校”名单，苏州大学不属于教育部直属高等学校。
因此，孙琪华时任苏州大学财务处处长，不属于教育部直属高校及其院系副处级以上级别干部，该等任职情形不属于中组发〔2013〕18号文所规定的不得兼职的党政领导干部范围，不适用《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22号）。
根据中共苏州大学委员会《关于印发<苏州大学处级领导干部兼职管理办法>的通知》（苏大委〔2020〕125号）规定，因工作需要和实际情况，经校党委批准，领导干部可以在于本单位和本人业务工作或教学科研领域相关的社会团体、基金会、民办非企业单位和企业兼任领导职务，兼职数量不超过5个。经批准兼职的领导干部，如本人与兼职单位签订聘用合同的，需将聘用合同递交党委组织部备案。在社会团体、基金会、民办非企业单位和企业等兼职单位获取的报酬，应当将所得报酬按20%的比例上缴学校财务处，并在取得该报酬的次月完成上缴工作。
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2021年4月22日，中共苏州大学委员会出具了苏大委[2021]68号《关于同意孙琪华同志兼职的通知》，同意孙琪华兼任发行人独立董事。
综上，孙琪华具备会计专业资格或职称，独立董事任职符合有关文件规定。
截至本发行保荐工作报告签署日，根据苏州大学2021年12月24日出具的“苏大任[2021]46号”《关于陈永清等同志职务任免的通知》，孙琪华不再担任苏州大学财务处处长一职。
问题4、关于外协的核查；
项目组回复：
项目组已针对发行人外协事项进行核查，具体内容详见本发行保荐工作报告之“六、（二十八）对发行人委托加工的核查意见”。
（三）内核委员会审核意见及落实情况
问题1、募投项目用地取得进度及对申报影响
项目组回复：
1、募投项目用地取得进度
发行人子公司富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目选址于淮安市经济技术开发区，紧贴富扬电子厂区，拟使用土地面积约27亩，该项目拟占用的土地尚未取得《不动产权证书》。截至本发行保荐工作报告签署日，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地尚未进行招拍挂程序，经主管部门确认，该项目用地符合国家产业政策和供地政策，但尚未取得用地指标。
根据富扬电子与淮安经济技术开发区管理委员会于2021年1月签订的《项目投资协议书》的约定：项目计划用地面积约27亩，其选址范围为富扬电子现有厂区附近空地。富扬电子通过报名竞买方式，对该宗用地使用权公开出让进行竞价交易并受让，该宗用地性质为工业用地，使用年限为50年。淮安经济技术
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开发区管理委员将在富扬电子项目开工前，根据富扬电子建设进度计划，协助办理相关国有建设用地使用权竞买手续。根据淮安市自然资源和规划局于2021年3月29日出具的红线图，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的用地面积为18,401.9平方米，用地性质为工业用地。
2021年4月7日，淮安经济技术开发区管理委员会出具了《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的函》：“贵公司电磁屏蔽及其他相关材料生产项目于2021年1月5日与淮安经开区签约，项目总投资2.3亿元。项目选址位于深圳东路以南，景秀路以东，占地约27亩。富扬电子已完成工商注册、项目备案、环评申报及批复手续。目前，根据《江苏省自然资源厅关于做好<中华人民共和国土地管理法>实施中建设用地审查报批有关工作的函》（苏自然资函〔2020〕284号），全省已暂停土地指标报批手续办理，预计将于2021年三季度继续报批土地指标。富扬电子取得上述项目用地不存在重大障碍，且淮安经济技术开发区土地储备充足，符合上述募投项目用地要求的地块较多。若因当前地块审批时间较长或富扬电子未能竞得该地块等情形影响募投项目建设，我委将积极协调其他适宜地块，使得上述项目正常推进。”2021年8月3日，淮安经济技术开发区管理委员会向淮安市清江浦区人民政府出具《关于商请对富扬电子地块开展土地指标报批前期工作的函》，本次拟报批剩余27.6亩土地指标，因该地块位于清江浦区，已于2011年左右完成了被征地农民补偿，请清江浦区配合完成土地指标报批所需的公告公示、征地协议签订等前期工作。2021年8月12日，淮安经济技术开发区管理委员会向富扬电子出具《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前淮安经济技术开发区管理委员会已经启动开展土地指标报批前期工作，开展征地清表工作，后续按照流程推进土地预审及土地挂牌等手续，预计2021年第四季度土地挂牌出让。富扬电子的拿地计划、取得土地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，募投用地取得不存在实质性障碍，不存在无法落实的风险。
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2021年11月12日，淮安市自然资源和规划局已按照工作流程完成该地块的用地预审工作并出具编号为用字第320800202100030号的《建设项目用地预审与选址意见书》，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，经审核，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目符合国土空间用途管制要求。
2022年1月24日，淮安经济技术开发区管理委员会向富扬电子出具《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前涉及本项目用地指标的“土地征收成片开发方案”已获江苏省自然资源厅批准，淮安市自然资源和规划局已完成本项目的土地预审工作，后续按照流程将推进土地挂牌等手续，预计将于2022年上半年完成土地出让。
淮安经济技术开发区目前产业用地储备充沛，若本次土地拍卖不成功，淮安经济技术开发区管理委员会将进行协调。如发行人用协调地块用于募投项目建设，将根据新地块对项目的用电、污水管网规划进行微调，募投实施计划会因为协调地块拍卖导致时间后移，项目效益会因为地块面积的微调造成一定影响。因此，发行人采用协调地块用于募投项目建设对项目的选址、用电、污水管网、实施计划及效益情况构成一定影响，但不构成实质性影响。
2、对申报影响
根据中国证监会的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18，“发行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。”
根据富扬电子与淮安经济技术开发区管理委员会于2021年1月签订的《项目投资协议书》、淮安市自然资源和规划局于2021年3月29日出具的红线图、淮安经济技术开发区管理委员会于2021年4月7日、2021年8月12日、2022年1月24日出具的《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的函》，保荐机构认为富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目符合土地政策和城市
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规划，募投用地落实的风险较小，若本地块无法落实而用协调地块进行募投项目建设会对发行人募投项目实施构成一定影响，但不构成实质性影响。
针对上述事项，发行人已在招股说明书中披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，并在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、募集资金投资项目实施的风险”进行披露，提示相关风险。
问题2、关于收入确认，请说明签收至对账一般周期，与客户如何约定，说明前五大客户约定的对账周期。
项目组回复：
公司在对账周期内会根据客户订单需求组织多次发货，在与客户约定的对账截止日，公司业务部会对上一对账日至本次对账日内的销货明细（一般销售模式）或者实际领用明细（VMI模式）进行汇总，并就销货商品的品名、品号、数量、单价、金额等与客户进行核对。广达集团、和硕集团等为系统对账，需要业务人员到客户网站系统下载数据并与出库记录进行核对。公司业务部核对完成后将对账单发给财务部。双方核对无误后，公司按对账确认的品种、数量和金额确认销售收入。确认收入时，公司结转营业成本。
大多数客户为一个月对账一次，少数客户如达功（上海）电脑有限公司、达丰(重庆)电脑有限公司等为一个月对账两次。
公司与报告期内前五大客户约定的对账周期汇总如下：
| 集团口径 | 单家客户口径 | 对账截止日 | 对账周期 |
富士康集团
鸿富锦精密电子（成都）有限公司
月初 每月1次富翔精密工业（昆山）有限公司
月初 每月1次富泰华工业（深圳）有限公司
月初 每月1次广达集团
达功（上海）电脑有限公司
依客户对账周期，基本规
律为每隔两周的周一
每月2次达丰(重庆)电脑有限公司
依客户对账周期，基本规
律为每隔两周的周一
每月2次嘉联益电子(昆山)有限公司
嘉联益电子(昆山)有限公司 每月20日 每月1次立讯精密 昆山联滔电子有限公司 每月15日 每月1次
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深圳立讯电声科技有限公司 每月15日 每月1次亳州联滔电子有限公司 每月15日 每月1次和硕集团
和硕联合科技股份有限公司 月初 每月1次昌硕科技（上海）有限公司 月初 每月1次康硕电子(苏州)有限公司 月初 每月1次东山精密
苏州维信电子有限公司 每月25日 每月1次苏州诚镓精密制造有限公司 每月20日 每月1次东阳精密机器（昆山）有限公司
东阳精密机器（昆山）有限公司
每月20日 每月1次注：本表选取前五大集团客户中的主要单家客户列示对账周期。
经项目组收入细节性测试核查，报告期内前五大客户的对账周期均较为稳定，按照约定时间执行对账。少数特殊情况如对账日为周末或节假日时，对账日会顺延。
问题3、2020年两次股份支付公允定价是否存在显著差异？建议披露2020年12月定价依据。
项目组回复：
2020年9月18日，隆扬国际作出股东决定，决定将公司注册资本由1,808,709美元增加至1,808,782.02美元，增加的注册资本由新股东群展咨询出资，出资总价款为1万元人民币，其中73.02美元计入注册资本，其余计入资本公积。2020年12月14日，隆扬电子召开2020年第二次临时股东大会，同意公司将股本由195,730,855元增加至201,422,953元，增加的5,692,098元股本由群展咨询认购，认购总价款为36,998,637元，其中5,692,098元作为新增注册资本计入公司股本总额，其余计入公司资本公积。
群展咨询系发行人员工持股平台，上述事项符合《企业会计准则-股份支付》规定，应作为按照权益结算的股份支付将群展咨询的增资价格与股权授予日股权公允价值的差额一次性计入当期损益和资本公积。具体情况如下：
| 时间 | 增资情况 | 合伙企业持有发行人注册资本/股数 | 合伙企业持有发行人出资额比例 | 实际转让价款 | 参考公允价值 | 确认股份支付费用（万元） | ||
| 单价（元/每1元注册资本、元/股） | 转让总价款（万元） | 单价（元/每1元注册资本、元/股） | 转让总价款（万元） | |||||
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2020.9
群展咨询增资1万元
500.17 0.0040% 19.9932 1.00 159.4224
7.97
6.97
2020.12
群展咨询增资3,699.86万元
5,692,098 2.6800% 6.5000 3,699.86 11.50006,545.91
2,846.05
合计
| 2,853.02 |
2020年9月，群展咨询增资1万元，按2020年公司预测净利润为1.8亿元、PE为12倍估算，公司总体估值约为21.64亿元，本次增资对应的公允价值为
159.42元/每1元注册资本，本次增资确认股份支付费用为6.97万元。
2020年12月，群展咨询增资3,699.86万元，本次增资的参考公允价值按照外部投资者入股价格确定。外部投资者认购价格为11.5元，对应公司总体估值约为23.16亿元，对应PE约为11.87倍（2020年未扣除股份支付金额前的净利润测算的PE倍数），本次增资确认股份支付费用2,846.05万元。两次股份支付公允价值不存在显著差异。
问题4、发行人管理费用率、财务费用率与同行业可比公司存在差异，建议进一步补充核查说明合理性。
项目组回复：
1、公司管理费用占营业收入比例与同行业可比公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
达瑞电子 7.88%
6.06%
5.13%
飞荣达 7.63%
6.71%
5.36%
恒铭达 5.20%
6.77%
6.41%
世华科技 7.11%
7.82%
10.54%
| 同行业公司平均值 | 6.96% | 6.84% | 6.86% |
| 同行业公司区间 | 5.20%-7.88% | 6.06%-7.82% | 5.13%-10.54% |
| 本公司 | 3.91% | 2.50% | 2.82% |
数据来源：同行业公司数据来源于公开披露的年度报告及招股说明书。注：为保持数据可比性，2020年及2021年恒铭达管理费用率为剔除股份支付费用之后占营业收入的比例。2019年达瑞电子管理费用率为剔除股份支付费用之后占营业收入的比例。飞荣达2019年至2021年的管理费用率为剔除股份支付费用后占营业收入的比例。世华科技2021年的管理费用率为剔除股份支付费用后占营业收入的比例。本公司2020年度管理费用率为剔除股份支付费用后占营业收入的比例。
2、公司管理费用各明细类别占营业收入的比例与同行业可比公司的比较情
况如下：
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| 公司名称 | 2021年度 | ||||
| 职工薪酬占比 | 折旧及摊销占比 | 办公差旅费占比 | 其他费用占比 | 管理费用占营业收入比例 | |
达瑞电子 4.85%
0.26%
1.27% 1.50% 7.88%
飞荣达 4.00%
1.17%
0.30% 2.16% 7.63%
恒铭达 3.29%
0.70%
0.37% 0.84% 5.20%
世华科技 4.43%
0.39%
0.28% 2.01% 7.11%
本公司 1.67%
0.17%
0.22% 1.85% 3.91%
| 公司名称 | 2020年度 | ||||
| 职工薪酬占比 | 折旧及摊销占比 | 办公差旅费占比 | 其他费用占比 | 管理费用占营业收入比例 | |
达瑞电子 3.65%
0.34%
0.96% 1.11% 6.06%
飞荣达 3.47%
1.00%
0.25% 1.99% 6.71%
恒铭达 4.32%
0.52%
0.56% 1.37% 6.77%
世华科技 4.26%
0.49%
0.26% 2.81% 7.82%
本公司 1.03%
0.15%
0.18% 1.14% 2.50%
| 公司名称 | 2019年度 | ||||
| 职工薪酬占比 | 折旧及摊销占比 | 办公差旅费占比 | 其他费用占比 | 管理费用占营业收入比例 | |
达瑞电子 3.08%
0.14%
1.05% 0.86% 5.13%
飞荣达 2.86%
0.64%
0.26% 1.60% 5.36%
恒铭达 3.81%
0.42%
0.69% 1.49% 6.41%
世华科技 6.95%
0.92%
0.47% 2.20% 10.54%
本公司 1.50%
0.14%
0.39% 0.79% 2.82%
数据来源：同行业公司数据来源于公开披露的年度报告及招股说明书。
由上表可见，发行人的管理费用占营业收入的比例较同行业可比上市公司低，主要原因如下：（1）公司职工薪酬占比较低，公司人员精简高效，与上市公司相比，人力成本相对较低。为稳定和激励核心员工，公司已授予员工股权，使员工可以在公司上市后获得股票增值带来的实际利益；（2）折旧摊销占比较低，主要系公司办公场地较为集中，办公设施较为简约；（3）办公差旅费占比较低，公司较为注重费用管控，办公差旅费用管控严格；（4）其他费用包括中介机构费、服务费、业务招待费等，世华科技其他费用比例较高，主要由于其业务招待费、咨询服务费、装修费等较高。由于公司长期注重费用管控，倡导精简高效的企业
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文化，故其他费用占比较同行业可比公司相对较低，但整体差异不大，在合理范畴内。综上所述，公司长期注重成本管控，人员精简高效，且随着收入规模的扩大，规模效应逐渐凸显，故管理费用占比较低。
3、报告期内，公司财务费用明细具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
利息支出 26.81
1.75 0.03减：利息收入 768.52
383.61 201.91
汇兑损益 263.63
1,310.03 -162.08手续费及其他 21.18
28.33 15.89
| 合计 | -456.91 | 956.49 | -348.07 |
| 营业收入 |
| 42,833.93 | 42,533.98 | 26,845.96 | |
| 财务费用占营业收入的比例 | -1.07% | 2.25% | -1.30% |
报告期内，公司财务费用分别为-348.07万元、956.49万元及-456.91万元，财务费用率分别为-1.30%、2.25%及-1.07%。公司的财务费用主要由利息收入及汇兑损益构成。随着公司收入规模的增加，货币资金及相应产生的利息收入也在逐年增加。
报告期各期，公司汇兑损益分别为-162.08万元、1,310.03万元及263.63万元。公司的汇兑损益波动主要受美元汇率的影响。公司生产经营中用美元计价的资产大于用美元计价的负债，美元对人民币的汇率波动趋势如下： 2019年度美元升值，对人民币的汇率呈波动上升趋势，故2019年公司产生一定的汇兑收益。2020年受新冠疫情影响，美元对人民币的汇率呈贬值趋势，故2020年公司产生较多的汇兑损失。2021年，美元对人民币的汇率上半年先小幅上升后小幅下降，下半年上升后又小幅下降，总体处于波动下降趋势，故2021年产生了一定的汇兑损失。报告期内，公司汇兑损益与美元汇率变动趋势基本一致。
4、财务费用占营业收入比例与同行业可比公司的比较情况如下：
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| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
达瑞电子 -2.47%
0.89%
-0.44%飞荣达 1.25%
1.25%
0.19%
恒铭达 0.61%
1.74%
-0.82%世华科技 -0.53%
-0.18%
-0.03%
| 同行业上市公司平均值 | -0.29% | 0.93% | -0.28% |
| 同行业上市公司区间 | -2.47%-1.25% | -0.18%-1.74% | -0.82%--0.19% |
| 本公司 | -1.07% | 2.25% | -1.30% |
数据来源：同行业公司数据来源于公开披露的年度报告及招股说明书。报告期内，公司的财务费用率变动主要系汇兑损益、利息收入变动所致，2019年公司的财务费用占营业收入比例较同行业可比公司低，2020年公司财务费用率较同行业高，与同行业可比公司的差异主要受汇兑损益波动影响。公司外销收入以美元定价为主且外销占比相对较高。2019年度美元升值，对人民币的汇率呈波动上升趋势，故2019年公司产生一定的汇兑收益。2020年受新冠疫情影响，美元对人民币的汇率呈贬值趋势，故2020年公司产生较多的汇兑损失。2021年，公司的利息收入有所增加且汇兑损失下降，故财务费用占营业收入比例较同行业可比公司低。2020年公司及同行业可比公司的财务费用占营业收入的比例明细如下：
| 公司名称 | 达瑞电子 | 飞荣达 | 恒铭达 | 世华科技 | 本公司 |
利息支出 0.00% 0.63% 0.02%
-0.33%
0.00%
利息收入 0.18% 0.23% -0.53% -0.90%汇兑损益 0.95% 0.79% 2.24% 0.02% 3.08%手续费及其他 0.12% 0.05% 0.01% 0.12% 0.07%
| 合计 | 0.89% | 1.25% | 1.74% | -0.18% | 2.25% |
由上表可见，2020年公司财务费用率与同行业可比公司相比较高，主要系汇兑损失较高。
公司与同行业可比公司的主营业务收入外销占比对比情况如下：
| 公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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达瑞电子 46.68% 47.97%
63.02%
飞荣达 32.21% 26.82%
19.09%
恒铭达 53.53% 56.99%
59.48%
世华科技 2.48% 4.94%
10.97%
本公司 43.45% 50.27%
51.20%
恒铭达的客户群体与公司较为接近，以富士康、广达等消费电子整机组装厂商为主要下游客户，而世华科技、飞荣达的主要下游客户与公司差异较大，因此报告期内公司与恒铭达的外销比例接近，与飞荣达、世华科技的外销比例存在差异。虽然达瑞电子的客户群体与公司不同，但达瑞电子与其主要客户东莞三星视界有限公司采用深加工结转方式进行交易，所以外销占比较高。同行业可比公司的外销收入以美元结算为主，2020年美元对人民币的汇率呈贬值趋势，故外销占比高的同行业可比公司如恒铭达、达瑞电子、飞荣达的汇兑损失相对外销占比低的世华科技更高。受外销收入占比、外币交易频率、以外币结算的采购比例以及外汇汇兑等因素影响，公司汇兑损益与同行业可比公司存在差别，但整体差异较小，在合理范围内。问题5、发行人资产负债率低，且才进行过大额现金分红，上市募集资金的必要性，建议进一步说明。
项目组回复：
报告期内，发行人进行大额现金分红主要基于以下原因：
1、近年来，公司经营状况良好、业绩持续稳步增长、账面货币资金充裕、
资产负债率较低。为回报股东、与股东共享公司经营成果，公司决定向股东进行利润分配。公司现金分红符合公司章程及相关监管要求，履行了现金分红的审议批准流程；
2、由于2017年和2018年公司均未进行现金分红，至2019年底公司未分配
利润已达2.27亿元，公司于2020年9月进行大额现金分红，系对最近几年经营成果的合理分配，不存在超额分红的情形，符合中国证监会、交易所鼓励上市公司进行现金分红相关政策；
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综上，报告期内发行人对股东进行分红具有合理性及必要性。截至2021年12月31日，发行人的资产负债率较低，储备了较高比重的货币资金，且2020年9月进行大额现金分红，发行人通过上市募集资金仍然具有必要性，主要原因如下：
1、近年来国内和国际经济环境波动剧烈，譬如2018年以来国内金融监管将
去杠杆作为宏观政策的首要目标，导致民营企业流动性大幅收缩；中美贸易战一波三折，消费电子领域虽未受到较大冲击，但仍存在美国政府要求苹果公司等跨国企业将供应链迁回美国或其他地区的风险。内部与外部环境的不确定变化，导致发行人需求储备一定量的资金以应对可能的经济危机或其他未知的风险。发行人作为一家中国台湾背景的非上市公司，融资渠道相对单一，一般情况下获取长期银行借款难度较大；对于使用短期银行借款进行长期资产的投入，发行人认为财务风险较大，因此发行人对使用银行借款较为谨慎。
2、随着5G通讯、物联网、智慧汽车、医疗器械、智能家居等新兴电子产业
的高速发展，高频短波的5G应用环境将逐渐成为主流。在5G应用环境中，数据传输、电磁屏蔽、绝缘、散热、缓震等市场需求将大大增加，但如何降低EMI产品的电阻值以应对更为复杂的电磁波干扰以及如何解决热能的释放效应以应对更为迅速的电子产品发热特性将逐渐成为行业难题。新兴电子产业发展日新月异，技术和产品竞争日趋激烈，能够快速进行研发布局和技术储备，开发出解决行业痛点、满足市场需求的企业将会脱颖而出，扩大市场份额和行业影响力。公司将通过募投项目的积极开展，能够快速建立研发中心，扩大低介电、高导热和高电磁屏蔽的高分子材料生产制造能力，为公司发展打开新的市场增长空间。鉴于公司无法获得大量银行信贷资金的支持，而依靠自身利润的积累又较为缓慢，因此通过资本市场的股权融资，才能支撑公司快速扩张的战略目标。
3、发行人本次募集资金拟用于以下三个项目，分别为富扬电子电磁屏蔽及
其他相关材料生产项目、电磁屏蔽及相关材料扩产项目和研发中心项目。扩产项目及研发中心项目旨在提升公司的制造、研发能力，满足公司自动化生产、拓展高端应用领域、优化产品及客户结构等需求，项目建成后将主要为消费电子、5G通信、物联网、智能穿戴等新一代信息技术产业提供电磁屏蔽材料。此三个募投
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项目均为发行人着眼于未来长期发展和抢占市场份额的战略性投入。上述三个募投项目的拟总投资额为37,231.86万元，其中第一年投资总额为14,474.90万元，第二年投资总额22,756.96万元。尽管目前发行人储备的货币资金较为充沛，但仍旧无法满足募投项目所需资金。
4、募投项目投产可以有利于扩大盈利能力
发行人目前生产产能已接近饱和状态，在订单需求较大、自有产能紧张时，发行人通过委外加工或外购成品的方式提高产量。发行人制定该等生产策略所考虑的主要因素为：（1）发行人地处我国经济发达的长三角地区，该区域内制造、加工产业较为发达，供应商选择较多且品质较为可靠，发行人也有完善的品质管理体系，能够有效控制外购成品或委外加工产品的产品质量；（2）在完成本次公开发行前，发行人自身综合实力相较同行业上市公司有一定差距，且考虑到本行业工艺技术发展变化较为迅速，将部分生产工序外包或直接外购成品、减少固定资产投资、减少人员规模大幅扩张的策略对发行人而言更为谨慎。
完成本次公开发行后，发行人资金实力、抗风险能力将有所加强，通过募投项目的实施可以采购较为先进的生产设备，扩大生产场地，增强自有生产能力，实现全流程的产能增长，将更多的利润留存在发行人。
综上，发行人本次通过首次公开发行股票募集资金是必要的。随着本次募集资金的逐步投入，公司技术和制造实力将得到增长，将进一步增强公司核心竞争力，巩固和强化公司在电磁屏蔽及相关领域的竞争优势和行业地位，从而使得本公司处于良性的可持续成长状态。
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六、审核关注要点表有关事项核查情况
（一）对投资机构的对赌协议等类似安排情况的核查意见
1、具体内容
2020年12月，发行人股份公司阶段第二次增加股本时，部分认购该次发行新股的投资机构签署了《增资补充协议》。2021年4月，君尚合钰受让稳健咨询持有的发行人股份时亦签署了《股份转让协议之补充协议》。有关对赌条款等类似安排的情况如下：
（1）签约主体
| 甲方 | 乙方 | 丙方（目标公司） | 丁方（实际控制人） |
君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、
贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛邦信息
隆扬国际、群展
咨询
隆扬电子 傅青炫、张东琴
（2）启动条款
①隆扬电子不能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市的，或者隆扬
电子已经明显不能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市的；
②补充协议的《附件》中关于乙方或者隆扬电子之陈述和保证不真实、不准
确、不完整的，或者乙方、隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证的；或者，因受到政府主管部门重大行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资质等原因，导致隆扬电子信誉以及业务受到严重损害的；
③因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致隆扬电子实际控制人发生变
化的；
④隆扬电子的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得投资人的同意
的；
⑤投资人有证据表明隆扬电子发生未经投资人同意且累积超过人民币1,000
万元的重大对外担保、民间借贷情形；
⑥隆扬电子向其股东提供借款，借款金额累积超过人民币1,000万元且未经
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投资人同意的；
⑦隆扬电子或者乙方实质严重违反补充协议及补充协议《附件》的。
注：补充协议《附件》主要包括有关信息披露、签署协议的有效授权、经营及资质、注册资本、资产及负债、知识产权、重大合同、员工、关联交易、同业竞争、合规经营、诉讼与仲裁方面的承诺事项。
（3）回购义务人
发行人的实际控制人傅青炫、张东琴。
（4）回购价格
回购义务人应当以下述收购价格收购甲方持有的全部或者部分股份。
收购价格计算公式为：P＝M×（1＋R%×T／365）
其中，P为收购价款，M为拟收购股份所对应之实际投资额，T为自交割日至甲方执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以365，R为8。
若P低于收购股权对应的公司净资产的，则收购价款应以收购股权对应的公司净资产价格为准。公司净资产的认定标准，以最近一年经甲方和隆扬电子共同认可的会计师事务所出具的年度审计报告为准，若没有上一年度经审计的年度财务报告的，则投资人可聘请会计师事务所对隆扬电子进行审计，并以该等会计师事务所出具的审计报告为准，审计费用由隆扬电子承担。
（5）回购时限
若甲方启动收购条款的，回购义务人或其指定第三方按照甲方的要求在60日内按照上一条之计算公式向甲方支付全部收购价款；如回购义务人未能在60日内支付全部收购价款，则乙方应承担连带责任，并在前述60日期满之后15日内向甲方支付、补足全部收购价款。
逾期未支付的，则乙方或回购义务人应按未支付收购价款总额每日万分之三的比例向甲方另行支付逾期违约金。乙方或回购义务人向甲方支付收购价款的，
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则视为乙方或回购义务人首先向甲方支付已产生的违约金数额，然后再支付收购价款。
2、对发行人的潜在影响
上述《补充协议》涉及的股份数为10,222,047股，占发行人股本的4.81%，占比较低，上述条款不会对发行人的控制权稳定产生不利影响；发行人并非回购义务人，亦不会对发行人的生产经营产生不利影响。
3、风险提示情况
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、发行人股东之间对赌安排的相关风险”中进行了风险提示。
4、对赌条款符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的有关规定
上述对赌条款符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定，即：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，因此未在申报前解除。
5、对赌协议的进展情况
2021年8月16日，发行人、隆扬国际、群展咨询、傅青炫、张东琴与前述股东签署了《增资协议之补充协议（二）》或《增资及股份转让协议之补充协议（二）》。根据前述协议的约定，除保留2024年1月1日前完成上市的对赌条款以外，其他所有对赌条款及特殊权利条款均已自本次发行上市申请受理之日（2021年6月30日）终止。
保荐机构对上述事项进行了核查，认为上述对赌条款符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定，不会对发行人的控制权稳定及持续经营能力产生不利影响，不存在其他影响投资者权益的情形。
（二）对发行人控股股东位于国际避税区且持股层次复杂的核查意见
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发行人直接控股股东隆扬国际注册于中国香港，间接控股股东鼎炫控股注册于开曼群岛并于2017年11月在中国台湾证券交易所上市，股票代码为8499.TW。发行人控股股东的持股层级如下图所示：
1、原因及合理性
发行人实际控制人傅青炫、张东琴为中国台湾籍，采用上述架构的主要原因为鼎炫控股在台湾证券交易所上市时，考虑到中国台湾地区的商业惯例、税务筹划、股权转让、股份交易的便利性而搭建，具有商业合理性。
2、设置境外架构的合法性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、
是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰
根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels律师事务所、Wan YeungHau & Co. 律师事务所、Christopher Li & Co.律师事务所及LEUNG WAI LAW FIRM律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus等出具的法律意见书并经实际控制人出具的书面文件确认：
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（1）隆扬国际系依据中国香港法律规定合法成立并有效存续的公司，隆扬
国际目前持有发行人195,722,953的股份，占发行人股份总数的比例为92.05%；
（2）鼎炫控股系依据开曼群岛法律规定合法成立并有效存续的公司,并于
2017年11月于台湾证券交易所上市，股票代码为：8499.TW，真实持有隆扬国际100%的股份；
（3）实际控制人傅青炫直接持有鼎炫控股4.34%的股份，Trillions Sheen
为傅青炫直接持股100%的公司，Trillions Sheen直接持有鼎炫控股28.98%的股份，Trillions Sheen通过LinkPlus（Trillions Sheen持有其100%股份）间接持有鼎炫控股7.81%的股份，傅青炫通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股
41.13%的股份；
（4）实际控制人张东琴直接持有鼎炫控股1.93%的股份，Rising Luck为张
东琴直接持股100%的公司，Rising Luck直接持有鼎炫控股15.76%的股份，RisingLuck通过Lucky Noble、Glory Sharp、B & S（均为Rising Luck持股 100%的公司）分别间接持有鼎炫控股7.81%、1.27%、3.65%的股份，张东琴通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股30.41%的股份；
（5）实际控制人张东琴、傅青炫通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股
71.55%的股份，且傅青炫担任鼎炫控股的董事长，张东琴担任鼎炫控股的董事，
傅青炫、张东琴夫妇为鼎炫控股的实际控制人；
（6）除上述情况外，公司员工持股平台群展咨询持有公司2.68%的股份，
傅青炫通过独资公司及人贸易持有群展咨询28.21%的出资份额，张东琴通过独资公司欣象咨询持有群展咨询17.54%的出资份额。
（7）实际控制人张东琴、傅青炫通过上述主体持有的发行人股份均为其真
实持有，不存在委托持股、信托持股或其他影响发行人股份清晰性和控制权的任何约定或协议，出资均为实际控制人家庭自有资金。综上，实际控制人傅青炫、张东琴通过控制鼎炫控股、隆扬国际间接控制公司92.05%的股份。此外，傅青炫通过独资公司及人贸易持有公司员工持股平台
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群展咨询28.21%的出资份额，张东琴通过独资公司欣象咨询持有群展咨询
17.54%的出资份额。公司不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约
定，出资均为实际控制人家庭自有资金，真实、合法；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。
3、发行人公司治理和内控的有效性
经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等有关法律法规，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，发行人建立了健全、权责明确、有效监督和相互制衡的法人治理结构。另外，发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《公司内部控制制度》等内部管理制度，为发行人的治理结构规范、有效运行提供制度保障。实际控制人傅青炫、张东琴和控股股东隆扬国际、鼎炫控股均已作出书面承诺，承诺其在发行人首次公开发行并上市之日起36个月内不转让直接或间接持有的发行人股份，并将切实履行其作出的公开承诺及法律法规规定的各项义务。保荐机构认为，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且一直有效运行，能够确保公司治理和内控的有效性；鼎炫控股系发行人实际控制人傅青炫、张东琴所控制的中国台湾上市公司，受到台湾证券交易所及相关监管机构的监督和约束，且需履行相关信息披露义务并遵守公开做出的承诺。因此，发行人的实际控制人能够控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
综上所述，发行人控股股东隆扬国际、鼎炫控股设置境外架构具有商业合理性；发行人控股股东均系合法搭建，真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定，出资来源真实、合法，隆扬国际及鼎炫控股所持发行人的股份权属清晰，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
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（三）境外上市公司在境内分拆子公司上市的核查意见
1、分析与说明
经查阅《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》，中国台湾上市公司的子公司在大陆证券市场申请挂牌上市，应先设置特别委员会审议大陆上市的重要事项并将审议结果提报董事会讨论后，提请股东会决议通过。经审阅鼎炫控股2020年4月28日特别委员会议事录、2020年4月28日董事会议事录、2020年6月8日股东会议事录，鼎炫控股为隆扬电子拟申请在深圳证券交易所上市有关事项，已依前述流程召开特别委员会、董事会及股东会，并决议通过隆扬电子在大陆深圳证券交易所上市的有关议案。
2、核查程序
（1）取得鼎炫控股有关隆扬电子上市的董事会、股东会议事录、台湾地区
理律法律事务所出具的法律意见书；
（2）查阅《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》、鼎炫控股在台湾证
券交易所披露的公告。
3、核查结论
鼎炫控股针对本次隆扬电子于中国大陆深圳证券交易所上市事宜已遵循台湾地区有关规定，履行了必要的审议程序，符合台湾地区相关监管要求，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因子公司在其他证券交易所挂牌上市而导致鼎炫控股不符合台湾证券交易所上市条件的情形。
（四）对报告期内发行人注销子公司的核查意见
1、深圳隆扬
名称 深圳隆扬电子有限公司统一社会信用代码 91440300MA5FCPGX5J类型 有限责任公司（法人独资）住所 深圳市宝安区福海街道塘尾社区桥塘路福源工业区厂房3202
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法定代表人 张东琴注册资本 100万元成立日期 2018年11月6日经营范围
一般经营项目是：自产产品新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料、纸板制品、绝缘材料和标签的销售；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：新型电子元器件、电脑零组件及EMI屏蔽材料、纸板制品、绝缘材料和标签的生产加工。注销日期 2020年12月18日
2、昆山酷乐
名称 昆山酷乐新材料科技有限公司统一社会信用代码 91320583MA1YX5UN2J类型 有限责任公司住所 昆山市周市镇顺昶路99号4号房法定代表人 陈先峰注册资本 2,000万元成立日期 2019年8月15日经营范围
新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；石墨制品的研发、生产、加工、销售；散热材料、吸波材料、石墨材料、电子产品及配件的销售；货物及技术进出口业务。注销日期 2020年7月28日2020年5月22日，由于昆山酷乐未按期申报2019年8月份工资薪金所得的个人所得税，昆山市税务局第一税务分局向其出具了文号为“昆税一简罚〔2020〕1348号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，要求昆山酷乐限期缴纳罚款人民币310元。根据发行人提供的证明文件，上述罚款已足额缴纳。同时，昆山酷乐已在2020年7月核准注销前，取得税务主管部门出具的清税证明，证明所有税务事项均已结清。
根据《税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” 根据《江苏省税务行政处罚裁量基准》第五项，“逾期改正的，单位处300元以上2000元以下的罚款。”昆山酷乐上述税务行政处罚所涉罚款金额为310元，系按
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照法定标准中较低处罚标准作出，不属于“情节严重”的情形。
综上，保荐机构认为：昆山酷乐违法行为较为轻微，相应罚款金额较低，且已采取补救措施足额缴纳罚款，因此上述行政处罚不属于重大行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
经保荐机构查阅上述公司的工商登记资料、访谈相关人员、通过网络检索方式查询违法违规情况并核查上述公司报告期内的银行资金流水情况，由于深圳隆扬、昆山酷乐自成立至注销一直未实际开展经营活动，亦未发生债权债务，分别于2020年12月18日和2020年7月28日进行了简易注销登记。除已披露情况外，深圳隆扬、昆山酷乐在存续期间不涉及资产、人员、债务的处置情况，无诉讼、仲裁或其他行政处罚，也不存在其他违法违规行为。
（五）对报告期内发行人董事、高级管理人员变动情况的核查意见
经查阅发行人工商内档、历次股东大会、董事会会议文件，发行人董事、高级管理人员2018年1月1日至今变化如下：
| 职务 | 2018.01.01至2020.12.03人数 | 2018.01.01至2020.12.03人员名单 | 2020.12.03至今人数 | 2020.12.03至今人员名单 | 变动原因 |
董事 1 张东琴 5
傅青炫、张东琴、陈先峰、刘铁华、孙琪华
总计变动4人，因公司改制为股份公司，进一步完善治理机构，设立董事会。高级管理人员
1 张东琴 4
张东琴、陈先峰、金卫勤、王彩霞
为完善公司治理，新增陈先峰为副总经理、王彩霞为财务总监、金卫勤为董事会秘书。
经保荐机构核查，上述董事、高级管理人员变动均系公司为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构进行的合理调整，且履行了必要的法律程序，符合法律法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。变动后新增的董事、高级管理人员均系股东隆扬国际委派或由发行人内部培养产生，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的有关规定。
报告期内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
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（六）对发行人私募基金股东情况的核查意见
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人的私募基金股东情况如下：
| 序号 | 名称 | 私募基金备案编号 | 私募基金管理人 | 私募基金管理人编号 |
1 君尚合钰 SLT274 苏州君尚投资管理有限公司 P10692992 上虞汇聪 SNL491 上海盛万投资管理有限公司 P10021033 双禺零捌 SGN753
昆山瀚漾投资企业（有限合伙） P10694534 双禺投资 SY34415 贝澜晟德 SNA433 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙） P1034693
经核查发行人股东的工商登记资料、公司章程或合伙人协议、私募基金及其管理人的登记备案情况，保荐机构认为，发行人的私募基金股东均为依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门的有效监督，并已按照规定履行审批、备案或报告程序；相关私募基金管理人均已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（七）对最近一年新增股东情况的核查意见
1、群展咨询
群展咨询为公司的员工持股平台，其基本情况请参见本发行保荐工作报告之“六、（八）对发行人股权激励计划的核查意见”。
2、其他新增股东
2020年12月23日，隆扬电子召开2020年第三次临时股东大会，同意公司将股本由201,422,953元增加至212,625,000元，增加的11,202,047元股本由上虞汇聪等13名投资者认购；认购总价款为128,823,540.50元，每股价格为
11.5元；其中11,202,047.00元作为新增股本计入公司股本总额，其余计入公
司资本公积。本次认购价格综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素，最终与投资者协商确定。
2021年4月2日，稳健咨询与君尚合钰签署《股份转让协议》，约定将其持有的隆扬电子822,047股股份以每股11.5元的价格转让给君尚合钰，转让总价款为9,453,540.50元。本次转让完成后，稳健咨询不再持有公司股份。
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上述新增股东的情况具体如下：
（1）君尚合钰
本次发行前，君尚合钰持有公司302.2047万股的股份，持股比例为1.42%。该企业基本情况如下：
企业全称 苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）成立日期 2020年8月18日注册地址 苏州市相城区相城大道1168号品上商业中心5幢932室执行事务合伙人 苏州君尚投资管理有限公司
截至本发行保荐工作报告签署日，君尚合钰的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
1 苏州君尚投资管理有限公司 100.00 1.11% 普通合伙人2 卢生江 2,000.00 22.22% 有限合伙人3 江苏联峰投资发展有限公司 2,000.00 22.22% 有限合伙人4 常熟市千斤顶厂 1,500.00 16.67% 有限合伙人5 许学雷 1,000.00 11.11% 有限合伙人6 刘辉 800.00 8.89% 有限合伙人7 王悦 800.00 8.89% 有限合伙人8 周寒香 500.00 5.56% 有限合伙人9 王晓君 300.00 3.33% 有限合伙人
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | - |
截至本发行保荐工作报告签署日，君尚合钰的普通合伙人兼执行事务合伙人苏州君尚投资管理有限公司的基本情况如下：
公司全称 苏州君尚投资管理有限公司成立日期 2018年4月8日注册资本 1,000万元注册地址
苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1804室-004工位(集群登记)法定代表人 田晓利
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股权结构
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 田晓利 990.00
99.00%
2 黄溪红 10.00
1.00%
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
田晓利持有君尚合钰的普通合伙人兼执行事务合伙人苏州君尚投资管理有限公司99%的股权，是君尚合钰的实际控制人，其基本信息如下：田晓利，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为4104821976********，住所为江苏省苏州市工业园区。君尚合钰已于2020年9月8日完成私募投资基金备案，基金编号为SLT274；其管理人苏州君尚投资管理有限公司已于2018年11月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069299。
（2）上虞汇聪
本次发行前，上虞汇聪持有公司260万股的股份，持股比例为1.22%。该企业基本情况如下：
企业全称 绍兴上虞汇聪企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期 2020年11月6日注册地址 浙江省绍兴市上虞区谢塘镇谢家塘村执行事务合伙人 严爱娥
截至本发行保荐工作报告签署日，上虞汇聪的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
1 严爱娥 350.00 7.00% 普通合伙人2 陈薇 4,650.00 93.00% 有限合伙人
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | - |
严爱娥为上虞汇聪的执行事务合伙人兼普通合伙人，是上虞汇聪的实际控制人，其基本信息如下：严爱娥，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3101101970********，住所为上海市浦东新区。
3-1-4-44
上虞汇聪已于2020年12月21日完成私募投资基金备案，基金编号为SNL491；其管理人上海盛万投资管理有限公司已于2014年5月20日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1002103。
（3）双禺零捌
本次发行前，双禺零捌持有公司130万股的股份，持股比例为0.61%。该企业基本情况如下：
企业全称 昆山双禺零捌股权投资企业（有限合伙）成立日期 2019年3月21日注册地址 昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层执行事务合伙人 昆山瀚漾投资企业（有限合伙）
截至本发行保荐工作报告签署日，双禺零捌的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
1 昆山瀚漾投资企业（有限合伙） 100.00 0.98% 普通合伙人2 汪玲 3,000.00 29.41% 有限合伙人3 昆山市银桥创业投资有限公司 2,000.00 19.61% 有限合伙人4 昆山高新创业投资有限公司 2,000.00 19.61% 有限合伙人5 郭冰 1,000.00 9.80% 有限合伙人
宁波保税区毓德科技发展合伙企
业（有限合伙）
1,000.00 9.80% 有限合伙人7 王强 600.00 5.88% 有限合伙人8 张玲珑 500.00 4.90% 有限合伙人
| 合计 | 10,200.00 | 100.00% | - |
截至本发行保荐工作报告签署日，双禺零捌的普通合伙人兼执行事务合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业全称 昆山瀚漾投资企业（有限合伙）成立日期 2018年5月4日注册地址 昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层执行事务合伙人 上海瀚漾企业管理咨询有限公司
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合伙人信息
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
上海瀚漾企业管理咨询有限公司
900.00
90.00%
昆山瀚腾投资管理企业（有限合伙）
100.00
10.00%
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
吴小昶持有双禺零捌的普通合伙人兼执行事务合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）的普通合伙人兼执行事务合伙人上海瀚漾企业管理咨询有限公司100%的股权，是双禺零捌的实际控制人，其基本信息如下：吴小昶，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3301061968********，住所为上海市普陀区。双禺零捌已于2019年6月10日完成私募投资基金备案，基金编号为SGN753；其管理人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）已于2019年1月2日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069453。
（4）双禺投资
本次发行前，双禺投资持有公司90万股的股份，持股比例为0.42%。该企业基本情况如下：
企业全称 昆山双禺投资企业（有限合伙）成立日期 2017年8月11日注册地址 昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层执行事务合伙人 昆山瀚漾投资企业（有限合伙）
截至本发行保荐工作报告签署日，双禺投资的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
1 昆山瀚漾投资企业（有限合伙） 250.00 1.11% 普通合伙人2 上海瀚谐实业中心（有限合伙） 5,000.00 22.27% 有限合伙人
江苏疌泉天泽生态环保股权投资
基金（有限合伙）
4,900.00 21.83% 有限合伙人4 付进进 3,000.00 13.36% 有限合伙人5 陈冬根 2,000.00 8.91% 有限合伙人6 江苏晟泰集团公司 1,980.00 8.82% 有限合伙人
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7 范敏 1,300.00 5.79% 有限合伙人8 吕仕铭 1,020.00 4.54% 有限合伙人9 徐秉忠 1,000.00 4.45% 有限合伙人10 杨巧观 1,000.00 4.45% 有限合伙人
北京金川纪年创业投资合伙企业
（有限合伙）
1,000.00 4.45% 有限合伙人
| 合计 | 22,450.00 | 100.00% | - |
双禺投资已于2018年1月4日完成私募投资基金备案，基金编号为SY3441；其管理人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）已于2019年1月2日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069453。双禺投资的普通合伙人兼执行事务合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）及其实际控制人吴小昶的基本情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”之“2、其他新增股东”之“（3）双禺零捌”。
（5）贝澜晟德
本次发行前，贝澜晟德持有公司90万股的股份，持股比例为0.42%。该企业基本情况如下：
企业全称 苏州贝澜晟德创业投资合伙企业（有限合伙）成立日期 2020年7月8日注册地址
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇9幢203室执行事务合伙人 苏州雨逸立刻创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本发行保荐工作报告签署日，贝澜晟德的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
苏州雨逸立刻创业投资合伙企业
（有限合伙）
500.00 5.00% 普通合伙人
2 施慧璐 1,700.00 17.00% 有限合伙人3 沈萍 1,200.00 12.00% 有限合伙人4 苏州德莱电器有限公司 1,000.00 10.00% 有限合伙人
南京睿恒企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
1,000.00 10.00% 有限合伙人
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6 黄天明 1,500.00 15.00% 有限合伙人7 苏州金堰投资有限公司 1,000.00 10.00% 有限合伙人8 周怡 700.00 7.00% 有限合伙人9 朱慧杰 500.00 5.00% 有限合伙人10 陈斌 500.00 5.00% 有限合伙人11 孙逸洲 400.00 4.00% 有限合伙人
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | - |
截至本发行保荐工作报告签署日，贝澜晟德的普通合伙人兼执行事务合伙人苏州雨逸立刻创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业全称 苏州雨逸立刻创业投资合伙企业（有限合伙）成立日期 2020年8月27日注册地址
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东123号1幢1707室执行事务合伙人 苏州雨逸创业投资有限公司
股权结构
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
苏州雨逸创业投资有限公司
700.00
70.00%
2 吴雨亭 300.00
30.00%
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
孙逸洲、吴雨亭、景雨霏合计持有贝澜晟德的普通合伙人兼执行事务合伙人苏州雨逸立刻创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人兼执行事务合伙人苏州雨逸创业投资有限公司100%的股权，且签署了《一致行动协议》，是贝澜晟德的实际控制人，其基本信息如下：孙逸洲，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3205041987********，住所为江苏省苏州市虎丘区；吴雨亭，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3205031985********，住所为江苏省苏州市工业园区；景雨霏，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为6104021986********，住所为江苏省苏州市工业园区。
贝澜晟德已于2020年11月12日完成私募投资基金备案，基金编号为SNA433；其管理人太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）已于2016年12月6日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1034693。
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（6）和基投资
本次发行前，和基投资持有公司90万股的股份，持股比例为0.42%。该公司基本情况如下：
公司全称 苏州和基投资有限公司成立日期 2005年3月7日注册资本 10,000万元注册地址 苏州市干将东路666号和基广场619室法定代表人 张和清实际控制人 张和清
股权结构
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 张和清 7,848.00
78.48%
2 邓群 1,139.00
11.39%
3 周留兴 759.00
7.59%
4 张和林 254.00
2.54%
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（7）振明咨询
本次发行前，振明咨询持有公司35万股的股份，持股比例为0.16%。该公司基本情况如下：
公司全称 昆山振明咨询服务有限公司成立日期 2020年12月9日注册资本 10万美元注册地址 江苏省昆山开发区柏庐南路999号吉田国际广场2号楼604室法定代表人 吴振声实际控制人 吴振声股权结构
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1 吴振声 10.00
100.00%
| 合计 | 10.00 | 100.00% |
（8）聚厚管理
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本次发行前，聚厚管理持有公司30万股的股份，持股比例为0.14%。该企业基本情况如下：
公司全称 上海聚厚企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期 2020年8月7日注册地址 上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼(临港长兴科技园)执行事务合伙人 陈娟
截至本发行保荐工作报告签署日，聚厚管理的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
1 陈娟 1,000.00 33.33% 普通合伙人2 荣亮 2,000.00 66.67% 有限合伙人
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | - |
陈娟为聚厚管理的执行事务合伙人兼普通合伙人，是聚厚管理的实际控制人，其基本信息如下：陈娟，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3725021982********，住所为上海市浦东新区。
（9）盛邦信息
本次发行前，盛邦信息持有公司30万股的股份，持股比例为0.14%。该公司基本情况如下：
公司全称 苏州盛邦信息技术有限公司成立日期 2017年9月7日注册资本 300万元注册地址
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区若水路388号纳米技术国家大学科技园H522-K-6(集群登记)法定代表人 宋恒冲实际控制人 胡宁
股权结构
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 胡宁 180.00
60.00%
2 宋恒冲 120.00
40.00%
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
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（10）党秀塑胶
本次发行前，党秀塑胶持有公司30万股的股份，持股比例为0.14%。该公司基本情况如下：
公司全称 苏州党秀塑胶材料有限公司成立日期 2015年4月10日注册资本 100万元注册地址 苏州高新区天之运花园24幢203室法定代表人 常志杰实际控制人 常志杰股权结构
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 常志杰 100.00
100.00%
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（11）涵与婕
本次发行前，涵与婕持有公司20万股的股份，持股比例为0.09%。该公司基本情况如下：
公司全称 昆山涵与婕新材料科技有限公司成立日期 2020年11月4日注册资本 100万元注册地址 江苏省昆山市周市镇花都艺墅102号楼1312室法定代表人 张静珠实际控制人 高嘉骏、张静珠（夫妻关系）
股权结构
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 高嘉骏 70.00
70.00%
2 张静珠 30.00
30.00%
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（12）本物管理
本次发行前，本物管理持有公司13万股的股份，持股比例为0.06%。该公
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司基本情况如下：
公司全称 苏州本物企业管理有限公司成立日期 2020年7月29日注册资本 100万元注册地址 江苏省昆山开发区中华园路41号法定代表人 吴顺煌实际控制人 吴顺煌
股权结构
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 吴顺煌 99.00
99.00%
2 夏加凤 1.00
1.00%
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
发行人申报前12个月内新增的股东相关的股权变动系各方当事人的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。发行人产生新股东的原因为进行员工股权激励及优化股权结构、完善公司治理。除因群展咨询系公司的员工持股平台而构成的关联关系外，上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（八）对发行人股权激励计划的核查意见
截至本发行保荐工作报告签署日，群展咨询为公司设立的员工持股平台。除此之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。
1、决策程序
2020年9月18日，隆扬国际作出股东决定，决定公司将注册资本由1,808,709美元增加至1,808,782.02美元，增加的注册资本由新股东群展咨询出资，出资总价款为1万元人民币，其中73.02美元计入注册资本，其余计入资本公积。
2020年12月14日，隆扬电子召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
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了《员工股权激励方案》《关于同意公司与股权激励授予对象签署<员工持股协议>的议案》《关于增加公司注册资本的议案》《关于群展咨询认购公司新增股份的议案》《关于同意公司与群展咨询签署增资相关协议的议案》等，同意公司将股本由195,730,855元增加至201,422,953元，增加的5,692,098元股本由群展咨询认购，认购总价款为36,998,637元，其中5,692,098元作为新增注册资本计入公司股本总额，其余计入公司资本公积。
2、执行情况
截至本发行保荐工作报告签署日，公司员工持股股权激励计划已实施完毕。截至本发行保荐工作报告签署日，群展咨询的基本情况如下:
公司全称 昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）成立日期
2020年8月3日注册地址
昆山市周市镇京威路99号执行事务合伙人
陈先峰实际控制人
无截至本发行保荐工作报告签署日，群展咨询的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 | 在公司所任职务 |
及人贸易（傅青炫100%持股）
有限合伙人 1,045.20 28.21% 董事长
欣象咨询（张东琴
100%持股）
有限合伙人 650.00 17.54% 董事、总经理
雎才咨询（麦家辉
100%持股）
有限合伙人 312.00 8.42% 川扬电子总经理4 陈先峰 普通合伙人 195.00 5.26%
董事、副总经理、其他核
心人员
全一咨询（邱美惠
100%持股）
有限合伙人 130.00 3.51%
萨摩亚隆扬台湾分公司行
政主管6 刘艳 有限合伙人 118.95 3.21% 业务部经理7 陈霞萍 有限合伙人 97.50 2.63% 业务部经理8 金卫勤 有限合伙人 97.50 2.63% 董事会秘书、管理部经理9 王彩霞 有限合伙人 97.50 2.63% 财务总监10 马尔松 有限合伙人 97.50 2.63%
富扬电子厂务部经理、其
他核心人员11 方爱华 有限合伙人 78.00 2.11% 资材部经理
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12 陈兵 有限合伙人 78.00 2.11%
工程研发部经理、其他核
心人员13 李希萍 有限合伙人 49.40 1.33% 工程研发部副理14 刘文 有限合伙人 48.75 1.32% 品保部经理15 朱贯发 有限合伙人 45.50 1.23% 生产部副理16 丁惠男 有限合伙人 44.20 1.19% 生产部副理17 沈小琴 有限合伙人 39.00 1.05% 销管副理18 顾月红 有限合伙人 39.00 1.05% 财务部副理19 韩智月 有限合伙人 37.05 1.00% 工程研发部副理20 马庆品 有限合伙人 36.40 0.98% 工程研发部副理21 吕永利 有限合伙人 35.10 0.95% 管理部副理22 刘芬 有限合伙人 34.45 0.93% 管理部副理23 钟娟 有限合伙人 33.15 0.89% 管理部副理24 梁书勇 有限合伙人 29.90 0.81% 工程研发部经理25 吴建荣 有限合伙人 27.30 0.74% 资材部仓库课长26 文才广 有限合伙人 27.30 0.74% 工程研发部副理27 刘学 有限合伙人 24.70 0.67% 稽核主管28 王岩 有限合伙人 19.50 0.53% 监事、工程研发部经理29 施敏健 有限合伙人 19.50 0.53% 资讯经理30 吴俊虎 有限合伙人 19.50 0.53% 管理部班长31 衡先梅 有限合伙人 19.50 0.53%
监事会主席、职工代表监
事、工程研发部课长32 程果 有限合伙人 19.50 0.53% 业务部业务副理33 廖文莎 有限合伙人 19.50 0.53% 销管副理34 李俊颖 有限合伙人 16.90 0.46% 管理部副理35 陈键 有限合伙人 16.25 0.44% 资材部副理36 徐林 有限合伙人 6.50 0.18% 工程研发部经理
| 合计 | 3,705.00 | 100.00% | - |
群展咨询的普通合伙人为陈先峰，其基本信息为：陈先峰，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3210841977********，住所为江苏省昆山市周市镇。
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截至本发行保荐工作报告签署日，公司持股平台的人员的构成情况如下：
| 序号 | 人员构成 | 人数 |
1 董事、监事、高级管理人员 82 其他核心人员 23 业务、生产骨干 26
3、锁定期及减持承诺情况、上市后的行权安排
除在招股说明书中披露的各项承诺外（请参见招股说明书“第十三节 附件”之“三、重要承诺事项”），群展咨询及其合伙人不存在其他上市后的行权安排。
4、离职后股份处理
根据《员工持股协议》，员工离职后股份处理规则如下：
（1）员工发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的股权不进行调整。但是，员工因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除或终止与员工劳动关系的，自员工职务变更或公司与员工解除、终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工取得群展咨询出资的价格予以回购员工在群展咨询的全部出资。
（2）员工因辞职、公司裁员而离职，自员工与公司解除或终止劳动合同关
系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工取得群展咨询出资的价格予以回购员工在群展咨询的全部出资。
（3）员工因达到法定退休年龄而离职，员工已获授的股权不做变更。
（4）员工丧失劳动能力而离职或死亡，由公司法定代表人与员工或其近亲
属协商决定其获授的股权是否变更。如协商结果为不做变更，员工或其继承人可继续持有员工出资，群展咨询同意配合办理员工出资变更登记手续；如协商结果为变更，若属非因工原因造成员工丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权按照员工取得群展咨询出资的价格加上银行同
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期存款利息予以回购员工在群展咨询的全部出资。若为因工原因造成员工丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权以双方协商后的公允价值予以回购员工在群展咨询的全部出资。
5、对公司的影响
公司的员工股权激励计划有利于员工分享公司成长带来的收益，充分调动员工的工作积极性，从而促进公司的长期稳定的良性发展，对公司的经营存在较为积极的影响。公司根据《企业会计准则》的要求，将实施员工股权激励计划产生的权益结算计入公司股份支付费用，具体情况如下：
| 时间 | 增资情况 | 合伙企业持有发行人注册资本/股数 | 合伙企业持有发行人出资额比例 | 实际转让价款 | 参考公允价值 | 确认股份支付费用（万元） | ||
| 单价（元/每1元注册资本、元/股） | 转让总价款（万元） | 单价（元/每1元注册资本、元/股） | 转让总价款（万元） | |||||
2020.9
群展咨询增资1万元
500.17
0.0040%
19.9932 1.00
159.4224
7.97 6.97
2020.12
群展咨询增资3,699.86万元
5,692,098
2.6800%
6.5000 3,699.86
11.5000
6,545.91 2,846.05
| 合计 | 2,853.02 | ||
截至本发行保荐工作报告签署日，公司员工股权激励计划已实施完毕，不会对公司控制权产生影响。
保荐机构认为，发行人的股权激励计划在制定时履行了必要的决策程序，相关锁定承诺及行权安排符合法律、法规的规定。发行人的股权激励计划有利于员工分享公司成长带来的收益，充分调动员工的工作积极性，从而促进公司的长期稳定的良性发展，对公司的经营存在较为积极的影响。发行人已根据《企业会计准则》的要求，将实施股权激励计划产生的权益结算计入公司股份支付费用，从长远来看，不会对公司的财务状况产生不利影响。前述股权激励计划已实施完毕，不会对公司控制权产生影响。
（九）对发行人社保及公积金情况的核查意见
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
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（1）缴纳人数
报告期各期末，发行人（含控股子公司）全部在册员工中社会保险、住房公积金缴纳人数如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
员工总人数 418
社会保险缴纳人数 384
住房公积金缴纳人数
社会保险缴纳人数占员工人数比例
91.87%
95.27%
93.08%
住房公积金缴纳人数占员工人数的比例
91.39%
94.56%
89.74%
社会保险未缴纳原因
9名为退休返聘人员；22名为中国台湾籍员工，为其缴纳台湾地区劳健保；3名为当月新入职，次月缴纳
8名为退休返聘人员；11名为中国台湾籍员工，为其缴纳台湾地区劳健保；1名为新入职员工，次月缴纳
5名为退休返聘人员；6名为新入职员工，次月缴纳；11名为中国台湾籍员工，为其缴纳劳健保；7名员工因个人原因未缴纳住房公积金未缴纳原因
9名为退休返聘人员；23名为中国台湾籍员工；3名为新入职员工；1名为因驻外办公人员因自身原因未缴纳
7名为退休返聘人员；1名为中国香港籍员工；13名为中国台湾籍员工；2名为新入职员工
5名为退休返聘人员；6名为新入职员工；9名为试用期员工；14名为中国台湾籍员工；1名为中国香港籍员工；8名员工因个人原因未缴纳
社会保险、公积金未缴纳人数差异原因
1名中国台湾籍员工缴纳了社保，但未缴纳公积金
1名退休返聘人员当月退休，缴纳了公积金，但无法缴纳社保；1名中国香港籍员工缴纳了社保，但未缴纳公积金；2名中国台湾籍员工缴纳了社保，但未缴纳公积金；1名新入职员工缴纳了社保，但原单位公积金未封存，无法缴纳
3名中国台湾籍员工缴纳了社保，但未缴纳公积金；1名中国香港籍员工缴纳社保，但未缴纳公积金；1名员工因个人原因未缴纳社保，但缴纳了公积金
综上所述，报告期内，除少量中国香港籍、中国台湾籍员工，公司未缴纳社会保险和住房公积金的情形均为入职时间窗口、员工个人原因等客观原因导致。
（2）对发行人的影响
报告期内，发行人存在未按照员工工资总额为基数缴纳社保、住房公积金以及因个别员工个人原因未为其缴纳社会保险、住房公积金的情况，但需补缴的社会保险及住房公积金金额占发行人各期利润总额的比例较低，对发行人经营业绩的影响较小。
3-1-4-57
2、政府主管部门关于社会保险与住房公积金缴纳情况的证明
2021年2月4日、2021年7月12日及2022年2月16日，昆山市人力资源和社会保障局分别出具《证明》，证明隆扬电子报告期内无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到任何处罚。2021年2月2日、2021年7月9日及2022年2月8日，淮安经济技术开发区人力资源和社会保障局分别出具《证明》，证明富扬电子报告期内为职工正常参加社会保险，缴纳社会保险费，未发现其违反劳动和社会保障方面的法律、法规行为，也没有因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到处罚的情况。2021年1月14日、2021年7月9日及2022年1月18日，重庆市永川区人力资源和社会保障局分别出具《证明》，证明川扬电子报告期内依法足额缴纳养老保险、失业保险、工伤保险，无欠费。
2021年3月3日、2021年8月4日及2022年2月15日，苏州市住房公积金管理中心分别出具《住房公积金缴存证明》，证明隆扬电子截至证明开具之日在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。2021年2月1日、2021年8月13日及2022年2月21日，淮安市住房公积金管理中心分别出具《证明》，证明截至证明出具之日，未发现富扬电子有违反住房公积金法律、法规的行为。2021年1月14日、2021年7月22日及2022年1月17日，重庆市住房公积金管理中心分别出具《单位住房公积金缴存证明》，证明川扬电子按照国家《住房公积金管理条例》及相关规定于2016年9月起为职工缴存住房公积金。
3、实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺
公司实际控制人傅青炫和张东琴就社会保险、住房公积金缴纳事宜出具承诺：“若隆扬电子及其子公司因首次公开发行并上市之前所缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何罚款或损失，承诺人将承担相应责任，为隆扬电子及其子公司补缴各项社会保险及住房公积金，并承担罚款等一切可能给隆扬电子造成的损失。”
综上，发行人存在未为员工足额缴纳社保和住房公积金的情况，但需补缴的社保及公积金测算金额占发行人各期利润总额的比例较低，且实际控制人已就发
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行人关于社保、公积金有关事项出具了承诺，不会对发行人的经营状况产生重大不利影响。发行人取得了社保及公积金行政主管部门取得的有关合规证明，不存在重大违法违规行为。
（十）对发行人经营资质的核查意见
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（四）公司从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证”披露了公司及其合并报表范围内各级子公司的相关行政许可、备案、注册或认证情况。保荐机构查阅了公司及其合并报表范围内各级子公司从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证证书，访谈了发行人有关人员。经核查，保荐机构认为：公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证等，相关行政许可、备案、注册或认证合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
（十一）对行业主要法律法规政策影响的核查意见
1、行业主要法律法规政策
公司所处的电磁屏蔽材料产业是国家鼓励的高新技术产业和战略性新兴产业，在消费电子领域有重要应用。与电磁屏蔽材料产业及下游消费电子产业相关的主要法律法规和产业政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布时间 | 颁布部门 | 重点内容 |
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》
2021年3月
中华人民共和国全国人民代表大会
聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
《关于扩大战略性新兴产业投资 培育壮大新增长点增长极的指导意见》
2020年9月
发改委、科技部、工信部、财政部
加快推动战略性新兴产业高质量发展，培育壮大经济发展新动能。
《国务院关于进一步做好稳就业工作的意见》
2019年12月 国务院
挖掘内需带动就业，鼓励汽车、家电、消费电子产品更新消费。
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《推动重点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》
2019年6月
发改委、生态环境部、商务部
持续推动家电和消费电子产品更新换代。促进智能手机、个人计算机更新换代。有条件的地方对消费者交售旧手机及电脑并购买新产品给予适当支持。
《战略性新兴产业分类（2018）》
2018年11月 国家统计局
高分子屏蔽材料（电子信号屏蔽处理等）被列入战略性新兴产业，隶属于“3 新材料产业”下面“3.3.1.4 高分子光、电、磁材料制造”。
《扩大和升级信息消费
（2018-2020年）》
2018年7月 工信部、发改委
提升消费电子产品供给创新水平。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量。
《“十三五”材料领域科技创新专项规划》
2017年4月 科技部
电磁屏蔽材料被列入重点发展的新型功能材料。
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》
2017年1月 发改委
具有透波、吸波、电磁屏蔽功能的复合材料被列入战略性新兴产业重点产品，隶属于新材料领域中的高性能复合材料产业。
《新材料产业发展指南》
2016年12月
工信部、发改委、科技部、财政部
新材料产业重点任务之一为“突破重点应用领域急需的新材料”。加强新材料基础研究、应用技术研究和产业化的统筹衔接，完善创新链条的薄弱环节，形成上中下游协同创新的发展环境。10 《信息产业发展指南》 2016年12月 工信部、发改委
对基础电子领域，要求“大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，提升国内外市场竞争力。”电子材料被列入基础电子提升工程。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
2016年11月 国务院
推动电子信息产业转型升级取得突破性进展，提升包括专用电子材料在内的核心基础硬件供给保障能力。12 《中国制造2025》 2015年5月 国务院
大力推动重点领域突破发展，瞄准新材料等战略重点。功能性高分子材料、先进复合材料等新材料被列入战略重点发展产业。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年10月 国务院
新材料被列入重点发展的战略性新兴产业，要求“强化科技创新，提升产业核心竞争力”、“积极培育市场，营造良好市场环境”、“加大财税金融政策扶持力度，引导和鼓励社会投入”。
2、相关法律法规政策对发行人的影响
3-1-4-60
报告期初以来，针对公司所在行业的产业政策主要有两类：
一是与战略性新兴产业相关。2018年11月，公司从事的电磁屏蔽材料业务被国家统计局列入战略性新兴产业，结合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等前期颁布的政策文件，预期公司将在技术研发、市场环境、资本市场融资方面获得政府部门和社会资本的支持。这些政策对于公司融资、扩大经营规模、增强技术实力等方面将产生积极影响。二是与消费经济相关。公司的产品主要应用于笔记本电脑和平板电脑，同时也少量应用于智能手机、智能可穿戴设备等消费电子产品上。2018年以来，国务院、发改委等部门出台了多项鼓励内需消费的政策，主要内容包括提升消费电子产品供给创新水平、促进消费电子产品更新换代等。这些政策对于公司研制新产品、扩大生产经营规模等方面将产生积极影响。项目组查阅了近年来与发行人生产经营相关的主要行业政策，经核查，保荐机构认为：近年来，我国政府及相关主管部门在战略性新兴产业和消费经济方面出台了一系列政策法规，预期将进一步促进消费电子行业的更新换代、供给创新和推动电磁屏蔽材料产业的进步。相关政策法规的出台将为公司在加大研发投入、增强技术实力、扩大经营规模等方面提供良好的环境，为公司未来的发展创造有利条件。公司已按照要求披露行业主要法律法规政策对公司的经营发展的影响。
（十二）对发行人可比公司选取的核查意见
公司所在的电磁屏蔽材料行业经过多年发展，目前已经形成较为稳定的市场竞争格局。国外大型电磁屏蔽材料企业经过数十年的发展，产品范围较广，电磁屏蔽材料通常仅为其主营业务的一部分。国内企业起步较晚，在产品种类、应用领域范围、终端客户群体上与国外企业存在一定差异。公司选取的行业内可比公司标准为：主营业务、主要产品或其细分产品与公司较为相似，均包含电磁屏蔽材料或电磁屏蔽功能性器件；产品应用领域与公司较为相似，均涵盖消费电子产品，且选取的国内可比公司的主要终端品牌客户均为知名消费电子品牌。具体行
3-1-4-61
业内可比公司为莱尔德、固美丽、达瑞电子、飞荣达、恒铭达、世华科技。
项目组查阅了上述可比公司的官方网站、招股说明书、年度报告等，了解了可比公司的主营业务、主要产品、应用领域，以及上述国内可比公司的主要客户。经核查，保荐机构认为：公司选取的可比公司为行业内知名、营业规模较大的公司，其中选取的国内可比公司均为上市公司。上述可比公司在主营业务、主要产品或其细分产品、应用领域等方面与公司可比，公司按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取了可比公司。
（十三）对发行人客户基本情况的核查意见
1、分析与说明
报告期内，发行人前五大客户的基本情况如下：
（1）富士康集团
富士康集团是专业从事计算机、通讯、消费性电子等3C产品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科技企业集团，是鸿海精密工业股份有限公司（台湾证券交易所股票代码：
2317）在中国大陆投资设立的一系列公司的总称。
富士康集团包括鸿富锦精密电子（成都）有限公司、鸿富锦精密电子（重庆）有限公司、富鼎电子科技（嘉善）有限公司、富盟电子科技（菏泽）有限公司、富士康（昆山）电脑接插件有限公司、富士康电子工业发展（昆山）有限公司、富泰华工业（深圳）有限公司、富翔精密工业（昆山）有限公司、富誉电子科技（淮安）有限公司、富泰华精密电子（成都）有限公司等。
富士康集团是全球最大的电子产业科技制造服务商。2002年起位居中国内地企业出口200强榜首（2020年出口总额占大陆出口总额的4.1%），2005年起跻身《财富》全球企业500强（2021年位居第22位）。
富士康集团处于正常经营状态。
（2）广达集团
3-1-4-62
广达集团成立于1988年，为世界500强公司，主营业务为笔记本电脑及通讯产品的制造加工及销售。广达集团在笔记本电脑的领域中占有举足轻重的地位，其他业务包括云端运算及企业网络系统解决方案、行动通讯技术、智能家庭产品、汽车电子、智能医疗、物联网及人工智能应用等。
广达集团包括广达电脑股份有限公司、达功（上海）电脑有限公司、达丰（上海）电脑有限公司、达丰（重庆）电脑有限公司、展运（上海）电子有限公司、展运（重庆）电子有限公司、QMB CO., LTD、研精舍（常熟）精密机械加工有限公司、贤富金属制品（上海）有限公司、研精舍（上海）精密机械加工有限公司等。
广达集团上市主体广达电脑股份有限公司（台湾证券交易所股票代码：2382）的基本信息如下：
名称 广达电脑股份有限公司地址 台湾省桃园市龟山区文化里文化二路188号成立日期 1988年05月09日营利事业统一编号 22822281实收资本额 新台币3,862,627万元（截至2021年12月31日）董事长 林百里总经理 梁次震发言人 杨俊烈
广达集团处于正常经营状态。
（3）嘉联益电子(昆山)有限公司
嘉联益电子(昆山)有限公司是嘉联益科技股份有限公司（台湾证券交易所股票代码：6153）的子公司。嘉联益科技股份有限公司成立于1992年，总部位于台湾省新北市，主营业务为柔性电路板（FPC）的设计、研究、开发、制造、加工及销售。嘉联益科技股份有限公司为全球前十大暨台湾地区第一大柔性电路板专业制造厂商，产品运用于手机、触控面板、平板电脑、平面显示器、笔记本电脑、卫星导航、汽车电子及医疗器材等多个领域。
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嘉联益电子(昆山)有限公司的基本信息如下：
名称 嘉联益电子(昆山)有限公司注册地址 江苏省昆山开发区金沙江南路18号成立日期 1998年10月20日统一社会信用代码 91320583711503464L注册资本 7,180万美元法定代表人 熊光嵩经营范围
生产电路线板、柔性线路板、刚挠结合多层线路板，设计组装各种积成电路（chip）和各项电子元器件之混合集成电路以及电路连接用排线、电缆线、高频传输用极细同轴电缆线、光缆线等电子产品及相关零组件；销售自产产品；从事电子产品及相关原料、辅料、耗材的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口业务及相关配套业务。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）嘉联益电子(昆山)有限公司处于正常经营状态。
（4）立讯精密
立讯精密成立于2004年，主营业务为研发生产连接器、连接线、马达、无线充电、FPC、天线、声学和电子模块等，产品广泛应用于消费电子、通讯、企业级、汽车及医疗等多个领域。立讯精密包括立讯精密工业股份有限公司、亳州联滔电子有限公司、昆山联滔电子有限公司、立讯电子科技（昆山）有限公司、立讯精密工业（滁州）有限公司、深圳立讯电声科技有限公司等。立讯精密上市主体立讯精密工业股份有限公司（股票代码：002475）的基本信息如下：
名称 立讯精密工业股份有限公司注册地址 深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区A栋2层成立日期 2004年05月24日统一社会信用代码 91440300760482233Q总股数 707,132.28万股（截至2021年12月31日）法定代表人 王来春
3-1-4-64
经营范围 生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。
立讯精密处于正常经营状态。
（5）和硕集团
和硕集团主要从事计算机及各类信息产品的研发、生产和销售。和硕集团子公司昌硕科技主要从事笔记本电脑、手机等电子信息产品的研发与制造，是全球五大笔记本电脑生产企业之一。和硕集团包括和硕联合科技股份有限公司、凯硕电脑（苏州）有限公司、康硕电子（苏州）有限公司、昌硕科技（上海）有限公司、凯全电子（重庆）有限公司、华擎科技股份有限公司等。
和硕集团上市主体和硕联合科技股份有限公司（台湾证券交易所股票代码：
4938）的基本信息如下：
名称 和硕联合科技股份有限公司地址 台湾省台北市北投区立功街76号5楼成立日期 2007年06月27日营利事业统一编号 28689155实收资本额 新台币2,669,132万元（截至2021年12月31日）董事长 童子贤总经理 廖赐政发言人 吴芗芗
和硕集团处于正常经营状态。
（6）东山精密
东山精密成立于1998年，专注于通信设备、精密金属结构件、LED技术及电子电路领域解决方案，目前客户涵盖通信、半导体、新能源、LED电子制造、轨道交通等众多行业，是众多世界知名企业的优质供应商。
东山精密包括苏州东山精密制造股份有限公司、苏州维信电子有限公司、苏
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州诚镓精密制造有限公司等。
东山精密上市主体苏州东山精密制造股份有限公司（股票代码：002384）的基本信息如下：
名称 苏州东山精密制造股份有限公司注册地址 苏州吴中经济开发区塘东路88号成立日期 1998年10月28日统一社会信用代码 91320500703719732P总股数 170,986.73万股（截至2021年12月31日）法定代表人 袁永刚
经营范围
精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品
LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售
| 、 |
LED技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元器
照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表
| 、 |
机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售；特种劳动防护用品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：特种劳动防护用品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
东山精密处于正常经营状态。
（7）东阳精密机器（昆山）有限公司
东阳精密机器（昆山）有限公司（以下简称“东阳精密”）的基本信息如下：
名称 东阳精密机器（昆山）有限公司注册地址 江苏省昆山开发区高鼎路188号成立日期 2004年12月09日统一社会信用代码 913205837682840553注册资本 2,800万美元法定代表人 狄建林经营范围
设计、开发、生产高档建筑五金件，五金件开发、生产（数字照相机金属外壳）、精冲模、模具标准件，销售自产产品及进行组装并提供售后服务。道
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路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）东阳精密处于正常经营状态。
2、核查过程
保荐机构对发行人主要客户的基本情况，发行人与主要客户是否存在关联关系，发行人与客户合作等情况采取如下手段进行核查：
（1）通过查询国家企业信用信息公示系统、台湾证券交易所公开资讯观测
站、上市公司年度报告等，核查发行人主要客户的工商信息和基本情况；
（2）走访发行人的主要客户，了解发行人与其是否存在关联关系或利益输
送，发行人与其合作的情况，相关客户的市场需求等；
（3）通过网络等公开渠道，了解发行人及相关客户所处行业的市场发展情
况及未来趋势。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人的主要客户均处于正常经营状态；
（2）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存在主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（3）发行人主要客户的市场需求稳定，发行人与主要客户合作时间较长，
客户基础稳定，不存在对单一客户有较大依赖的情况。
（十四）对发行人新增客户的核查意见
1、分析与说明
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报告期内，发行人新增的前五大客户有嘉联益电子(昆山)有限公司、东阳精密机器（昆山）有限公司，具体情况如下：
（1）嘉联益电子(昆山)有限公司
嘉联益电子(昆山)有限公司（以下简称“昆山嘉联益”）是嘉联益科技股份有限公司（台湾证券交易所股票代码：6153）的子公司。嘉联益科技股份有限公司成立于1992年，总部位于台湾省新北市，主营业务为柔性电路板（FPC）的设计、研究、开发、制造、加工及销售。嘉联益科技股份有限公司为全球前十大暨台湾地区第一大柔性电路板专业制造厂商，产品运用于手机、触控面板、平板电脑、平面显示器、笔记本电脑、卫星导航、汽车电子及医疗器材等多个领域。
嘉联益电子(昆山)有限公司的基本信息如下：
名称 嘉联益电子(昆山)有限公司注册地址 江苏省昆山开发区金沙江南路18号成立日期 1998年10月20日统一社会信用代码 91320583711503464L注册资本 7,180万美元法定代表人 熊光嵩经营范围
生产电路线板、柔性线路板、刚挠结合多层线路板，设计组装各种积成电路（chip）和各项电子元器件之混合集成电路以及电路连接用排线、电缆线、高频传输用极细同轴电缆线、光缆线等电子产品及相关零组件；销售自产产品；从事电子产品及相关原料、辅料、耗材的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口业务及相关配套业务。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年，发行人与昆山嘉联益开始合作。昆山嘉联益为苹果、华为等终端品牌厂商的供应商，其根据自身需求及终端品牌厂商的指定向发行人采购产品。昆山嘉联益与发行人签订框架协议后，由其提出具体的采购需求和交货期限并下达订单，发行人按照订单的要求生产和发货。发行人与昆山嘉联益的合作稳定，订单具有连续性和可持续性。
（2）东阳精密机器（昆山）有限公司
东阳精密机器（昆山）有限公司（以下简称“东阳精密”）的基本信息如下：
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名称 东阳精密机器（昆山）有限公司注册地址 江苏省昆山开发区高鼎路188号成立日期 2004年12月09日统一社会信用代码 913205837682840553注册资本 2,800万美元法定代表人 狄建林经营范围
设计、开发、生产高档建筑五金件，五金件开发、生产（数字照相机金属外壳）、精冲模、模具标准件，销售自产产品及进行组装并提供售后服务。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2008年，公司与东阳精密开始合作，东阳精密为苹果笔记本电脑外壳、后盖的生产商。苹果公司指定东阳精密向公司采购产品。东阳精密与公司签订框架协议后，由其提出具体的采购需求和交货期限并下达订单，公司按照订单的要求生产和发货。公司与东阳精密的合作稳定，订单具有连续性和可持续性。
2、核查过程
保荐机构对发行人报告期内新增主要客户的情况采取如下手段进行核查：
（1）走访发行人报告期内的主要客户，了解发行人与其合作的历史和原因，
合作的形式和流程，合作是否稳定，发行人向其销售的产品、用途和终端客户等情况；
（2）访谈发行人相关人员，了解发行人与客户合作的模式和流程。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人报告期内新增前五大客户有嘉联益电子(昆山)有限公司、东阳
精密机器（昆山）有限公司，发行人与其合作的时间较长，并非报告期内首次开展合作，相关交易情况真实、完整、准确；
（2）发行人与报告期内新增前五大客户的订单具有连续性和可持续性。
3-1-4-69
（十五）对发行人客户与供应商、竞争对手重叠的核查意见
1、分析与说明
（1）供应商同时为客户的情况
报告期内，发行人的供应商同时为客户的情况具体如下：
单位：万元
| 年度 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 | 销售内容 | 销售金额 | 交易原因 |
2021年度
昆山梦航电子有限公司
导电海绵等电磁屏蔽类材料
432.85
导电布、导电泡棉
9.23
公司向梦航电子采购导电海绵等电磁屏蔽类材料进行模切/裁切加工，同时因梦航电子需要向其出售少量导电布和导电泡棉青岛卓英社科技股份有限公司
SMT导电泡棉
19.64
导电布泡棉 49.64
川扬电子向卓英社采购SMT导电泡棉，同时隆扬电子因卓英社需要向其销售少量导电布泡棉，二者为不同类的导电泡棉湖北富和冠电子材料有限公司
导电胶带
0.34
导电布 2.07
公司向湖北富和冠采购导电布胶带，同时因其需要富扬电子向其销售少量导电布昆山嘉硕新电子材料有限公司
胶带类绝缘材料
15.40
热熔胶膜类绝缘材料
2.38
公司主要是向嘉硕新采购胶带类绝缘材料，同时因其需要向其销售少量热熔胶膜类绝缘材料昆山锦玉程电子材料有限公司
发泡体类绝缘材料
2.97
导电泡棉 26.20
公司向锦玉程采购发泡体类绝缘材料，同时因其需要向其销售少量导电泡棉昆山圣诺尔电子科技有限公司
发泡体类绝缘材料
31.27
导电布和导电泡棉
0.07
公司向圣诺尔采购发泡体类绝缘材料，同时也因其需要向其销售少量导电布和导电泡棉水仙电子（苏州）有限公司
模切加工服务及少量胶带类绝缘材料
105.70
导电泡棉 0.01
公司主要是向水仙电子采购模切加工服务及少量胶带类绝缘材料，同时也因其需要向其销售少量导电泡棉东莞市富颖电子材料有限公司
胶带类绝缘材料
2.05
导电布 393.35
公司向富颖电子采购少量胶带类绝缘材料，同时因其需要富扬电子向其销
3-1-4-70
| 年度 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 | 销售内容 | 销售金额 | 交易原因 |
售导电布
苏州萍升源电子科技有限公司
发泡体类绝缘材料和模切服务
6.18
导电泡棉、导电布胶带、保护膜类绝缘材料
8.79
公司向萍升源采购少量发泡体类绝缘材料和模切服务，同时也因其需要向其销售少量电泡棉、导电布胶带、保护膜类绝缘材料昆山汉品电子有限公司
铝箔
0.02
导电布胶带 4.26
公司向汉品电子采购少量铝箔，同时因其需要向其销售导电布胶带，二者的材质不同华呈科技有限公司
发泡体类绝缘材料
0.09
导电布及胶带
2.75
公司向华呈科技采购少量发泡体类绝缘材料，同时因其需要向其销售少量导电布及胶带昆山富和冠电子材料有限公司
铝箔
1.12
导电布 0.12
公司向昆山富和冠采购少量铝箔，同时因其需要富扬电子向其销售少量导电布昆山中大天宝辅料有限公司
薄膜类绝缘材料
10.00
导电布 0.20
公司主要是向中大采购薄膜类绝缘材料，同时也因其需要向其销售少量导电布苏州宝德义电子有限公司
3M美纹纸
0.50
3M铁氟龙 2.50
公司向宝德义采购少量3M美纹纸，同时因其需要向其销售少量3M铁氟龙，二者为不同种类的绝缘材料苏州舒欣晖电子科技有限公司
发泡体类绝缘材料
0.39
导电布泡棉 29.28
公司主要是向舒欣晖销售导电布泡棉，同时向其采购少量发泡体类绝缘材料玉锡科技（苏州）有限公司
导电海绵等电磁屏蔽类材料
20.78
导电布 29.35
公司向玉锡科技采购导电海绵等电磁屏蔽类材料进行模切/裁切加工，同时因其需要富扬电子向其销售导电布
2020年度
昆山梦航电子有限公司
导电海绵等电磁屏蔽类材料
204.70
导电布、导电泡棉
16.82
原因同前青岛卓英社科技股份有限公司
SMT导电泡棉
60.17
导电布泡棉 20.02
原因同前山东天厚新材料科技有限公司
导电布
18.41
导电布 23.31
因公司和天厚需要
彼此采购不同种类
导电布
3-1-4-71
| 年度 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 | 销售内容 | 销售金额 | 交易原因 |
苏州萍升源电子科技有限公司
胶带、导电胶带和模切服务
1.04
导电泡棉 17.98
公司向萍升源采购导电布及胶带、胶带类绝缘材料及相关材料的模切服务，同时也因其需要向其销售导电泡棉湖北富和冠电子材料有限公司
导电胶带
8.33
导电布 0.79
原因同前昆山嘉硕新电子材料有限公司
薄膜类绝缘材料
31.87
热熔胶膜类绝缘材料
0.68
公司主要是向嘉硕
新采购薄膜类绝缘
材料，同时因其需
要向其销售少量热
熔胶膜类绝缘材料昆山锦玉程电子材料有限公司
发泡体类绝缘材料
11.81
导电布和导电泡棉
0.58
公司主要是向锦玉
程采购发泡体类绝
缘材料，同时因其
需要向其销售少量
导电布和导电泡棉昆山君创电子材料有限公司
包材
0.03
导电布和导电泡棉
0.21
公司主要是向君创
销售导电布和导电
泡棉，同时因生产
辅助需要向其采购
少量包材昆山圣诺尔电子科技有限公司
发泡体类绝缘材料
30.30
导电布及胶带
0.07
公司主要是向圣诺
尔采购发泡体类绝
缘材料，同时也因
其需要向其销售少
量导电布及胶带昆山中大天宝辅料有限公司
薄膜类绝缘材料
13.29
导电布 0.41
原因同前水仙电子（苏州）有限公司
模切加工服务及少量胶带类绝缘材料
112.41
导电泡棉 0.25
原因同前
2019年度
昆山梦航电子有限公司
导电海绵等电磁屏蔽类材料
197.23
导电布 33.31
原因同前昆山宇特宏电子材料有限公司
无基材导电胶、铜箔
79.43
导电布 4.96
公司主要是向宇特
宏采购无基材导电
胶、铜箔等电磁屏
蔽材料的原料，同
时因宇特宏需要向
其出售少量导电布苏州涤致良特种防护装备科技有限公司
原布
12.34
导电布 7.14
涤致良从事特种纺
织品和电磁防护材
料的生产和销售，
公司向其采购原
布，因其也需要电
磁屏蔽材料而向其
销售少量导电布苏州萍升源电子科技有限公司
胶带、导电胶带和模切服务
9.11
导电泡棉 0.82
原因同前昆山嘉得隆电子有限公司
导电布
45.35
导电布、全方位导电海绵
63.32
因终端客户不同机
种所需的屏蔽材料
指定原材料供应商
3-1-4-72
| 年度 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 | 销售内容 | 销售金额 | 交易原因 |
而彼此采购导电布、全方位导电海绵安徽格林开思茂光电科技股份有限公司
保护膜类绝缘材料
2.96
导电布 0.65
公司向格林采购少量保护膜类绝缘材料，同时因其需要向其销售少量导电布昆山富和冠电子材料有限公司
导电胶带
0.25
导电布 45.24
公司向昆山富和冠采购少量导电胶带，同时因其需要富扬电子向其销售导电布昆山嘉硕新电子材料有限公司
薄膜类绝缘材料
12.58
热熔胶膜类绝缘材料
0.38
原因同前昆山锦玉程电子材料有限公司
发泡体类绝缘材料
9.28
导电布和导电泡棉
2.34
原因同前昆山君创电子材料有限公司
包材
0.66
导电布和导电泡棉
0.40
原因同前昆山品阳复合材料有限公司
保护膜、无基材导电胶
14.62
导电布、导电泡棉
0.37
公司主要是向品阳
采购保护膜、无基
材导电胶，同时因
其需要向其销售少
量导电布、导电泡
棉昆山圣诺尔电子科技有限公司
发泡体类绝缘材料
194.35
导电布及胶带
2.22
原因同前昆山中大天宝辅料有限公司
薄膜类绝缘材料
14.45
导电布 0.21
原因同前深圳市永德信科技有限公司
导电泡棉
78.67
导电布 0.94
公司主要是向永德
信采购导电泡棉，
同时富扬电子也因
其需要向其销售少
量导电布水仙电子（苏州）有限公司
模切加工服务及少量胶带类绝缘材料
65.15
导电泡棉 0.90
原因同前
除上述情况以外，报告期内发行人与台衡精密存在关联采购和关联销售，具体内容参见本发行保荐工作报告“六、（二十一）对发行人关联方及关联交易的核查意见”。
（2）客户与竞争对手重叠的情况
报告期内，发行人客户与竞争对手重叠的情况具体如下：
单位：万元
| 年度 | 公司名称 | 销售内容 | 销售金额 | 交易原因 |
2021年度 莱尔德
导电布、全方位导电海绵
227.21
因苹果公司机种所需的材料指定原材料供
3-1-4-73
| 年度 | 公司名称 | 销售内容 | 销售金额 | 交易原因 |
应商而采购公司的导电布、全方位导电海绵恒铭达 导电布、绝缘材料 460.74
因苹果公司机种所需的材料指定原材料供应商而采购公司的导电布、绝缘材料达瑞电子
| 导电布、导电布胶带、 |
绝缘材料
51.59
因苹果公司机种所需的材料指定原材料供应商而采购公司的电磁屏蔽材料和绝缘材料2020年度
莱尔德
导电布、全方位导电海绵
297.26
原因同前恒铭达 导电布、绝缘材料 401.40
原因同前达瑞电子
| 导电布、导电布胶带、 |
绝缘材料
7.36
原因同前2019年度
莱尔德
导电布、全方位导电海绵
165.39
原因同前恒铭达 导电布、绝缘材料 152.72
原因同前达瑞电子 导电布、导电泡棉 1.00
原因同前注1：莱尔德包括莱尔德电子材料（深圳）有限公司、莱尔德电子材料（上海）有限公司、昆山嘉得隆电子有限公司等。注2：恒铭达包括苏州恒铭达电子科技股份有限公司和惠州恒铭达电子科技有限公司等。注3：达瑞电子包括苏州市达瑞电子材料有限公司等。
2、核查过程
保荐机构对发行人报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形采取如下手段进行核查：
（1）取得发行人的收入和采购明细表，核查客户与供应商、客户与竞争对
手重叠的情况；
（2）走访主要客户和供应商，了解是否存在主要客户与供应商、主要客户
与竞争对手重叠的情形；
（3）访谈发行人相关人员，了解客户与供应商、客户与竞争对手重叠的原
因及交易的合理性和必要性。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
3-1-4-74
（1）发行人在招股说明书中已经真实、完整、准确披露了报告期内客户与
供应商、客户与竞争对手重叠的具体情况；
（2）报告期内，发行人的供应商同时为客户的情况均出于双方实际需要或
与终端客户指定材料供应商有关，具有合理性和必要性；
（3）报告期内，发行人客户与竞争对手重叠的情况均系终端品牌商所需的
材料指定发行人为相关材料供应商而向竞争对手销售产品，具有合理性和必要性。
（十六）对发行人供应商基本情况的核查意见
1、分析与说明
（1）前五大材料供应商情况
报告期内，发行人向前五大材料供应商采购的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占材料采购总额比例（%） |
2021年
Doosung IndustrialCo., Ltd.
屏蔽类1,054.23
9.50
浙江原邦材料科技有限公司
屏蔽类
962.45
8.68
展浩电子科技有限公司
屏蔽类
917.39
8.27
罗杰斯集团 绝缘类 804.36
7.25
晶华集团 屏蔽类、绝缘类 722.12
6.51
| 合计 | 4,460.55 | 40.22 |
2020年
罗杰斯集团 绝缘类1,128.97
10.25
浙江原邦材料科技有限公司
屏蔽类1,078.84
9.80
展浩电子科技有限公司
屏蔽类
879.15
7.98
苏州富进佳科技有限公司
绝缘类
730.40
6.63
Doosung IndustrialCo., Ltd.
屏蔽类
676.93
6.15
| 合计 | 4,494.29 | 40.81 |
2019年
浙江原邦材料科技有限公司
屏蔽类 942.07
12.07
3-1-4-75
| 年度 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占材料采购总额比例（%） |
展浩电子科技有限公司
屏蔽类
757.55
9.70
晶华集团 屏蔽类、绝缘类 633.50
8.11
吴江市欧凯纺织品有限公司
电镀原材料类
440.49
5.64
罗杰斯集团 绝缘类 370.62
4.75
| 合计 | 3,144.25 | 40.27 |
注1：罗杰斯集团包括罗杰斯科技（苏州）有限公司和Rogers Southeast Asia Inc。注2：晶华集团包括昆山晶华兴业电子材料有限公司、香港锦华控股有限公司和香港晶华投资有限公司。
（2）前五大外协供应商情况
报告期内，发行人向前五大外协供应商采购的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 外协供应商名称 | 外协工序 | 采购金额 | 占外协加工金额比例（%） |
2021年
苏州迪玛科电子科技有限公司 模切/裁切 1,541.45 63.43水仙电子（苏州）有限公司 模切/裁切 104.17 4.29苏州市恒利川电子科技有限公司 涂层 95.64 3.94昆山爱佳电子科技有限公司 模切/裁切 92.45 3.80重庆淳之仪商贸有限公司 手工整理 77.71 3.20
| 合计 | 1,911.42 | 78.65 |
2020年
苏州迪玛科电子科技有限公司 模切/裁切 1,353.67 74.26水仙电子（苏州）有限公司 模切/裁切 111.14 6.10苏州市恒利川电子科技有限公司 涂层 68.61 3.76昆山市玉山镇润赢包装用品经营部 模切/裁切 53.60 2.94吴江市北厍涂层厂 涂层 46.52 2.55
| 合计 | 1,633.54 | 89.62 |
2019年
苏州迪玛科电子科技有限公司 模切/裁切 1,289.53 78.02吴江市北厍涂层厂 涂层 64.52 3.90水仙电子（苏州）有限公司 模切/裁切 63.96 3.87昆山市玉山镇润赢包装用品经营部 模切/裁切 58.76 3.56苏州市恒利川电子科技有限公司 涂层 53.75 3.25
| 合计 | 1,530.53 | 92.61 |
3-1-4-76
2、核查过程
保荐机构对发行人主要供应商的基本情况，发行人与主要供应商是否存在关联关系，发行人与供应商合作等情况采取如下手段进行核查：
（1）通过国家企业信用信息公示系统等查询发行人主要供应商的工商信息
和基本情况；
（2）走访发行人的主要供应商，了解发行人与其是否存在关联关系或利益
输送，发行人与其合作的情况，相关材料或服务的市场需求等；
（3）检索相关数据库，查询发行人主要采购的材料的市场价格、需求量等
信息（如存在相关统计数据）；
（4）访谈发行人相关人员，了解发行人与外协厂商的合作模式、外协涉及
的主要工序、外协加工的市场竞争和可替代性等情况。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，不存在主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（2）发行人向主要供应商采购的材料或服务的市场需求较为稳定，发行人
与主要供应商合作时间较长，供应商基础稳定。主要材料和加工服务的市场竞争较为充分，不存在对单一供应商有较大依赖或可替代性弱的情况。
（十七）对发行人新增供应商的核查意见
1、分析与说明
（1）报告期内新增前五大材料供应商的情况
3-1-4-77
报告期内，发行人新增的前五大材料供应商有苏州富进佳科技有限公司、Doosung Industrial Co., Ltd.，具体情况如下：
①苏州富进佳科技有限公司
苏州富进佳科技有限公司（以下简称“富进佳”）的基本信息如下：
名称 苏州富进佳科技有限公司注册地址 苏州工业园区唯亭浦田路118号3栋3楼成立日期 2009年08月26日统一社会信用代码 91320594694463148F注册资本 400万元人民币法定代表人 陈相贤经营范围
电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；研发、生产和销售：塑料制品、纸制品、胶黏制品、绝缘制品、光学材料、包装材料、激光切割机、陶瓷制品；销售：电子产品及元器件、计算机及配件、金属制品、金属模具、五金制品、机械配件；从事上述货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016年，公司与富进佳开始合作。富进佳的主要产品为发泡体，公司向富进佳采购的原因是公司取得发泡体模切件订单，需要采购发泡体原材料。公司与富进佳签订框架合同后，向富进佳下达订单，富进佳按订单要求将指定规格的发泡体送到公司后，公司在规定的账期内向富进佳支付货款。公司与富进佳的合作稳定，订单具有连续性和可持续性。
②Doosung Industrial Co., Ltd.
Doosung Industrial Co., Ltd.（以下简称“Doosung”）成立于2006年，总部位于韩国京畿道，是一家从事屏蔽材料和导热材料研发、生产、销售的企业。Doosung的产品不仅在韩国国内销售，也面向海外市场销售，主要客户为三星、LG。
2014年，公司与Doosung开始合作。Doosung积极开拓海外市场，主动联系到公司寻求合作，同时公司也有SMT导电泡棉等电磁屏蔽材料生产加工的需求，因此与Doosung开展合作。公司以邮件形式向Doosung下达订单，Doosung按订单要求将指定规格的产品送到公司后，公司在规定的账期内向Doosung支付货款。公
3-1-4-78
司与Doosung的合作稳定，订单具有连续性和可持续性。
（2）报告期内新增前五大外协供应商的情况
报告期内，发行人新增的前五大外协供应商有昆山爱佳电子科技有限公司和重庆淳之仪商贸有限公司，具体情况如下：
①昆山爱佳电子科技有限公司
昆山爱佳电子科技有限公司（以下简称“爱佳电子”）的基本信息如下：
名称 昆山爱佳电子科技有限公司注册地址 昆山市玉山镇开贵路66号4号房成立日期 2020年07月02日统一社会信用代码 91320583MA21W19T3A注册资本 200万元法定代表人 唐秀华
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；电子元器件制造；五金产品制造；模具制造；橡胶制品制造；橡胶加工专用设备制造；电气机械设备销售；电子专用材料销售；电子元器件零售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；仪器仪表销售；模具销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；五金产品零售；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2020年，公司与爱佳电子开始合作，报告期内自2020年以来保持合作。爱佳电子通过市场开发联系到公司并寻求合作，2020年开始向公司送样，获得公司认可后双方开始合作。公司与爱佳电子签订框架合同后下达订单，并提供材料和图纸，爱佳电子按照要求为公司提供模切/裁切加工服务，完成后将产品送到公司。经检验合格后，公司在规定的账期内向爱佳电子支付加工款。公司与爱佳电子的合作稳定，订单具有连续性和可持续性。
②重庆淳之仪商贸有限公司
重庆淳之仪商贸有限公司（以下简称“淳之仪”）的基本信息如下：
名称 重庆淳之仪商贸有限公司注册地址 重庆市永川区汇龙大道东一路88号102#
3-1-4-79
成立日期 2019年05月23日统一社会信用代码 91500118MA60D9GG69注册资本 500万元人民币法定代表人 杨敏经营范围
一般项目：餐饮管理；销售：矿产品、化工产品（不含危险化学品）、五
模具、包装材料、建筑材料（不含油漆及其危险化学品）；机械设备、制冷设备销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2020年，公司与淳之仪开始合作，报告期内自2020年以来保持合作。淳之仪曾为川扬电子提供空调维修服务，后续川扬电子有简单的产品手工贴合、整理等需求，且该服务在其经营范围内，因此开始合作。公司与淳之仪签订框架合同后下达订单，并提供材料，淳之仪按照要求为公司提供手工、整理服务，完成后将产品送到公司。经检验合格后，公司在规定的账期内向淳之仪支付加工款。
2、核查过程
保荐机构对发行人报告期内新增主要供应商的情况采取如下手段进行核查：
（1）走访发行人报告期内的主要供应商，了解发行人与其合作的历史和原
因，合作的形式和流程，合作是否稳定，发行人向其采购的材料或服务的种类、用途，结算方式等情况；
（2）访谈发行人相关人员，了解发行人与供应商合作的模式和流程。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人报告期内新增前五大供应商的基本情况、合作原因等已在招股
说明书中真实、完整、准确披露，报告期内发行人一直与其合作，相关交易情况真实、完整、准确；
（2）发行人与报告期内新增前五大供应商的订单具有连续性和可持续性。
（十八）对发行人主要无形资产构成的核查意见
3-1-4-80
1、分析与说明
发行人主要无形资产包括土地使用权、商标、专利、软件著作权和域名。具体情况如下：
（1）土地使用权
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人拥有土地使用权3项，均为发行人主要生产经营用地，具体情况如下：
| 不动产权证号 | 土地面积（m2） | 位置 | 所有权人 | 使用期限截止日 | 取得方式 | 权利限制 | 2021年12月31日账面价值（万元） |
苏（2020）昆山市不动产权第3115252号
14,287.30
昆山市周市镇顺昶路99号
隆扬电子 2052.09.17 转让 无
465.50
苏（2017）淮安市不动产权第0046374号
9,137.00
淮安市经济技术开发区深圳东路103号
富扬电子 2062.03.15 出让 无
224.84
渝（2018）永川区不动产权第000491928号
13,530.00
重庆市永川区来龙二街21号
川扬电子 2066.04.27 出让 无
156.24
渝（2018）永川区不动产权第000492171号渝（2018）永川区不动产权第000492298号
注：川扬电子拥有土地使用权1项，因其上建有3幢独立建筑物而取得3项不动产权证书。
上述土地使用权均处于有效状态，不存在诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
（2）商标
截至2021年12月31日，发行人拥有商标8项，均为发行人主要生产经营用商标，具体情况如下：
序号
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 注册人 | 分类号 | 有效期限 | 取得方式 | 权利限制 |
2022745 隆扬电子 17
2002.09.28-2022.
09.27
原始取得
无
5687100 隆扬电子 9
2009.08.28-2029.
08.27
原始取得
无
5687101 隆扬电子 9
2009.08.28-2029.
08.27
原始取得
无
3-1-4-81
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 注册人 | 分类号 | 有效期限 | 取得方式 | 权利限制 |
7882960 隆扬电子 17
2010.12.21-2030.
12.20
原始取得
无
7882564 隆扬电子 9
2011.06.14-2031.
06.13
原始取得
无
7882554 隆扬电子 17
2013.03.07-2023.
03.06
原始取得
无
53172052 隆扬电子 17
2021.09.07-2031.
09.06
原始取得
无
53187094 隆扬电子 9
2021.09.14-2031.
09.13
原始取得
无
上述商标均处于有效状态，不存在诉讼、仲裁或其他权属纠纷，且均为发行人原始取得，截至2021年12月31日均无账面价值。
（3）专利
截至2021年12月31日，发行人拥有专利96项，其中发明专利16项、实用新型专利80项，均为发行人主要生产经营用专利，具体情况如下：
序号
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 有效期限 | 取得方式 | 权利限制 |
1 隆扬电子 ZL200910115461.2
胶带产品模切去废料装置及方法
发明
2009.05.31-2029.05.30
原始取得
无2 隆扬电子 ZL201310018175.0
P型泡棉成型用模具
发明
2013.01.18-2033.01.17
原始取得
无3 隆扬电子 ZL201310018201.X
一种P型导电泡棉的生产工艺
发明
2013.01.18-2033.01.17
原始取得
无4 隆扬电子 ZL201310018202.4 一种导电海绵 发明
2013.01.18-2033.01.17
原始取得
无5 隆扬电子 ZL201310018317.3
异形醋酸布胶带的生产工艺
发明
2013.01.18-2033.01.17
原始取得
无6 隆扬电子 ZL201310142541.3
一种高导电弹性体及其生产方法
发明
2013.04.23-2033.04.22
原始取得
无7 隆扬电子 ZL201310142978.7
一种高导电橡胶弹性体的生产方法
发明
2013.04.23-2033.04.22
原始取得
无8 隆扬电子 ZL201410171099.1
一种防粘刀冲孔模具
发明
2014.04.25-2034.04.24
原始取得
无9 隆扬电子 ZL201410393393.7
一种缓冲、防尘泡棉及其生产工艺
发明
2014.08.12-2034.08.11
原始取得
无10 隆扬电子 ZL201410482180.1
一种胶带的裁切工艺
发明
2014.09.19-2034.09.18
原始取得
无
3-1-4-82
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 有效期限 | 取得方式 | 权利限制 |
11 隆扬电子 ZL201510311175.9
一种海绵弹性体冲切不变形的生产工艺
发明
2015.06.09-2035.06.08
原始取得
无12 隆扬电子 ZL201510493177.4 一种切卷机 发明
2015.08.12-2035.08.11
原始取得
无13 富扬电子 ZL201010225932.8
卷绕式带状ITO导电薄膜的生产方法及装置
发明
2010.07.13-2030.07.12
原始取得
无14 富扬电子 ZL201010225938.5
金属质感的无胶拉丝贴膜的生产方法及装置
发明
2010.07.13-2030.07.12
原始取得
无15 富扬电子 ZL201310418386.3
连续化带状黑色导电海绵的生产装置及方法
发明
2013.09.16-2033.09.15
原始取得
无16 川扬电子 ZL201410153640.6
一种导电布局背导电泡棉自动定位的生产工艺
发明
2014.04.16-2034.04.15
受让 无17 隆扬电子 ZL201220332478.0
一种泡棉的模切去废料治具
实用新型
2012.07.11-2022.07.10
原始
取得
无18 隆扬电子 ZL201220332494.X 单面导电泡棉 实用新型
2012.07.11-2022.07.10
原始取得
无19 隆扬电子 ZL201320208746.2 导电泡棉 实用新型
2013.04.23-2023.04.22
原始取得
无20 隆扬电子 ZL201320209243.7 一种高导电弹性体 实用新型
2013.04.23-2023.04.22
原始取得
无21 隆扬电子 ZL201420117207.2 一种新型泡棉 实用新型
2014.03.14-2024.03.13
原始取得
无22 隆扬电子 ZL201420117451.9
一种屏蔽绝缘复合胶带
实用新型
2014.03.14-2024.03.13
原始取得
无23 隆扬电子 ZL201420119676.8 一种屏蔽热缩套管 实用新型
2014.03.14-2024.03.13
原始取得
无24 隆扬电子 ZL201420581088.6
一种可焊接的导电弹性体
实用新型
2014.10.09-2024.10.08
原始取得
无25 隆扬电子 ZL201520393643.7
一种压缩阻抗测试装置
实用新型
2015.06.09-2025.06.08
原始取得
无26 隆扬电子 ZL201520605938.6
一种用于分条机上的排废装置
实用新型
2015.08.12-2025.08.11
原始取得
无27 隆扬电子 ZL201520606587.0
一种导电泡棉贴板机
实用新型
2015.08.12-2025.08.11
原始取得
无28 隆扬电子 ZL201821029316.3 泡棉高度检测治具 实用新型
2018.06.29-2028.06.28
原始取得
无29 隆扬电子 ZL201821190648.X 一种高弹性导电线 实用新型
2018.07.26-2028.07.25
原始取得
无30 隆扬电子 ZL201821609124.X
一种切片机的双重进料装置
实用新型
2018.09.30-2028.09.29
原始取得
无31 隆扬电子 ZL201821609522.1
一种模切机进料装置
实用新型
2018.09.30-2028.09.29
原始取得
无32 隆扬电子 ZL201821610835.9
一种模切机磁性切换进料装置
实用新型
2018.09.30-2028.09.29
原始取得
无33 隆扬电子 ZL201821697681.1
一种具有配重功能的切片机
实用新型
2018.10.19-2028.10.18
原始取得
无34 隆扬电子 ZL201821697682.6
一种配重效果好的切片机
实用新型
2018.10.19-2028.10.18
原始取得
无35 隆扬电子 ZL201822164201.1
用于导电泡棉成型的折合治具
实用新型
2018.12.21-2028.12.20
原始取得
无
3-1-4-83
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 有效期限 | 取得方式 | 权利限制 |
36 隆扬电子 ZL201822164202.6 屏蔽复合机构 实用新型
2018.12.21-2028.12.20
原始取得
无37 隆扬电子 ZL201822164314.1
导电泡沫条用的冲压切割治具
实用新型
2018.12.21-2028.12.20
原始取得
无38 隆扬电子 ZL201822164315.6
导电泡棉组合机构的成型治具
实用新型
2018.12.21-2028.12.20
原始取得
无39 隆扬电子 ZL201822167905.4 PET膜机构 实用新型
2018.12.21-2028.12.20
原始取得
无40 富扬电子 ZL201720773793.X
一种高效卷绕式镀膜机的张力控制机构
实用新型
2017.06.29-2027.06.28
原始取得
无41 富扬电子 ZL201720773808.2
一种涂布机的快速墨斗更换装置
实用新型
2017.06.29-2027.06.28
原始取得
无42 富扬电子 ZL201720773942.2 一种高速热切机 实用新型
2017.06.29-2027.06.28
原始取得
无43 富扬电子 ZL201720774593.6
一种镀铜生产线收线机组结构
实用新型
2017.06.29-2027.06.28
原始取得
无44 富扬电子 ZL201720774604.0
一种改进的贴胶装置
实用新型
2017.06.29-2027.06.28
原始取得
无45 富扬电子 ZL201720775262.4 一种全自动验布机 实用新型
2017.06.29-2027.06.28
原始取得
无46 富扬电子 ZL201720775266.2
一种热切机的快速更换装置
实用新型
2017.06.29-2027.06.28
原始取得
无47 富扬电子 ZL201720775483.1
一种镀铜机的废水处理系统
实用新型
2017.06.30-2027.06.29
原始取得
无48 富扬电子 ZL201720775486.5
一种反渗透膜废水处理机
实用新型
2017.06.30-2027.06.29
原始取得
无49 富扬电子 ZL201720775487.X 一种隧道式涂布机 实用新型
2017.06.30-2027.06.29
原始取得
无50 川扬电子 ZL201420184758.0 一种单面导电胶带 实用新型
2014.04.16-2024.04.15
受让 无51 川扬电子 ZL201420310243.0 一种导电布胶带 实用新型
2014.06.11-2024.06.10
受让 无52 川扬电子 ZL201420384375.8
一种双面背胶的导电布胶带
实用新型
2014.07.11-2024.07.10
受让 无53 川扬电子 ZL201620923852.2
P型导电泡棉成型模具
实用新型
2016.08.23-2026.08.22
原始
取得
无54 川扬电子 ZL201620924726.9 麦拉冲型模具 实用新型
2016.08.23-2026.08.22
原始取得
无55 川扬电子 ZL201620932700.9 背泡棉治具 实用新型
2016.08.23-2026.08.22
原始取得
无56 川扬电子 ZL201620954886.8 导电泡棉成型模具 实用新型
2016.08.23-2026.08.22
原始取得
无57 川扬电子 ZL201720805165.5 麦拉蚀刻模 实用新型
2017.07.05-2027.07.04
原始取得
无58 川扬电子 ZL201822210998.4
带无纺布胶带的导电泡棉模切模具
实用新型
2018.12.27-2028.12.26
原始取得
无59 川扬电子 ZL201822211016.3
带膜导电泡棉冲型模具
实用新型
2018.12.27-2028.12.26
原始取得
无60 川扬电子 ZL201822211037.5
带导电布胶带的黑麦拉冲型模具
实用新型
2018.12.27-2028.12.26
原始取得
无61 川扬电子 ZL201822211038.X 铝箔麦拉冲型套模 实用新型
2018.12.27-2028.12.26
原始取得
无62 川扬电子 ZL201822211059.1
吸波材卷料冲型模具
实用新型
2018.12.27-2028.12.26
原始取得
无
3-1-4-84
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 有效期限 | 取得方式 | 权利限制 |
63 川扬电子 ZL201822211067.6
吸波材麦拉复合材料冲型模具
实用新型
2018.12.27-2028.12.26
原始取得
无64 川扬电子 ZL201822211078.4
导电布胶带冲型模具
实用新型
2018.12.27-2028.12.26
原始取得
无65 川扬电子 ZL201822211141.4 导电泡棉跳切治具 实用新型
2018.12.27-2028.12.26
原始取得
无66 川扬电子 ZL201822212143.5
带热压胶的不织布冲型套模
实用新型
2018.12.27-2028.12.26
原始取得
无67 川扬电子 ZL201822213055.7
导电泡棉胶带冲切套模
实用新型
2018.12.27-2028.12.26
原始取得
无68 隆扬电子 ZL202021201731.X
PE保护膜分切设备
实用新型
2020.06.27-2030.06.26
原始取得
无69 隆扬电子 ZL202021205160.7
一种可焊接导电泡棉
实用新型
2020.06.24-2030.06.23
原始取得
无70 隆扬电子 ZL202021205416.4 便携式口罩收纳夹 实用新型
2020.06.24-2030.06.23
原始取得
无71 隆扬电子 ZL202021218547.6 空心导电泡棉 实用新型
2020.06.28-2030.06.27
原始取得
无72 隆扬电子 ZL202021262760.7
一种胶带加拉手模切省料设备
实用新型
2020.07.01-2030.06.30
原始取得
无73 富扬电子 ZL202022390259.5
一种超薄导电布的原料检测装置
实用新型
2020.10.25-2030.10.24
原始取得
无74 富扬电子 ZL202022535407.8
一种双面黑色导电布镀铜装置
实用新型
2020.11.05-2030.11.04
原始取得
无75 隆扬电子 ZL202120932516.5 高导热石墨泡棉 实用新型
2021.04.30-2031.04.29
原始取得
无76 隆扬电子 ZL202121625559.5 一种夹心复合膜 实用新型
2021.07.16-2031.07.15
原始取得
无77 富扬电子 ZL202022390252.3
一种单面导电布的成品检验装置
实用新型
2020.10.25-2030.10.24
原始取得
无78 富扬电子 ZL202022390253.8
一种超薄导电布收卷装置
实用新型
2020.10.25-2030.10.24
原始取得
无79 富扬电子 ZL202022390257.6
一种单面导电布整平装置
实用新型
2020.10.25-2030.10.24
原始取得
无80 富扬电子 ZL202022390258.0
一种单面导电布折叠装置
实用新型
2020.10.25-2030.10.24
原始取得
无81 富扬电子 ZL202022474880.X
一种厚导电布清洁装置
实用新型
2020.10.31-2030.10.30
原始取得
无82 富扬电子 ZL202022474921.5
一种厚导电布真空修边装置
实用新型
2020.10.31-2030.10.30
原始取得
无83 富扬电子 ZL202022474922.X
一种防水导电布热切定位结构
实用新型
2020.10.31-2030.10.30
原始取得
无84 富扬电子 ZL202022474925.3
一种防水导电布的热切装置
实用新型
2020.10.31-2030.10.30
原始取得
无85 富扬电子 ZL202022476304.9
一种防水导电布的投料装置
实用新型
2020.10.31-2030.10.30
原始取得
无86 富扬电子 ZL202022535386.X
一种硬质导电布用模切加工装置
实用新型
2020.11.05-2030.11.04
原始取得
无87 富扬电子 ZL202022535408.2
一种双面黑色导电布的裁剪修边装置
实用新型
2020.11.05-2030.11.04
原始取得
无88 富扬电子 ZL202022536967.5
一种硬质导电布生产用切割送料装置
实用新型
2020.11.05-2030.11.04
原始取得
无89 富扬电子 ZL202022569010.0
一种阻燃导电布包裹装置
实用新型
2020.11.09-2030.11.08
原始取得
无90 富扬电子 ZL202022569011.5
一种阻燃导电布的高温烘烤装置
实用新型
2020.11.09-2030.11.08
原始取得
无
3-1-4-85
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 有效期限 | 取得方式 | 权利限制 |
91 富扬电子 ZL202022569026.1
一种用于厚导电布热切的上料装置
实用新型
2020.11.09-2030.11.08
原始取得
无92 富扬电子 ZL202022572603.2
一种用于硬质导电布加工的涂布装置
实用新型
2020.11.09-2030.11.08
原始取得
无93 川扬电子 ZL202121586353.6
一种P型导电泡棉自动成型分切设备
实用新型
2021.07.13-2031.07.12
原始取得
无94 川扬电子 ZL202121599007.1
一种可进行灰尘吸附的导电布胶带切割装置
实用新型
2021.07.14-2031.07.13
原始取得
无95 川扬电子 ZL202121612927.2
一种用于石墨片加工的可调节式压延机
实用新型
2021.07.15-2031.07.14
原始取得
无96 川扬电子 ZL202121614778.3
一种喷涂效果好的导电布加工用涂布设备
实用新型
2021.07.14-2031.07.13
原始取得
无注：川扬电子通过受让方式取得的专利均受让自隆扬电子，系隆扬电子原始取得的专利。
上述专利均处于专利维持状态，不存在诉讼、仲裁或其他权属纠纷，且均为发行人原始取得，截至2021年12月31日均无账面价值。
（4）软件著作权
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人拥有软件著作权4项，均为发行人主要生产经营用软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 登记日 | 版本号 | 取得方式 | 权利限制 |
1 隆扬电子 2010SR013652
产品出货计量统计信息管理系统
2010.03.24 V1.2.0.56
原始取得
无2 隆扬电子 2021SR0324146
隆扬产品计量进出货管理软件
2021.03.02 V1.0
原始取得
无3 隆扬电子 2021SR0378902
隆扬产品出货统计核对系统软件
2021.03.11 V1.0
原始取得
无4 隆扬电子 2021SR0382666
隆扬产品出货信息记录查询软件
2021.03.12 V1.0
原始取得
无
上述软件著作权均处于有效状态，不存在诉讼、仲裁或其他权属纠纷，且均为发行人原始取得，截至本发行保荐工作报告签署日均无账面价值。
（5）域名
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人拥有域名2项，均为发行人主要生产经营用域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名名称 | 域名所有者 | 注册日 | 到期日 | 取得方式 | 权利限制 |
1 longyoung.com 隆扬电子 2001.11.13 2026.11.13 原始取得 无
3-1-4-86
| 序号 | 域名名称 | 域名所有者 | 注册日 | 到期日 | 取得方式 | 权利限制 |
2 fuyoung.com 富扬电子 2009.05.05 2022.05.05 原始取得 无
上述域名处于有效状态，不存在诉讼、仲裁或其他权属纠纷，且均为发行人原始取得，截至本发行保荐工作报告签署日均无账面价值。截至本发行保荐工作报告签署日，发行人未拥有特许经营权，不存在与他人共享资源要素的情况。
2、核查过程
保荐机构对发行人取得无形资产的合法合规性，是否存在权利限制，是否存在许可第三方使用等情况采取如下手段进行核查：
（1）走访土地、商标、专利、著作权等相关的国家主管部门并取得相应的
无形资产基本信息和书面证明材料；
（2）查阅各类无形资产的权属凭证等资料；
（3）访谈专利、商标等中介代理机构；
（4）通过网络等公开渠道，查询发行人无形资产的基本情况，核查是否存
在诉讼、仲裁或其他权属纠纷；
（5）取得发行人当地人民法院关于发行人诉讼、仲裁情况的书面说明，核
查是否涉及相关无形资产；
（6）取得发行人关于不存在特许经营权、不存在许可或被许可使用资产情
况的说明文件。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人合法取得并拥有土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形
资产；
3-1-4-87
（2）截至报告期末，发行人的无形资产均在有效的权利期限内，不存在抵
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在特许经营权或许可第三方使用等情形。
（十九）对发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的核查意见
1、分析与说明
报告期内及截至本发行保荐工作报告签署日，发行人存在向实际控制人控制的其他企业租赁房产的情况，具体如下：
（1）隆扬电子租赁台衡精密厂房
台衡精密系发行人间接控股股东鼎炫控股控制的企业。报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，该租赁的基本情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 坐落地址 | 租赁面积（m2） | 租赁期间 | 用途 |
隆扬电子 台衡精密
昆山市周市镇顺昶路99号
5,391.55
2018.01.01-2020.12.30
办公、生产
根据隆扬电子与台衡精密签订的《房屋租赁合同》，2018～2019年租金均为13.48万元/月，2020年根据所在地厂房租赁市场的情况，租金调整为16.17万元/月，租金按月预付。台衡精密承担厂房基础设施的维修，隆扬电子承担日常易耗维修及费用。
根据昆山58同城网（https://szkunshan.58.com/）提供的厂房租金信息，周市镇厂房租金价格在每天0.8-1.1元/平方米，即每月24-33元/平方米。隆扬电子向台衡精密租赁厂房的价格2018～2019年为每月25元/平方米，2020年为每月30元/平方米，交易价格适中、公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送。
为减少关联交易，增强资产完整性和独立性，2020年10月，隆扬有限作出股东会决议，决定购买其租赁台衡精密的土地及厂房。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第020498号《资产评估报告》，上述土地及厂房在评估基准日2020年6月30日经评估的市场价值为1,986.88万元。其
3-1-4-88
中，对土地采用市场比较法、成本逼近法进行评估，评估价值为424.53万元；对厂房采用重置成本法进行评估，评估价值为1,562.35万元。经双方协商，本次土地与厂房交易价格为评估价格，关联交易价格公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送。2020年12月，上述价款已结算完毕，土地与厂房已过户至发行人。
（2）萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司厂房
台湾衡器有限公司系台衡精密子公司。报告期内，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司厂房，该租赁的基本情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 坐落地址 | 租赁面积（m2） | 租赁期间 | 用途 |
萨摩亚隆扬台湾分公司
台湾衡器有限公司
台湾省新北市中和区中正路957号5楼
165.29
2016.09.01-2021.05.31
办公、生产萨摩亚隆扬台湾分公司
台湾衡器有限公司
台湾省新北市五股区五权七路20号、20-1号
661.16
2021.06.01-2026.12.31
办公、生产
根据萨摩亚隆扬台湾分公司与台湾衡器有限公司签订的《房屋租赁契约》，台湾省新北市中和区中正路957号5楼在2019年～2021年5月31日的租金均为新台币3.5万元/月，租金应于每月5日前缴纳；台湾省新北市五股区五权七路20号、20-1号在2021年6月1日～2026年12月31日的租金均为新台币13万元/月，租金应于每月5日前缴纳。
根据中国台湾591房屋交易网（https://www.591.com.tw/）提供的厂房租金信息，台湾省新北市中和区地段租金价格在每月新台币400-900元/坪，萨摩亚隆扬台湾分公司的租金价格为每月新台币35,000/（165.29/3.3057）=700元/坪；台湾省新北市五股区地段租金价格在每月新台币500-800元/坪，萨摩亚隆扬台湾分公司的租金价格为每月新台币130,000/（661.16/3.3057）=650元/坪。上述租赁交易价格适中、公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送。上述租赁系发行人租赁台衡精密子公司的厂房，由于台衡精密自身也有经营需要而未投入发行人，但台衡精密可确保发行人长期租赁其厂房。上述房屋面积较小，系萨摩亚隆扬台湾分公司为开展台湾地区的部分业务，且因当地有关规定限制无法在中国台湾地区取得不动产所有权而租赁，非发行人主要经营场所。
除上述事项以外，发行人不存在其他租赁控股股东、实际控制人或其控制的
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其他企业主要固定资产或无形资产的情况，发行人主要固定资产和无形资产不存在来自于控股股东、实际控制人授权使用的情况。截至本发行保荐工作报告签署日，隆扬电子已购买原租赁台衡精密的厂房并办理完产权转移手续，该厂房为发行人主要生产经营场所。萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司的厂房非发行人主要生产经营场所。相关交易完成后，发行人资产完整性和独立性得到进一步增强，对发行人资产完整性和独立性不构成重大影响。
2、核查过程
保荐机构对发行人租赁实际控制人控制的其他企业房产有关情况采取如下手段进行核查：
（1）取得发行人与关联方签订的厂房租赁合同；
（2）实地参观隆扬电子租赁台衡精密的厂房与生产情况，了解厂房的用途
和该租赁对发行人生产经营的重要程度；
（3）对关联方进行访谈，了解关联租赁的原因、合理性、必要性以及租金
的定价原则；
（4）结合厂房所在地租赁的市场价格，分析租赁价格的公允性；
（5）取得隆扬电子购买台衡精密厂房和土地相关的决议文件、相关房屋建
筑物和土地使用权的资产评估报告、厂房和土地的转让合同、隆扬电子的不动产权证书。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房用于生产、办公；报告期内及
截至本发行保荐工作报告签署日，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司厂房用于生产、办公；
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（2）隆扬电子租赁的昆山市周市镇顺昶路99号厂房为发行人的主要生产经
营场所，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁的台湾省新北市中和区中正路957号5楼和台湾省新北市五股区五权七路20号、20-1号厂房规模较小，非发行人主要生产经营场所；
（3）隆扬电子与台衡精密均为鼎炫控股子公司，二者注册地均在昆山市，
双方关系较为密切，隆扬电子历史上曾长期租赁台衡精密的厂房用于生产、办公，上述情形具有真实性、合理性；
（4）隆扬电子租赁台衡精密厂房、萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有
限公司厂房均参照房屋所在地租赁的市场价格进行定价，关联租赁价格公允，对发行人的经营活动无重大影响；
（5）截至报告期末，隆扬电子已购买原租赁台衡精密的厂房和土地，厂房
和土地经第三方评估公司评估，按照评估的市场价值进行交易，价格公允。相关价款已结算完毕，发行人已办理完厂房和土地的产权转移手续，发行人资产的完整性和独立性得到进一步增强；
（6）萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司的厂房因台衡精密自身
也有经营需要而未投入发行人，但台衡精密可确保发行人长期租赁其厂房，且该厂房规模较小，不会对发行人资产的完整性和独立性构成重大不利影响。
（二十）对发行人关联方资金占用的核查意见
1、分析与说明
报告期内，发行人存在被关联方占用资金的情况，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 占用事由 | 往来明细 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
台衡精密
公司向台衡精密出借资金及相关利息
期初余额
-
| - |
-
本期增加
| - |
-
922.50
本期减少
-
| - |
922.50
期末余额
| - |
-
-
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| 关联方 | 占用事由 | 往来明细 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
张东琴
富扬电子废旧物资销售款由张东琴个人账户代收及相关利息
期初余额
93.38
89.14
-
本期增加 1.39
4.23
89.14
本期减少 94.77
-
-
期末余额 -
93.38
89.14
隆扬国际
代收客户款项形成资金占用及相关利息
期初余额
222.55
-
-
本期增加 8.95
222.55
-
本期减少 231.51
-
-
期末余额
| - |
222.55
-
2019年3月1日，因台衡精密扩大生产有流动资金需要，隆扬有限与台衡精密签订《借款合同》，向台衡精密提供借款900万元，期限为12个月，借款年利率为3.00%。台衡精密已于2019年12月25日提前归还上述借款，并按照合同约定支付了22.50万元借款利息。2019年12月30日，富扬电子处置废旧物资，由发行人实际控制人张东琴的个人账户代收89.14万元的款项。该笔款项已经调整纳入富扬电子账务核算并作为关联方资金占用披露，按照中国人民银行发布的金融机构人民币一至五年（含五年）贷款基准年利率4.75%计提利息。截至本发行保荐工作报告签署日，张东琴已经归还上述款项及利息。
2020年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，经发行人与苹果公司协商，苹果公司支付补偿款合计31.73万美元，折合人民币为218.10万元。2019年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，经公司与苹果公司协商，苹果公司于2021年3月支付补偿款合计0.84万美元，折合人民币为5.45万元。由于历史原因，苹果公司在建立发行人的合格供应商档案时录入的银行账户信息为发行人控股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等补偿款由隆扬国际代收。截至本发行保荐工作报告签署日，隆扬国际已向发行人支付上述款项，并按资金占用期间同期银行贷款利率支付资金占用利息。
除上述事项以外，报告期内，发行人不存在其他被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。发行人建立并完善了《关联交易管理制度》、
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《规范与关联方资金往来管理制度》等内部控制制度，对关联方资金拆借及资金占用行为进行规范。
2、核查过程
保荐机构对发行人资金被关联方占用的情况采取如下手段进行核查：
（1）取得发行人向关联方出借资金的借款合同、借款和相关资金占用还款
的凭证；
（2）取得发行人包括《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来管理
制度》在内的各项内部控制制度文件；
（3）取得容诚会计师对发行人出具的无保留结论《内部控制鉴证报告》；
（4）对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》等相关法律法规及规范性文件，分析报告期内发行人资金被关联方占用的情况对发行人的影响程度。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人向关联方台衡精密出借资金系台衡精密扩大生产有流动资金需要，发行人已履行相关内部决策程序，且台衡精密已经按照《借款合同》的约定，提前偿还本金和利息，上述情形对发行人的生产经营无重大影响；发行人子公司富扬电子处置废旧物资由发行人实际控制人张东琴的个人账户代收款项已经调整纳入富扬电子账务核算并按照同期贷款利率计提利息，上述款项金额较小且占发行人当期营业收入比例较低，张东琴通过归还款项及支付利息进行纠正整改；由于历史原因，发行人控股股东隆扬国际代发行人收取了客户款项，客观上形成了关联方资金占用情形，上述款项金额相对较小，且已通过归还款项并支付相应利息进行纠正整改。发行人建立并完善了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等内部控制制度，对关联方资金拆借及资金占用行为进行规范，能够确保发行人的财务内控在审计截止日后持续符合规范性要求，能
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够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
（二十一）对发行人关联方及关联交易的核查意见
1、发行人关联方的认定
发行人关联方认定的范围如下：
（1）发行人的控股股东和实际控制人；
（2）发行人的控股子公司、孙公司；
（3）直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东；
（4）除上述关联方外发行人控股股东、实际控制人直接控制或间接控制的
其他企业；
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（6）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员；
（7）发行人董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有公司5%以上股份
的自然人的关系密切家庭成员；
（8）发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的企业。
2、发行人报告期内关联交易的分析与说明
报告期内，发行人的关联交易情况如下：
（1）关联采购
报告期内，发行人关联采购的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
台衡精密
电费 市场原则 4.24
37.15
45.88
电子秤、配件及维修服务等
市场原则 0.18
3.03
6.25
| 小计 | 4.42 | 40.18 | 52.13 |
| 占当期营业成本比例 | 0.03% | 0.28% | 0.46% |
报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，依据供电局电费结算单向台衡精密支付电费。此外，发行人因生产试验需要，向台衡精密采购少量电子秤及其配件和相关维修服务。发行人关联采购按市场原则确定价格，金额和占营业成本比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对发行人或关联方进行利益输送。
（2）关联销售
报告期内，发行人关联销售的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
台衡精密
薄膜类、发泡类产品等
市场原则 - 14.30 63.17
-
| 占当期营业收入比例 | 0.03% | 0.24% |
报告期内，因台衡精密电子秤生产需要，发行人向台衡精密出售少量薄膜类、发泡类产品。发行人关联销售按照市场原则确定价格，金额和占营业收入比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对发行人或关联方进行利益输送。
（3）关联租赁
报告期内，发行人关联租赁的具体情况如下：
单位：万元
| 承租方名称 | 出租方名称 | 租赁资产种类 | 定价原则 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 隆扬电子 |
厂房 市场原则
| 台衡精密 | - |
194.10
161.75
| 萨摩亚隆扬台湾分公司 |
湾衡器有
| 限公司 |
厂房 市场原则 23.91
9.40
8.94
| 小计 | 23.91 | 203.49 | 170.69 |
| 占当期营业成本比例 | 0.15% | 1.40% | 1.49% |
报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡
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器有限公司厂房，用于生产、办公，具体情况如下：
①隆扬电子租赁台衡精密厂房
报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，该租赁的基本情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 坐落地址 | 租赁面积（m2） | 租赁期间 | 用途 |
隆扬电子 台衡精密
昆山市周市镇顺昶路99号
5,391.55
2018.01.01-2020.12.30
办公、生产
根据隆扬电子与台衡精密签订的《房屋租赁合同》，2018～2019年租金均为13.48万元/月，2020年根据所在地厂房租赁市场的情况，租金调整为16.17万元/月，租金按月预付。台衡精密承担厂房基础设施的维修，隆扬电子承担日常易耗维修及费用。
根据昆山58同城网（https://szkunshan.58.com/）提供的厂房租金信息，周市镇厂房租金价格在每天0.8-1.1元/平方米，即每月24-33元/平方米。隆扬电子向台衡精密租赁厂房的价格2018～2019年为每月25元/平方米，2020年为每月30元/平方米，交易价格适中、公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送。
②萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司厂房
报告期内，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司厂房，该租赁的基本情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 坐落地址 | 租赁面积（m2） | 租赁期间 | 用途 |
萨摩亚隆扬台湾分公司
台湾衡器有限公司
台湾省新北市中和区中正路957号5楼
165.29
2016.09.01-2021.05.31
办公、生产萨摩亚隆扬台湾分公司
台湾衡器有限公司
台湾省新北市五股区五权七路20号、20-1号
661.16
2021.06.01-2026.12.31
办公、生产
根据萨摩亚隆扬台湾分公司与台湾衡器有限公司签订的《房屋租赁契约》，台湾省新北市中和区中正路957号5楼在2019年～2021年5月31日的租金均为新台币3.5万元/月，租金应于每月5日前缴纳；台湾省新北市五股区五权七路20号、20-1号在2021年6月1日～2026年12月31日的租金均为新台币13万元/月，租金应于每月5日前缴纳。
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根据中国台湾591房屋交易网（https://www.591.com.tw/）提供的厂房租金信息，台湾省新北市中和区地段租金价格在每月新台币400-900元/坪。萨摩亚隆扬台湾分公司的租金价格为每月新台币35,000/（165.29/3.3057）=700元/坪；台湾省新北市五股区地段租金价格在每月新台币500-800元/坪，萨摩亚隆扬台湾分公司的租金价格为每月新台币130,000/（661.16/3.3057）=650元/坪。上述租赁交易价格适中、公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送，对发行人的经营活动无重大影响。该房屋面积较小，系萨摩亚隆扬台湾分公司为开展台湾地区的部分业务，且因当地有关规定限制无法在中国台湾地区取得不动产所有权而租赁，非发行人主要经营场所。截至本发行保荐工作报告签署日，隆扬电子已购买原租赁台衡精密的厂房并办理完产权转移手续，该厂房为发行人主要生产经营场所。萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司的厂房非发行人主要生产经营场所。相关交易完成后，发行人资产完整性和独立性得到进一步增强，对发行人资产完整性和独立性不构成重大影响。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
关键管理人员薪酬 245.53 173.40 30.60
2019年，发行人执行董事、总经理为张东琴，年薪为30.60万元，监事为傅青炫，未在发行人领薪。2020年12月股份公司设立，根据《公司法》、《公司章程》的规定，基于发行人发展需要和优化公司治理作出的安排，发行人选举了新任的董事、监事、高级管理人员，新增的董事、监事、高级管理人员来自原股东委派以及发行人内部培养产生，因此2020年关键管理人员薪酬大幅增加。发行人向关键管理人员支付薪酬均按照与其签订的劳动合同约定进行，不存在对发行人或关联方进行利益输送。
（5）关联担保
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报告期内，发行人关联担保的具体情况如下：
| 担保方 | 担保物 | 被担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 是否履行完毕 |
鼎炫控股 存款
萨摩亚隆扬台湾分公司
70.06万美元 2019.12.24 2020.12.07 是
鼎炫控股 -
萨摩亚隆扬台湾分公司
新台币1亿元 2021.08.19 - 否2019年12月24日，鼎炫控股为萨摩亚隆扬台湾分公司在中国信托商业银行的借款以自身存款提供担保。截至本发行保荐工作报告签署日，上述关联担保已履行完毕。
2021年8月19日，鼎炫控股为萨摩亚隆扬台湾分公司在中国信托商业银行的借款提供保证。截至本发行保荐工作报告签署日，上述关联担保未履行完毕。
（6）关联方资产转让
①土地及厂房转让
为减少关联交易，增强资产完整性和独立性，2020年10月，隆扬有限作出股东会决议，决定购买其租赁台衡精密的土地及厂房。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第020498号《资产评估报告》，上述土地及厂房在评估基准日2020年6月30日经评估的市场价值为1,986.88万元。其中，对土地采用市场比较法、成本逼近法进行评估，评估价值为424.53万元；对厂房采用重置成本法进行评估，评估价值为1,562.35万元。经双方协商，本次土地与厂房交易价格为评估价格，关联交易价格公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送。2020年12月，上述价款已结算完毕，土地与厂房已过户至发行人。
②生产及办公设备买卖
报告期内，发行人与关联方存在生产及办公设备买卖情况，具体如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
台衡精密
销售生产设备和办公设备
协商定价
- 23.90
| - |
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| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
采购生产设备和办公设备
协商定价
21.32 -
| - |
2019年9月，台衡精密向隆扬电子、富扬电子采购C型冲床、收料机、全自动研磨机、数控电动式平面网印机等生产设备以及电脑等办公设备用于生产触屏项目用的PC及PET膜等产品，希望将产品销售给电子秤薄膜开关厂商。因涉及金额较小，经三方协商，按照相关设备的账面价值作为交易价格，定价合理，不存在对发行人或关联方进行利益输送。
经过7个月左右的经营运作，台衡精密在PC及PET膜等产品的业务推广方面未见成效，故决定终止该项目。由于上述设备可以继续用于电磁屏蔽材料的样品试验，进行产品的涂黑、抗氧化、防渗透等验证，2020年5月，隆扬电子与台衡精密协商后，决定将上述生产与办公设备购回。经双方协商，继续按照上述设备的账面价值作为交易价格，定价合理，不存在对发行人或关联方进行利益输送。
（7）关联方股权转让
为避免同业竞争，减少关联交易，2020年发行人进行了同一控制下的资产重组，收购隆扬国际持有的富扬电子100%股权、川扬电子100%股权和萨摩亚ONBILLION 100%股权，收购鼎炫控股持有的萨摩亚隆扬100%股权。上述股权的市场价值均经过中水致远资产评估有限公司评估，评估方法为资产基础法，评估价值合计12,425.03万元。隆扬电子按照相关股权的评估价格进行交易，关联交易价格公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送。
（8）关联方资金占用
报告期内，发行人的关联方资金占用情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 占用事由 | 往来明细 | 2021年度 |
| 2020年度 | 2019年度 |
台衡精密
公司向台衡精密出借资金及相关利息
期初余额-
-
-
本期增加 -
-
922.50
本期减少 -
-
922.50
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| 关联方 | 占用事由 | 往来明细 | 2021年度 |
| 2020年度 | 2019年度 |
期末余额 -
-
-
张东琴
富扬电子废旧物资销售款由张东琴个人账户代收及相关利息
期初余额
93.38
89.14
-
本期增加 1.39
4.23
89.14
本期减少 94.77
-
-
期末余额 -
93.38
89.14
隆扬国际
代收客户款项形成资金占用及相关利息
期初余额
222.55
-
-
本期增加 8.95
222.55
-
本期减少 231.51
-
-
期末余额 -
222.55
-
2019年3月1日，因台衡精密扩大生产有流动资金需要，隆扬有限与台衡精密签订《借款合同》，向台衡精密提供借款900万元，期限为12个月，借款年利率为3.00%。台衡精密已于2019年12月25日提前归还上述借款，并按照合同约定支付了22.50万元借款利息。根据中国人民银行发布的金融机构人民币存款、贷款基准利率，一年期定期存款基准年利率为1.50%，一年期贷款基准年利率为4.35%。发行人与台衡精密约定的借款利率3.00%介于二者之间，利率适中，相对公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送。
2019年12月30日，富扬电子处置废旧物资，由张东琴的个人账户代收89.14万元的款项。该笔款项已经调整纳入富扬电子账务核算并作为关联方资金占用披露，按照中国人民银行发布的金融机构人民币一至五年（含五年）贷款基准年利率4.75%计提利息。截至本发行保荐工作报告签署日，张东琴已经归还上述款项及利息。
2020年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，经发行人与苹果公司协商，苹果公司支付补偿款合计31.73万美元，折合人民币为218.10万元。2019年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，经公司与苹果公司协商，苹果公司于2021年3月支付补偿款合计0.84万美元，折合人民币为5.45万元。由于历史原因，苹果公司在建立发行人的合格供应商档案时录入的银行账户信息为发行
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人控股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等补偿款由隆扬国际代收。截至本发行保荐工作报告签署日，隆扬国际已向发行人支付上述款项，并按资金占用期间同期银行贷款利率支付资金占用利息。除上述事项以外，报告期内，发行人不存在其他被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
（9）关联方资金垫付
报告期内，发行人与关联方资金垫付情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 往来明细 | 往来事由 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
富国璋咨询
期初余额 -
- -
| - |
本期增加
代隆扬有限垫付家具和装修款
- 5.00
| - |
本期减少
隆扬有限偿还家具和装修款
- 5.00
| - |
期末余额 -
- -
| - |
富国璋咨询的基本情况如下：
公司全称 昆山富国璋商务咨询有限公司法定代表人 傅羿扬注册资本 30万元成立日期 2011年10月19日经营范围
商务咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、公共关系咨询、企业形象策划
市场营销咨询、贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员 执行董事、总经理傅羿扬、监事刘芳股权结构 傅羿扬持股100%对外投资 持有台衡精密2%股份2019年隆扬有限有购置办公家具及装修的需求，富国璋咨询代为垫付了该笔5万元家具及装修服务款。2019年12月，隆扬有限向富国璋咨询支付了该笔款项。上述关联方资金垫付事项系发行人经营过程中的临时周转需要，发行人已于发生当年偿还富国璋咨询代为垫付的款项。发行人已建立并完善了《关联交易
3-1-4-101
管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》对关联方资金往来进行规范。除上述事项以外，报告期内，发行人与富国璋咨询无其他交易或资金往来。
（10）关联方资金拆入
2021年3月26日，因萨摩亚隆扬台湾分公司经营中有资金需要，鼎炫控股与萨摩亚隆扬台湾分公司签订《借款合同》，向萨摩亚隆扬台湾分公司提供借款新台币9,000万元，期限为12个月，借款年利率为1.20%。当期台湾地区货币政策主管机关基准年利率为1.125%，萨摩亚隆扬台湾分公司的借款利率与之接近，相对公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。截至本发行保荐工作报告签署日，萨摩亚隆扬台湾分公司已通过银行贷款获得资金，归还了上述借款并支付相应的借款利息。
3、核查过程
保荐机构对发行人关联方及关联交易的情况采取如下手段进行核查：
（1）收集发行人董事、监事、高级管理人员的个人基本信息和调查问卷；
（2）对发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资、任职情况进行网络
核查；
（3）取得发行人及其各层控股股东、各层控股股东和实际控制人控制的其
他企业的工商档案和股权结构图；
（4）查阅发行人间接控股股东鼎炫控股的年度报告；
（5）查阅与关联交易相关的决议文件、关联交易协议、关联交易相关的凭
证；
（6）访谈报告期内涉及关联交易的关联方；
（7）收集与关联交易同类交易的市场价格，将其与发行人关联交易的价格
等情况进行比较。
4、核查结论
3-1-4-102
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人的关联方认定合理，关联交易信息披露完整、准确；
（2）发行人关联交易产生的收入、成本、费用占发行人的营业收入或营业
成本比例较低，对发行人的经营活动及独立性无影响；发行人收购关联方资产和股权系减少未来关联交易，增强发行人资产的完整性和独立性需要。发行人的关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易相关的决策程序，且未来与控股股东、实际控制人发生的关联交易将显著减少；
（3）发行人的关联交易定价依据充分、合理，定价公允，不存在显失公平
的关联交易；发行人的关联交易不存在调节发行人收入、利润或成本费用或利益输送的情形。
（二十二）对发行人报告期内同一控制下企业合并的核查意见
报告期内，公司通过同一控制下企业合并纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
| 公司名称 | 备注 |
富扬电子 同一控制下企业合并取得，公司持有其100%股权川扬电子 同一控制下企业合并取得，公司持有其100%股权萨摩亚ONBILLION
香港欧宝的全资子公司，通过子公司香港欧宝收购萨摩亚ONBILLION全部股权，为同一控制下企业合并取得萨摩亚隆扬
香港欧宝的全资子公司，通过子公司香港欧宝收购萨摩亚隆扬全部股权，为同一控制下企业合并取得
项目组查阅上述子公司的工商登记资料、股东会决议等资料，保荐机构认为：
参与合并企业在合并前控制权归属认定中，不存在委托持股、代持股份、协议控制等特殊情形，发行人通过同一控制下企业合并纳入合并财务报表范围的证据充分，依据合规，具有真实性，合并报表编制合规。
（二十三）对发行人收入确认政策核查意见
自2020年1月1日起适用以下收入确认政策：
1、收入确认一般原则
3-1-4-103
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
3-1-4-104
确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务；
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品
的法定所有权；
（3）本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
2、收入确认具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
本公司与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司主要分为内销和外销两种销售模式。
（1）内销收入确认
根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，并送至客户指定地点，经客户签收并对账后确认收入。
（2）外销收入确认
一般模式：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，办理报关出口手续并经双方认可后确认收入。
VMI模式：公司将货物送至客户指定仓库并经客户领料对账后确认收入。
3-1-4-105
以下收入会计政策适用于2019年度及以前
（1）销售商品收入
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。公司主要分为内销和外销两种销售模式，具体收入确认时间和判断标准如下：
①内销收入确认
根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，并送至客户指定地点，经客户签收并对账后确认收入。
②外销收入确认
一般模式：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，办理报关出口手续并经双方认可后确认收入。
VMI模式：公司将货物送至客户指定仓库并经客户领料对账后确认收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以
3-1-4-106
完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、收入确认政策分析
（1）报告期内，公司主要产品的销售模式、交货时点、验收程序、质量缺
陷赔偿责任、退货政策、款项结算条款如下：
销售模式 内销模式、外销模式（一般模式、VMI模式）交货时点、验收程序 在约定的产品交付地点进行交付验收。质量缺陷赔偿责任
公司保证所供产品严格符合客户的技术、质量要求等，公司产品质量造成客户损失的，公司承担相应责任。申报期内，公司未发生赔偿客户损失情形。
退货政策
若客户检验产品出现规格型号或质量缺陷等问题时，公司根据实际情况，通过修补不良品、退换货等方式解决。申报期内，公司未发生大额退换货情形。款项结算 经签收对账并开票后，在约定的信用期内支付货款。
公司销售的商品需经客户验收合格后才能确认控制权的转移，就该商品或服务享有现时收款权利。而公司的产品具有发货批次频繁、品类多、数量多等特点，
3-1-4-107
在实践中，客户一般不针对具体产品出具验收证明，而是通过每月定期汇总验收入库情况，双方核对予以确认并在完成对账后视同客户对产品验收合格，从而达到公司确认收入的条件。针对质量缺陷赔偿责任条款，由于质量缺陷赔偿责任是公司针对产品质量作出的承诺或保证，并不构成单独履约义务，也不影响公司产品控制权的转移。综合上述原因，公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，在报告期内得到一贯执行。
（2）与同行业公司的收入确认政策比较情况
| 序号 | 上市公司及代码 | 主要产品 | 收入确认时点和依据 |
达瑞
（300976）
消费电子功能性器件、可穿戴电子产品结构性器件、3C智能装配自动化设备
| 电子 | 内销： |
根据合同或订单约定，发行人将产品交付至指定地点，客户对货物进行签收，待客户完成货物及款项核对确认后，确认销售收入实现；
：根据合同或订单约定，发行人将产品发运至客户指定的地点，完成出口报关手续，确认销售收入实现；
| 直接出口 |
：根据合同或订单约定，发行人将产品发运至相关港口或客户指定的保税区或保税物流园区，完成出口报关手续，确认销售收入实现。
（002635）
电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件及防护功能器件
| 飞荣达 | 国内销售： |
公司在发出货物，客户签收确认后确认收入，即公司根据客户的货物采购需求将货物发送至其指定地点后，待客户验收并提供结算明细后，本公司不再对售出的产品实施有效控制及管理并已将与货物有关的风险报酬转移至对方时，公司确认为当期销售收入。
以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点。
| 国外销售： | ||
| 恒铭达 |
（002947）
消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜
：公司将产品交付至客户，客户对货物进行签收后确认收入；
| 外销： |
公司将产品发运至相关港口或客户指定的保税区或保税物流园区，完成出口报关手续并取得报关数据作为风险报酬转移的时点，确认销售收入实现。
公司将产品交付至客户指定的VMI仓库，客户根据其生产需求自VMI仓库领用产品，公司按客户实际领用产品数量及金额确认收入实现；
| VMI模式下： | ||
| 世华科技 |
（688093）
包括精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料
内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点；在通过VMI仓发货模式下，在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时作为确认内销收入的时点。
| 出口销售 |
：对于外销产品，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据作为确认外销收入的时点。
由上表可见，可比公司中达瑞电子、飞荣达、世华科技均为完成对账后确认收入，公司的收入确认政策与同行业公司不存在明显差异。
3-1-4-108
4、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人各类业务进行汇总，选取了相关重要业务合同，查看了与收入确认相关的关键合同条款；分析了可比公司中各类业务收入确认政策并与发行人进行了对比；核查收入确认方法、依据和时点是否与公司业务特点和实际执行情况相一致；检查了相关收入确认的依据是否充分，对收入确认相关政策是否符合《企业会计准则》的要求进行了论证分析。经核查，保荐机构认为：发行人披露的会计政策准确、有针对性，不存在仅简单重述《企业会计准则》的情形；发行人披露的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，符合发行人实际经营情况，与主要合同条款及实际执行情况相一致。
（二十四）对发行人会计政策变更的核查意见
1、分析与说明
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（二十八）重要会计政策和会计估计的变更”部分披露了发行人报告期内会计政策变更情况。报告期内，发行人不存在会计估计变更。
2、核查过程
（1）检查发行人报告期内是否存在会计政策变更的具体情况，并比照相关
法律、法规或者国家统一的会计制度文件，对发行人会计政策变更情况进行了核查；
（2）检查发行人报告期内是否存在会计估计变更；
（3）检查《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更
正》，判断发行人会计政策变更及会计估计变更是否符合会计准则；
（4）检查发行人董事会关于会计政策变更的相关决议；
3-1-4-109
（5）复核会计师出具的《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表鉴证
报告》。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人各项会计政策变更是根据新颁布或修订的《企业会计准则》相关具体准则和财政部修订的一般企业财务报表格式而进行的适当调整，均履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，与同行业上市公司不存在重大差异。报告期内，发行人会计政策变更主要涉及报表科目变动、重分类及列报影响，对发行人报告期内财务状况和经营成果不构成重大影响。
（二十五）对发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查
意见
1、分析与说明
报告期内，发行人存在资金拆借情形，具体如下：
（1）资金拆出/资金占用情况
单位：万元
| 关联方 | 不规范情形 | 金额 | 起始日 | 到期日 |
台衡精密测控（昆山）股份有限公司
资金拆出 900.00 2019.03.01 2019.12.25鼎炫投资控股股份有限公司
资金拆入
70.70 2021.05.12 2021.08.25
1,999.45 2021.05.26 2021.08.25张东琴
代收货款形成资金占用
89.14 2019.12.30 -
隆扬国际股份有限公司
代收客户款项形成资金占用
40.26 2020.01.02 -
17.74 2020.05.18 -
2.20 2020.06.08 -
1.31 2020.06.26 -
152.67 2020.09.15 -
3.93 2020.10.09 -
5.45 2021.03.02 -
（2）关联资金拆出/拆入占用利息情况
3-1-4-110
单位：万元
| 关联交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
资金拆入占用利息 7.91
- -
资金拆出占用利息 -
8.69 22.50
2019年3月1日，因台衡精密扩大生产有流动资金需要，隆扬有限与台衡精密签订《借款合同》，向台衡精密提供借款900万元，期限为12个月，借款年利率为3.00%。台衡精密已于2019年12月25日提前归还上述借款，并按照合同约定支付了22.50万元借款利息。
2019年12月，公司子公司富扬电子处置废旧物资，由张东琴的个人账户代收89.14万元的款项。截至本发行保荐工作报告签署日，张东琴已归还该笔占用资金，并按照一至五年（含五年）同期银行贷款年利率，即4.75%的年利率支付了5.63万元资金占用利息。
2020年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，经发行人与苹果公司协商，苹果公司支付补偿款合计31.73万美元，折合人民币为218.10万元。2019年度因苹果公司设计变更导致部分采购订单取消，经公司与苹果公司协商，苹果公司于2021年3月支付补偿款合计0.84万美元，折合人民币为5.45万元。由于历史原因，苹果公司在建立发行人的合格供应商档案时录入的银行账户信息为发行人控股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等补偿款由隆扬国际代收。截至本发行保荐工作报告签署日，隆扬国际已向发行人支付上述款项，并按资金占用期间同期银行贷款利率支付资金占用利息。
2021年3月26日，因萨摩亚隆扬台湾分公司实际经营中资金需要，鼎炫控股与其签订《借款合同》，向其提供借款新台币9,000.00万，期限为12个月，借款年利率为1.20%（新台币利率），共分两次到款，折合人民币分别为70.70万元和1,999.45万元。截至本发行保荐工作报告签署日，萨摩亚隆扬台湾分公司已通过银行贷款获得资金，归还了上述借款并支付相应的借款利息。
（3）关联方资金垫付情况
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
昆山富国璋商务咨询有限公司
代垫款项 -—
5.00
3-1-4-111
2019年隆扬电子有购置办公家具及装修的需求，关联方昆山富国璋商务咨询有限公司代为垫付了该笔5万元家具及装修服务款。2019年12月，隆扬电子向昆山富国璋商务咨询有限公司支付了该笔款项。除上述事项以外，报告期内，昆山富国璋商务咨询有限公司与隆扬电子无其他交易。
2、核查过程
（1）查阅发行人《财务管理制度》等内控制度，查阅报告期发行人内控自
我评价报告等内控文件及发行人管理层对内部控制的合理性、有效性进行的评估情况，对发行人的内控制度进行审核；
（2）获取报告期发行人银行账户开户清单和银行流水，核查对应的银行账
户流水和往来明细；
（3）获取报告期公司实际控制人、控股股东、主要关联方及公司董监高的
银行账户流水并进行核查；
（4）获取上述资金拆借/资金占用及相关利息的归还凭证；
（5）检查报告期发行人的贷款协议，对发行人贷款的发生是否与企业经营
业务一致进行测试，核实是否存在转贷以及直接向关联方或第三方进行资金拆借；
（6）对主要供应商和客户进行访谈，核实是否存在资金转贷、资金拆借等
违反发行人《财务管理制度》及财务内控的行为；
（7）检查报告期发行人部分原始凭证，查看发行人资金往来以及其他业务
的对象、账务处理、原始单据的完整性和合规性，核查相关交易的真实性和可验证性；
（8）访谈关联方，核查上述财务内控不规范情形发生的原因、性质、时间
及频率、金额及比例、以及后续的整改措施等。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，因财务内控不规范，发行人存在关联方资金拆借、代收款项以及代垫款项等不规范行为。上述不规范行为有其历史原因，
3-1-4-112
属于偶发性质，绝对金额相对较小，非关联方主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，不存在被处罚情形，且相关方资金往来流向明确，未通过体外资金循环粉饰业绩。发行人已通过收回资金和利息，纠正了上述不当行为，同时发行人建立并完善了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等内控制度，并通过对相关方进行培训、规范意识辅导等方式进行积极整改。发行人的财务内控在审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
（二十六）对发行人外销收入的核查意见
1、分析与说明
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、（二）、
3、主营业务收入按销售区域分析”部分披露了发行人的外销收入情况。
2、核查过程
（1）保荐机构查阅了发行人销售明细账，取得主要外销客户的基本信息，
核查发行人主要外销客户的总体资质；
（2）抽查主要外销客户的销售合同、销售订单、海关出口报关单、对账单、
发票及回款凭证，走访了主要的外销客户，核查发行人与外销客户是否存在关联关系、境外销售的真实性及最终实现销售情况，函证及走访比例超过外销收入的80%；
（3）比较发行人产品的外销和内销销售价格及毛利率，分析其差异及合理
性；
（4）查阅发行人财务费用明细账，核查发行人报告期内汇兑损益情况。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要外销客户资质优良，外销收入与出口退税金额匹配一致，境外销售已实现真实销售，境外销售收入真实准确；境内外销售的毛利率差异具有合理性；主要出口地区贸易政策不存在重大不利变化；汇率
3-1-4-113
波动产生的汇兑损益对发行人业绩影响较小。
（二十七）对发行人现金交易的核查意见
1、分析与说明
报告期内，发行人销售环节存在少量现金交易的情形，具体如下：
单位：万元
| 现金交易 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
现金流入
现金销售金额
3.25
4.01
1.22
营业收入
| 42,833.93 |
42,533.98
26,845.96
现金销售比例 0.0076%
0.0094%
0.0045%
报告期各期，公司现金交易金额及比例较小。主要系公司针对采购金额较小的零星客户会采取款到发货的方式，为简便操作会有少量现金交易。现金交易发生情况极少且金额较小，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。公司现金交易对方与公司不存在关联关系。现金销售情况下，公司依据销货单及收款凭证确认收入，并依据销货单记录的存货结转成本。
2、核查过程
（1）获取并查阅库存现金明细账，检查是否存在大额、异常现金交易。查
看现金交易相关原始凭证，了解现金交易原因；
（2）比对现金交易对方与发行人关联方清单，核实现金交易对方与发行人
是否存在关联关系；
（3）获取并查阅实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方银行卡
资金流水，核实现金交易对方与该等关联方是否存在资金往来；
（4）检查各期末现金盘点表，执行监盘程序，关注现金收支是否及时入账；
（5）获取并查阅发行人与现金交易相关的内部控制制度，执行现金结算穿
行测试。
3-1-4-114
3、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人报告期现金交易金额及占比极小，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。交易对方与发行人不存在关联关系，与发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方不存在其他资金往来，发行人不存在通过现金交易形成体外循环或虚构业务的情形；发行人与现金交易相关的内部控制制度完备、合理且得到有效执行；现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布，发行人现金交易可验证，具有真实性。
（二十八）对发行人委托加工的核查意见
1、分析与说明
报告期内，发行人存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。相关情况已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（二）、3、外协加工情况”中披露。
报告期内，发行人外协加工的模式为：发行人提供原材料或半成品，由外协厂商按照发行人的要求完成模切/裁切、涂层等部分工序后送回发行人。发行人对产品验收后，外协厂商向发行人收取加工费。从主要外协工序看，外协厂商仅按照发行人的要求使用发行人提供的材料进行加工，材料的功能亦未发生实质性的变化，外协厂商仅向发行人收取加工费而不承担原材料或半成品价格波动的风险。因此，发行人对外协加工按照委托加工业务进行处理。
发行人与同行业可比上市公司的外协情况比较如下：
| 同行业可比上市公司 | 是否存在外协 | 主要外协工序 |
飞荣达 是 电镀、注塑、模切/分切世华科技 是 涂层、分切、离形层加工达瑞电子 是 未明确披露恒铭达 无 无发行人 是 模切/裁切、涂层
发行人与存在外协加工的飞荣达和世华科技相比，外协加工模式一致，主要
3-1-4-115
外协工序的差异主要系产品种类有一定差异。
2、核查过程
保荐机构对发行人外协加工的情况采取如下手段进行核查：
（1）走访发行人报告期内主要的外协供应商，了解发行人与其合作的模式，
外协加工的内容，涉及的工序与产品，外协费用定价的依据等；
（2）访谈发行人相关人员，了解发行人外协加工的处理模式，外协加工的
内容，涉及的工序与产品，外协费用定价的依据等；
（3）查阅同行业可比上市公司招股说明书中关于外协加工的情况，与发行
人进行比较。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。外协厂商仅按照发行人的要求使用发行人提供的材料进行加工，材料的功能亦未发生实质性的变化，外协厂商仅向发行人收取加工费而不承担原材料或半成品价格波动的风险。发行人对外协加工按照委托加工业务进行处理符合《首发业务若干问题解答（二）》问题7的相关规定。
（二十九）对发行人主要产品毛利率及可比公司毛利率的核查意见
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、（四）毛利构成及毛利率分析”部分披露了发行人及同行业可比公司的毛利率及毛利率存在波动的原因。
保荐机构访谈了发行人管理层、销售负责人、财务负责人，了解公司销售流程及收入确认政策；查阅了发行人报告期内主要产品的销售合同，获取收入明细表，分析各年度单价变动及合理性；取得公司报告期内产品的成本构成明细，分析各年度单位成本的变动及合理性，成本与收入的匹配关系；基于可比上市公司的招股书、年报、公开资料等，将其毛利率变动趋势、产品结构、客户结构、产品应用领域等与发行人进行比对分析。
3-1-4-116
发行人报告期内毛利率与世华科技相近，高于达瑞电子、恒铭达、飞荣达，主要系发行人与同行业可比公司在产品结构、下游应用领域、客户构成、专注领域、销售规模、产业链分工等方面存在差异所致。保荐机构认为：整体来看，发行人的毛利率与同行业可比公司较为接近，不存在重大异常；发行人主要产品毛利率变动符合公司实际业务情况，毛利率真实正常，与企业生产经营情况变化相匹配。
（三十）对报告期内发行人股份支付核查意见
2020年9月18日，隆扬国际作出股东决定，决定将公司注册资本由1,808,709美元增加至1,808,782.02美元，增加的注册资本由新股东群展咨询出资，出资总价款为1万元人民币，其中73.02美元计入注册资本，其余计入资本公积。2020年12月14日，隆扬电子召开2020年第二次临时股东大会，同意公司将股本由195,730,855元增加至201,422,953元，增加的5,692,098元股本由群展咨询认购，认购总价款为36,998,637元，其中5,692,098元作为新增注册资本计入公司股本总额，其余计入公司资本公积。
群展咨询系发行人员工持股平台，上述事项符合《企业会计准则-股份支付》规定，应作为按照权益结算的股份支付将群展咨询的增资价格与股权授予日股权公允价值的差额一次性计入当期损益和资本公积。具体情况如下：
| 时间 | 增资情况 | 合伙企业持有发行人注册资本/股数 | 合伙企业持有发行人出资额比例 | 实际转让价款 | 参考公允价值 | 确认股份支付费用（万元） | ||
| 单价（元/每1元注册资本、元/股） | 转让总价款（万元） | 单价（元/每1元注册资本、元/股） | 转让总价款（万元） | |||||
2020.9
群展咨询增资1万元
500.17 0.0040%
19.9932 1.00 159.4224
7.97 6.97
2020.12
群展咨询增资3,699.86万元
5,692,098
2.6800%
6.5000 3,699.86 11.5000
6,545.91 2,846.05
| 合计 | 2,853.02 | ||
2020年9月，群展咨询增资1万元，按2020年公司预测净利润为1.8亿元、PE为12倍估算，公司总体估值约为21.64亿元，本次增资对应的公允价值为
159.42元/每1元注册资本，本次增资确认股份支付费用为6.97万元。
2020年12月，群展咨询增资3,699.86万元，本次增资的参考公允价值按照外部投资者入股价格确定。外部投资者认购价格为11.5元，对应公司总体估
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值约为23.16亿元，对应PE约为11.87倍（2020年未扣除股份支付金额前的净利润测算的PE倍数），本次增资确认股份支付费用2,846.05万元。两次股份支付公允价值不存在显著差异。
根据发行人会计政策，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。发行人于股份激励授予完成的当期将股份支付产生的相关费用一次性计入当期损益，且作为非经常性损益。
经核查分析，保荐机构认为：公司确认股份支付费用的对应估值公允合理，计量方法及结果具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三十一）对发行人税收优惠的核查意见
1、报告期内税收优惠及批文
2016年10月20日，隆扬电子取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201632000300，有效期为三年。2019年11月22日，公司通过高新技术企业复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201932003015，有效期为三年。因此隆扬电子自2019年1月1日至2021年12月31日享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
2018年11月30日，富扬电子取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201832004481，有效期为三年。因此富扬电子自2018年1月1日至2020年12月31日享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。富扬电子于2021年11月通过高新技术企业资格复审，2021年度，富扬电子按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。
2016年12月5日，川扬电子取得重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局及重庆市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201651100583，有效期三年。2019年11月21日，川扬电子通过高新技
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术企业复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201951100632,有效期为三年。因此川扬电子自2019年1月1日至2021年12月31日享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
2、报告期内税收优惠对经营业绩的影响
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
高新技术企业所得税优惠税率对当期净利润的影响金额
2,165.57
2,196.61
1,159.61
研发费用加计扣除 275.94
188.68
126.24
税收优惠金额合计 2,441.51
2,385.29
1,285.85
利润总额 23,016.10
19,916.38
12,340.73
税收优惠占当期利润总额的比例 10.61% 11.98%
10.42%
报告期内，公司享受的高新技术企业税收优惠及研发费用加计扣除优惠合计金额分别为1,285.85万元、2,385.29万元和2,441.51万元，占当期利润总额的比例分别为10.42%、11.98%和10.61%。公司不存在对税收优惠存在严重依赖的情形。
公司符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）对高新技术企业的认定条件。在可预见的未来，公司高新技术企业所得税优惠具有可持续性。
报告期内，公司取得的各项税收优惠政策属于日常经营业务相关的税收优惠，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》规定计入了非经常性损益。
保荐机构取得了发行人享受税收优惠相关的政策依据，核实了可享受税收优惠的期间；取得了发行人报告期内所有与税收优惠相关的银行凭证及申请文件；复核了税收优惠相关会计处理资料；分析了发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩和财务状况的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人税收优惠所依据的相关政策依据充分、会计核算符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内，发行人享受的税
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收优惠占利润总额比例较低，公司经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
（三十二）对发行人逾期一年以上应收账款的核查意见
截至2021年12月31日，发行人仅一笔逾期一年以上的应收账款，金额为
690.72元，已按照账龄组合法计提跌价准备。
经分析主要客户的资信、经营规模和发展现状，保荐机构认为：通过综合考虑客户资信、已计提坏账准备的覆盖比例等因素，发行人逾期1年以上应收款项无需单项计提坏账准备，按照账龄组合法计提坏账准备合理、充分。
（三十三）对发行人存货的核查意见
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,311.97万元、4,430.04万元及5,135.90万元，占流动资产的比例分别为9.47%、8.66%及7.36%。
报告期各期末存货构成、库龄及计提跌价准备明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 占比（%） | 存货跌价准备 | 账面价值 | 库龄 | |||
| 1年之内 | 1年以上 | 1年之内占比 | |||||
原材料
27.06
| 1,508.35 | 144.42 |
1,363.93
1,394.03
| 114.32 |
92.42%
在产品
21.05
| 1,173.39 |
92.
1,080.54
| 85 |
1,093.56
| 9.83 |
93.20%
库存商品
31.82
| 1,773.66 |
200.00
1,573.65
1,599.13
| 174.53 |
90.16%
发出商品 901.
16.18
| 75 |
-
901.75
901.75
-
100.00%
委托加工物资
3.88
| 6.02 |
-
216.02
216.02
-
100.00%
| 合计 | 5,573.17 | 100.00 | 437.27 | 5,135.90 | 5,204.49 | 368.68 | 93.38% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 占比（%） | 存货跌价准备 | 账面价值 | 库龄 | |||
| 1年之内 | 1年以上 | 1年之内占比 | |||||
原材料
1,240.32
25.50
138.76
1,101.55
1,156.48
83.83
93.24%
在产品
1,283.81
26.39
63.92
1,219.89
1,230.28
53.53
95.83%
3-1-4-120
库存商品
1,460.50
30.03
231.45
1,229.04
1,331.04
129.45
91.14%
发出商品
681.91
14.02
-
681.91
681.91
-
100.00%
委托加工
物资
197.64
4.06
-
197.64
197.64
-
100.00%
| 合计 | 4,864.17 | 100.00 | 434.13 | 4,430.04 | 4,597.36 | 266.81 | 94.51% |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 占比（%） | 存货跌价准备 | 账面价值 | 库龄 | |||
| 1年之内 | 1年以上 | 1年之内占比 | |||||
原材料 916.74
24.91 111.58
805.17 805.17
111.58 87.83%
在产品 1,121.87
30.49 74.98
1,046.88 1,055.06
66.81 94.04%
库存商品 1,079.07
29.32 181.28
897.80 967.55
111.52 89.67%
发出商品 508.86
13.83 -
508.86 508.86
- 100.00%
委托加工物资
53.26
1.45 -
53.26 53.26
- 100.00%
| 合计 | 3,679.80 | 100.00 | 367.83 | 3,311.97 | 3,389.89 | 289.91 | 92.12% |
报告期内，公司存货结构并未发生重大变化，主要存货具体分析如下：
① 原材料
报告期各期末，公司存货中原材料账面余额分别为916.74万元、1,240.32万元及1,508.35万元。
出于公司生产效率的管控，同时为了快速高效的完成客户订单以增强竞争优势，公司通常会根据客户未来2个月的订单预测进行备料。2020年较2019年末增长35.30%，主要由于疫情的持续影响，为降低由于海外供应延缓所导致的生产原材料断供风险，海外进口物料会备货3个月。随着经营规模的扩大和订单的增多，原材料规模呈增长趋势。2021年末，原材料账面余额增长较多，主要系公司根据订单预测进行了备料。
② 在产品
报告期各期末，公司存货中在产品账面余额分别为1,121.87万元、1,283.81万元及1,173.39万元。
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2019年至2021年，在产品规模通常受产品的生产周期、材料备货期、期末客户订单需求及市场需求预测的综合影响，报告期末稳定增长，主要系A.公司在保有原客户长期订单情况下新增订单量的提升；B.春节假期面临员工放假，为保障节日前后的销售不受生产安排的影响，前瞻性组织生产导致在产品增加。2021年末，在产品余额有所下降，主要系公司按照出货计划安排组织生产。
③ 库存商品
报告期各期末，公司存货中库存商品账面余额分别为1,079.07万元、1,460.50万元及1,773.66万元。
2019年至2021年,库存商品占存货的比重较为稳定，逐年增长，主要系随着销售规模的扩大，年末在手订单增多，故期末库存商品期末余额相应增长。
④ 发出商品
报告期各期末，公司存货中发出商品账面余额分别为508.86万元、681.91万元及901.75万元。公司销售业务以送货至客户指定地点或报关完成，并在与客户约定的对账日双方核对无误后确认销售收入。商品发出至双方核对完成存在一定的时间差，因此报告期各期末存货中发出商品会存在一定的占比，但各期期末占存货余额的比重较为稳定，增长幅度与销售增长的趋向一致。
公司计提存货跌价准备的主要原因系为保证产品交付速度，公司会根据需求预测对不同应用领域的产品进行一定的备货，受到价格调整、客户需求变化、产品更新迭代、成本变动等因素影响，公司的部分存货存在跌价情况。
保荐机构获取并查阅了报告期各期末存货清单，进行存货监盘，核查存货账面记载和实际库存的差异情况；查看报告期各期存货入库和发出明细，复核各期末存货账龄；了解长库龄存货的形成原因和跌价准备的计提情况。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货账面价值不存在异常的情形，长库龄存货系产品的正常周转形成，金额占比较小，跌价准备计提充分。
（三十四）对发行人固定资产的核查意见
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1、分析与说明
发行人机器设备原值与产能、产量及与同行业可比上市公司的比较如下：
截至2021年12月31日，发行人主要机器设备如下：
单位：万元
| 设备类型 | 台数 |
| 累计原值 | 累计折旧 |
| 账面净值 | 成新率 |
真空镀膜机 2 465.72 391.14 74.58 16.01%镀铜机 35 242.62 229.51 13.11 5.40%镀镍机 5 21.28 20.22 1.06 5.00%贴合机 4 55.05 48.64 6.41 11.65%切卷机 8 123.23 81.26 41.97 34.06%成型机 25 133.61 43.39 90.22 67.53%模切机 64 1,033.92 498.27 535.64 51.81%裁切机 36 212.12 65.56 146.56 69.09%合计 179 2,287.54 1,377.99 909.55 39.76%
报告期内，对发行人产量有制约影响的关键设备的原值、产能和产量如下：
（1）镀铜机
发行人镀铜机的原值、产能和产量如下：
| 项目 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
设备原值 万元 242.62 242.62 242.62
产能 万米 120.96 120.96 120.96
产量 万米 94.34 103.09 104.27
报告期内，发行人未新购置镀铜机，因此设备原值和产能未发生变化，镀铜机产量变化主要系富扬电子导电布订单需求变化所致。2020年富扬电子导电布订单量相比2019年变化不大，因此镀铜机的产量与2019年相比基本持平。2021年镀铜机产量相比2019和2020年小幅下降的主要原因系富扬电子当年进行车间装修，生产安排及产量受到一定影响。
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（2）贴合机
发行人贴合机的原值、产能和产量如下：
| 项目 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
设备原值 万元 55.05 55.05 55.05
产能 万米 138.84 138.84 137.28
产量 万米 143.55 134.42 129.62
报告期内，发行人未新购置贴合机，但优化了贴合机的操作工艺和相关配套模治具，有效提升了贴合机的产能和产量。同行业可比上市公司中，恒铭达和达瑞电子披露了其贴合机数量和原值情况，与发行人比较如下：
比较对象
| 比较对象 | 台数 | 原值（万元） | 平均原值（万元/台） |
发行人（截至2021.12.31） 4 55.05
13.76
恒铭达（截至2018.06.30） 196 1,055.76
5.39
达瑞电子（截至2020.06.30） 172 1,540.68
8.96
发行人的贴合机数量少于恒铭达和达瑞电子的主要原因有两个：①发行人按照主要工序统计相关设备的数量和原值，上述数据仅统计用于贴合工序的贴合机情况。截至2021年12月31日，发行人另有51台辅助其他工序（如模切）的具有贴合功能的设备，原值为194.60万元，如包括该部分，则贴合相关设备的平均原值为4.54万元/台，与恒铭达接近；②发行人的产品主要是电磁屏蔽材料，恒铭达和达瑞电子除了生产上述产品外，还生产较多粘贴、固定、缓冲等其他消费电子功能性和结构性器件，产品结构与发行人存在一定差异，因此对贴合机的需求与发行人存在一定差异。
（3）成型机
发行人成型机的原值、产能和产量如下：
| 项目 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
设备原值 万元 133.61 87.89 68.30
3-1-4-124
| 项目 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
产能 万米 1,207.44 989.04 834.60
产量 万米 1,308.94 1,060.26 836.46
报告期内，发行人新购置了一定数量的成型机，同时改进了与成型机相关的模治具和操作工艺，因此成型机的原值、产能、产量持续提升。同行业可比上市公司中，恒铭达和达瑞电子的主要产品是屏蔽、粘贴、固定、缓冲等消费电子功能性和结构性器件，固定资产披露口径与发行人有一定差异，因此未披露成型设备的具体情况；飞荣达的产品主要是各类消费电子功能性器件，产品范围大于发行人，亦未在招股说明书中披露成型机的具体情况。
（4）模切机
公司模切机的原值、产能和产量如下：
| 项目 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
设备原值 万元 1,033.92 949.93 827.44
产能 万件 68,140.80 59,280.00 49,795.20
产量 万件 54,955.26 59,960.89 49,413.25
报告期内，发行人模切机的原值不断上升，主要原因是产能有扩张需要而不断购置模切机，同时发行人也不断改进模切机相关的操作工艺和模治具，设备原值变动与模切机的产能增长趋势相符。2021年，模切机的产量相比2020年小幅下降的主要原因包括：（1）根据客户需求，公司销售了更多导电布及胶带卷材，因而无需进行模切加工；（2）模切机加工的部分产品复杂程度提升，单位时间的产出有所下降。
同行业可比上市公司中，恒铭达和达瑞电子披露了其模切机数量和原值情况，与发行人比较如下：
比较对象
| 比较对象 | 台数 | 原值（万元） | 平均原值（万元/台） |
发行人（截至2021.12.31） 64 1,033.92 16.16
恒铭达（截至2018.06.30） 141 4,848.85 34.39
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| 比较对象 | 台数 | 原值（万元） | 平均原值（万元/台） |
达瑞电子（截至2020.06.30） 98 4,019.17 41.01
发行人的模切机平均原值低于恒铭达和达瑞电子的主要原因是：发行人的模切机中，圆刀模切机较少，截至2021年12月31日为3台，恒铭达和达瑞电子分别为52台和37台，此类模切机单价较高。
发行人和恒铭达、达瑞电子的圆刀模切机数量和原值如下：
比较对象
| 比较对象 | 台数 | 原值（万元） | 平均原值（万元/台） |
发行人（截至2021.12.31） 3 261.02
87.01
恒铭达（截至2018.06.30） 52 3,891.65
74.84
达瑞电子（截至2020.06.30） 37 3,271.73
88.43
发行人和恒铭达、达瑞电子的平刀模切机数量和原值如下：
| 比较对象 | 台数 | 原值（万元） | 平均原值（万元/台） |
发行人（截至2021.12.31） 61 772.89 12.67
恒铭达（截至2018.06.30） 89 957.20 10.76
达瑞电子（截至2020.06.30） 61 747.44 12.25
从上表可知，发行人的平刀模切机和圆刀模切机平均原值与达瑞电子接近，发行人模切机的平均原值低于恒铭达和达瑞电子与各类模切机的数量分布有关。
2、核查过程
保荐机构对发行人机器设备与产能、产量的匹配性及与同行业可比上市公司对比采取如下手段进行核查：
（1）取得发行人产能、产量相关的统计数据，生产工艺流程图及固定资产
明细表；
（2）访谈发行人相关人员，了解发行人的经营模式、主要产品、工艺流程、
各类机器设备与生产工艺的对应情况；
（3）查阅同行业可比上市公司招股说明书中有关机器设备的披露情况，与
3-1-4-126
发行人进行比较。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人的机器设备与其经营模式相符，机器设备原值变化情况与相关
设备的产能、产量变化相匹配；
（2）发行人已经选择了在招股说明书中披露相关机器设备具体情况的同行
业可比上市公司进行比较。因披露口径差异，部分同行业可比上市公司的招股说明书未披露与发行人同类机器设备的具体情况，发行人已经在招股说明书中对此作出了说明。
（三十五）对发行人经营活动现金流的核查意见
公司与同行业可比公司的经营活动现金流净额、净利润及现金流与净利润的比例对比如下：
| 公司 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
达瑞电子
经营活动现金流净额（万元）
21,887.22 13,661.27
26,406.43
净利润（万元） 22,220.54 21,390.17
22,661.88
现金流/净利润 0.98 0.64
1.17
飞荣达
经营活动现金流净额（万元）
-2,802.63 37,054.30
31,679.57
净利润（万元） -2,658.66 20,714.36
35,259.30
现金流/净利润 1.05 1.79
0.90
恒铭达
经营活动现金流净额（万元）
-4,480.05
14,295.82
17,018.51
净利润（万元） 2,982.61
10,512.90
16,582.18
现金流/净利润 -1.50 1.36
1.03
世华科技
经营活动现金流净额（万元）
18,284.35 7,379.72
7,401.32
净利润（万元） 18,428.13 12,892.10
8,158.42
现金流/净利润 0.99 0.57
0.91
发行人 经营活动现金流净额（万元）
20,600.17 14,953.49
10,089.76
3-1-4-127
净利润（万元） 19,767.71 16,663.19
10,583.87
现金流/净利润 1.04 0.90
0.95
数据来源：同行业公司数据来源于公开披露的年度报告及招股说明书。
报告期内，得益于公司良好的销售及回款状况，公司经营活动产生的现金流净额持续为正，与公司各期净利润相匹配。公司经营现金流净额与当期净利润的比例与同行业可比公司相比，差异较小，符合行业惯例。经核查分析，保荐机构认为：发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润之间差异，主要是由于各类资产折旧、摊销，存货、经营性应收应付项目变化等因素所致，差异原因符合公司实际经营情况，与可比公司情况类似，具备合理性。
（三十六）对发行人募集资金投资项目的核查意见
1、本次募集资金投资项目规模及投向
本次发行募集资金主要用途如下表所示（按项目实施的轻重缓急顺序排列）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 | 项目建设期 | 实施主体 |
富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目
23,069.15 23,019.1524个月 富扬电子
电磁屏蔽及相关材料扩产项目8,078.94 8,078.9424个月 川扬电子
研发中心项目6,133.77 6,133.7724个月 隆扬电子
| 合 计 | 37,281.86 | 37,231.86 |
注：“富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目”总投资额为23,069.15万元，一期项目投资50万元，对原有生产设备进行更新；本次拟以募集资金23,019.15万元投资建设二期项目和三期项目。
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的轻重缓急顺序，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项；若本次发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。
2、募集资金投资项目与主营业务的关系
公司一直专注于电磁屏蔽材料的研发、制造和销售，致力于打造全方位电磁
3-1-4-128
屏蔽材料的研发、制造平台，重点服务于消费电子、智能穿戴等高端应用领域，并积极拓展5G通信、物联网等产业。本次募集资金投资项目与公司现有业务及未来规划密切相关，对现有业务进行了扩展和深化。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行安排，有助于公司未来经营战略的实现，有利于公司保持竞争优势，提升公司的核心竞争力。
3、募集资金运用对公司财务状况及未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目主要用于建设厂房、购置生产及研发设备等，项目建设完成后公司的折旧和摊销费用将有所增加，短期内会对公司的经营业绩产生一定不利影响。根据募集资金投资项目可行性研究报告，相关项目达产后，年新增折旧、摊销费用为1,881.13万元，年新增销售收入36,150.00万元，年新增净利润8,577.53万元，项目盈利能力将会逐步提高，达产后的新增净利润足以覆盖新增折旧和摊销费用。因此，从中长期看，新增折旧和摊销费用不会对公司未来经营成果造成重大不利影响。
公司始终重视技术研发，通过多年的研发投入和技术积累，保持了较强的技术支持服务能力并获得主要应用领域内知名企业的认可，取得了良好的经营业绩，奠定了公司在电磁屏蔽行业的优势。随着本次募集资金投资项目的实施，未来研发支出将继续加大，持续的研发投入有助于进一步提升公司的市场竞争力，取得更为优异的经济效益，为股东创造良好的投资回报。
4、募集资金投资项目的必要性和可行性
（1）富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目
本项目拟投资23,069.15万元，由富扬电子负责实施，项目实施地点为淮安市经济技术开发区，项目占地约27亩，总建筑面积38,274.20平方米。项目建成后将形成年产686万平方米电磁屏蔽、散热等相关材料以及9.46亿个模切产品的生产能力，将提高公司产品产能、扩大产品类别和市场规模，巩固公司在相关产品应用领域的竞争地位，为公司业绩持续增长提供保障。
本募集资金投资项目将建设高标准自动化智能车间，有利于提高公司整体竞
3-1-4-129
争力；将引入先进设备，有利于整体提升公司装备水平；有利于化解产能瓶颈，提高公司经营规模；有利于布局材料端制备技术，深化产业链垂直整合能力，因此具备项目建设的必要性。本项目具备建设的可行性，主要原因有：①电磁屏蔽产品市场需求旺盛，为产能消化奠定坚实的基础；②公司具备垂直整合能力，能够快速满足客户的需求；③公司拥有稳定优质的客户资源，为本项目的产能消化提供保障；
（2）电磁屏蔽及相关材料扩产项目
本项目拟投资8,078.94万元，由川扬电子负责实施，项目实施地点为川扬电子厂区内，项目占地4,669平方米，总建筑面积9,338平方米，项目建成后将形成年产9.77亿个电磁屏蔽及相关材料的生产能力。本募集资金投资项目的实施将提高公司生产能力、检测水平和产品效能,巩固公司在相关产品应用领域的竞争地位，为公司业绩持续增长提供保障，因此具备项目建设的必要性。本项目具备建设的可行性，主要原因有：①公司与优质客户建立了长期稳固的合作关系，为新增产能消化提供较好的保障；②公司具备较强的技术研发实力，能够全方位满足客户多种需求；③完善的品质管控体系将有利于保证和提升产品质量，确保产品的可靠性和生产过程的高良率，从而提升客户的满意度，保障本项目的顺利实施。
（3）研发中心项目
本项目拟投资6,133.77万元，在位于昆山市周市镇顺昶路99号的现有厂区3号厂房新建5,586.76平方米的研发中心。公司将在现有的研发基础上，体系化、平台化拓展公司的科研能力，前瞻性抓住市场发展趋势，从新型材料应用开发、工艺开发、设备开发、新品应用开发多个方面建立创新平台基础，以提高公司电磁屏蔽领域的设计研发能力、材料应用研发能力以及工艺创新开发能力，综合提升公司的市场竞争力。
研发中心募投项目的实施将全面提升研发实力，有利于满足业务发展需要；将完善产品检测能力，综合提升自主创新水平；将有助于吸引专业技术人才，充实公司研发团队，进一步巩固和强化公司的市场地位，提升公司长期竞争力，因
3-1-4-130
此具备项目建设的必要性。本项目具备建设的可行性，主要原因有：①公司拥有优秀的研发能力和深厚的技术积累；②公司具备经验丰富的研发团队；③公司建立了完善的研发管理体系和激励机制。
（三十七）对报告期内发行人重大合同的核查意见
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”部分披露了已履行和正在履行的对其报告期生产经营、财务状况或未来发展有重大影响的框架协议或合同情况。项目组查阅重大合同内容及内部审批流程，保荐机构认为：上述框架协议或合同形式和内容合法合规，履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；已履约的框架协议或合同不存在纠纷或争议，正在履行的框架协议或合同履约情况良好，不存在重大法律风险。
（三十八）对报告期内发行人违法违规行为的核查意见
经保荐机构核查，2019年12月10日，由于川扬电子未按规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价，重庆市永川区卫生健康委员会依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条向其出具了文号为“永卫职罚〔2019〕3号”的《行政处罚决定书》，给予川扬电子警告并责令限期改正。根据上述规定，川扬电子上述行政处罚系按照处罚裁量基准中最低标准作出，不属于“情节严重”的情形，另根据川扬电子提供的职业病危害因素定期检测报告、职业病危害项目申报文件及回执，保荐机构认为，川扬电子上述违法行为较为轻微，不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且川扬电子已积极整改规范，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2020年5月22日，由于昆山酷乐未按期申报2019年8月份工资薪金所得的个人所得税（未进行“零申报”），国家税务总局昆山市税务局第一税务分局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条向其出具了文号为“昆税一简罚〔2020〕1348号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，要求昆山酷乐限期缴纳罚款人民币310元。根据发行人出具的确认函，上述罚款已足额缴纳。同时，昆山酷乐已在2020年7月核准注销前，取得税务主管部门出具的清税证明，
3-1-4-131
证明所有税务事项均已结清。根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，昆山酷乐上述行政处罚系按照处罚裁量基准中较低处罚标准作出，不属于“情节严重”的情形。保荐机构认为，昆山酷乐上述违法行为较为轻微，罚款金额较低，不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且昆山酷乐已结清所有税务事项并已足额缴纳罚款，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。2021年11月5日，因车间装修，富扬电子存在消防设施、器材未保持完好有效及擅自拆除消防设施、器材事由，淮安经济技术开发区消防救援大队依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项及第二项分别向其出具“淮开﹝消﹞行罚决字〔2021〕0110号”和“淮开﹝消﹞行罚决字〔2021〕0111号”的《行政处罚决定书》，分别给予富扬电子罚款一万三千元的处罚。根据上述规定，富扬电子上述行政处罚系按照处罚裁量基准中较低标准作出，不属于“情节严重”的情形，且淮安经济技术开发区消防救援大队已出具证明，确认富扬电子上述行为不属于重大火灾隐患且及时修正。保荐机构认为，富扬电子上述违法行为较为轻微，不构成重大违法行为，且富扬电子已积极整改规范并缴纳罚款，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
发行人分别聘请国浩律师（苏州）事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师、审计及验资机构和评估机构。上述证券服务机构根据《公司法》《证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，分别出具了《法律意见书》《律师工作报告》《审计报告》《验资报告》《验资复核报告》和《资产评估报告》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。上述证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。特此报告。
3-1-4-132
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组成员签名：
葛健敏 李 哲 任丰庭
张 弛 李欣仪
项目协办人签名：
励 凡
保荐代表人签名：
葛明象 徐振宇
保荐业务部门负责人签名：
杨 伟
内核负责人签名：
杨 淮
保荐业务负责人签名：
杨 伟
保荐机构总经理签名：
薛 臻
保荐机构法定代表人、董事长签名：
范 力
保荐机构：东吴证券股份有限公司
年 月 日
-1-4-
| 133 |
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板首发）发行人 隆扬电子（昆山）股份有限公司保荐机构
东吴证券股份有限公司
保荐代表人 葛明象 徐振宇
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | 核查手段/核查人员 | 底稿索引 |
| （一） | 发行人主体资格 |
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
核查情况公司生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
核查手段：访谈公司相关人员，了解公司生产经营情况；查阅国家相关产业政策核查人员：葛明象、任丰庭
2-1-4、2-1-6、8-1-3-1核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人拥有或使用的专利
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
核查手段：走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查人员：章洪量
1-9-3-1核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人拥有或使用的商标
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
核查手段：走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查人员：章洪量
1-9-3-2核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人拥有或使用的计算机软件著作权
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
核查手段：走访国家版权部门取得相关证明文件核查人员：章洪量
1-9-3-4核查情况 是 ■ 否 □
-1-4-
| 134 |
备注
发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况 是 □ 否 □备注 不适用
发行人拥有的采矿权和探矿权
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □备注 不适用
发行人拥有的特许经营权
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □备注 不适用
发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
证书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □备注 不适用
发行人曾发行内部职工股情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况 是 □ 否 □备注 不适用
发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
-1-4-
| 135 |
情况核查情况 是 □ 否 □备注 不适用
| （二） | 发行人独立性 |
发行人资产完整性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查手段：查阅发行人资产权属证明、租赁关联方厂房的合同核查人员：徐振宇、李哲
1-9、2-3-7核查情况 是 ■ 否 □
备注
（1）隆扬电子承租关联方台衡精密的厂房用于办公与
厂房地址昆山市周市镇顺昶路99号，租赁面积为5,391.55平方米，租赁期限为2018年1月1日～2020年12月31日
| 。 |
2020年12月，隆扬电子已购买租赁台衡精密的厂房。
（2）萨摩亚隆扬台湾分公司承租关联方台湾衡器有限公司
的厂房用于办公与生产，2016年9月1日～2021年5月31日，厂房地址台湾省新北市中和区中正路957号5楼，租赁面积为165.29平方米；2021年6月1日～2026年12月31日，厂房地址台湾省新北市五股区五权七路20号、20-1号
租赁面积为661.16平方米。
发行人披露的关联方
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查
核查手段：走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈核查人员：徐振宇
3-2-14核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人报告期关联交易
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
核查手段：走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查人员：李哲、葛明象
3-2-12核查情况 是 ■ 否 □
-1-4-
| 136 |
备注
发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形
核查情况
1、公司不存在关联交易非关联化的情形。
2、公司存在关联方注销的情形：公司控股子公司昆山酷乐
新材料科技有限公司于2020年7月注销；全资子公司深圳隆扬电子有限公司于2020年12月注销；公司实际控制人之子傅羿扬实际控制的公司昆山爱喜商务咨询有限公司于2021年3月注销；公司实际控制人傅青炫间接控制的企业Jolly Well Holdings Limited于2021年5月注销；公司实际控制人张东琴直接间接控制的企业
Limited于2021年6月注销；公司实际控制人张东琴直接控制的企业隆扬电子股份有限公司（注册地中国台湾）已于2016年10月解散，并于2021年8月5日完成税务清算，于2021年9月8日完成法院清算，目前已完成全部注销程序；公司独立董事刘铁华直接控制的企业上海星勤企业管理咨询有限公司于2021年11月注销。
核查手段：参见12及13的核查手段核查人员：徐振宇、李哲
1-7-3、3-2-14、3-2-12
| Max Rank Investmets | ||||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | |||
发行人的主要供应商、经销商
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
核查手段：与供应商访谈；与发行人董监高和核心技术人员访谈；查阅重要合同；调档查阅主要客户、经销商的工商登记资料核查人员：葛健敏、徐振宇
6-4-21、保荐机构从事保荐业务的记录3-2核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户
是否以向新增客户函证方式进行核查
核查手段：向客户发送函证核查人员：葛健敏
6-4-20核查情况 是 ■ 否 □备注
-1-4-
| 137 |
发行人的重要合同
是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况 是 □ 否 ■备注
公司重要合同以框架性协议为主，产品出货以具体订单为
准，无法以函证方式对具体订单进行核查。
发行人的会计政策和会计估计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查手段：查阅发行人财务资料
与财务人员和会计师沟通核查人员：葛健敏
6-16-2核查情况 是 ■ 否 □备注
报告期内，公司的会计政策变更均为适用财政部颁布的《企业会计准则》修订及《修订一般企业财务报表格式的通知》，仅对财务报表列示产生影响，对公司2018年末、2019年末及2020年末的资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2018年度、2019年度及2020年度的净利润未产生影响。
发行人的销售收入
是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性
是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况
是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系
是否核查报告期内综合毛利率波动的原因
核查手段：走访主要客户，向主要客户发送函证；与发行人财务负责人访谈；与发行人会计师访谈；与发行人董监高和核心技术人员进行访谈；核查人员：葛健敏
6-4-22-1
、6-4-23
、6-4-21
、6-14、6
-4-17、6
-4-20、保
荐机构从
事保荐业
务的记录
3-2核查情况
是■
否□
是■
否□
是■
否□
是■
否□
备注
-1-4-
| 138 |
发行人的销售成本
是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系
核查手段：走访主要供应商，向主要供应商发送函证；与发行人财务负责人访谈；与发行人会计师访谈；与发行人董监高和核心技术人员进行访谈；核查销售成本明细表核查人员：葛健敏、李哲
6-11-6-1、6-11-6-2、6-11-6-3核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □备注
发行人的期间费用
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查手段：查阅发行人各项期间费用明细表核查人员：葛健敏
6-11-6-4核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人货币资金
是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等
是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景
核查手段：查阅大额银行对账
查阅发行人银行帐户资料、向银行函证；抽查货币资金明细账，与大额货币资金流动相关当事人访谈，了解大额货币资金流出和流入的业务背景
核查人员：葛健敏
6-6-4、
6-6-7、
6-6-8核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □备注
23 发行人应收账款
是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款
是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性
核查手段：查阅报告期内每年末应收款项清
单，
单、主要债务人清单，
了解债务人状况和还款计划；抽
6-7-15、
6-7-16
-1-4-
| 139 |
计划 查发行人应收款项回款单
核查人员：葛健敏核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □备注
发行人的存货
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
核查手段：查阅发行人存货明细
表，实地抽盘大额存货
核查人员：葛健敏
6-8-5核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人固定资产情况
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
核查手段：观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性核查人员：葛健敏
6-10-1核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人银行借款情况
是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
核查手段：走访发行人主要借款银行，查阅银行借款资料核查人员：葛健敏
6-11-5-1
、
6-11-5-2核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □备注
发行人应付票据情况
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况 是 □ 否 □备注 不适用
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 |
28 发行人的环保情发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要核查手段：查阅发行人相应的环1-11-2-1
-1-4-
| 140 |
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
保批文；实地走访发行人主要经营所在地，了解生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况；抽取发行人环保支出相关凭证及相关合同核查人员：任丰庭核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
核查手段：走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门；网路核查核查人员：徐振宇
1-11-3-11-13核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人董事、监事、高管任职资格情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查
核查手段：与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索核查人员：徐振宇
4-1、4-6-7、1-13核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
核查手段：与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索核查人员：徐振宇
4-6-7、1-13核查情况 是 ■ 否 □备注32 发行人税收缴纳
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关
核查手段：走访发行人主管税务机关；查阅发行人报告期的纳税资料
6-12-7
-1-4-
| 141 |
核查人员：葛健敏核查情况 是 ■ 否 □备注
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 |
发行人披露的行业或市场信息
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
核查手段：查阅相关行业分析报
告，获取相关行业研究机构的报
告；咨询和走访行业专家
核查人员：任丰庭
2-1-2、2-1-7核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人涉及的诉讼、仲裁
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
核查手段：走访发行人注册地和
主要经营所在地相关法院、仲裁
机构、网络核查
核查人员：徐振宇
1-11-3-2、1-13核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
核查手段：走访有关人员户口所
在地、经常居住地相关法院、仲
裁机构 、网络核查
核查人员：徐振宇
4-6-6、1-13核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人技术纠纷情况
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
核查手段：与相关当事人当面访
谈、互联网搜索
核查人员：李哲
1-11-3-1-1、1-11-3-2、1-13、11-1-1核查情况 是 ■ 否 □
-1-4-
| 142 |
备注
发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
核查手段：由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺 、查阅有关工商登记资料
核查人员：徐振宇
申报文件7-4核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人的对外担保
是否通过走访相关银行进行核查
核查手段：走访相关银行核查人员：葛健敏
10-3-3核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人律师、会计师出具的专业意见
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断
核查手段：与相关中介机构进行当面交流，获取相关中介机构工作底稿核查人员：徐振宇、葛健敏
11-1核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
核查情况
核查手段：取得发行人从事境外经营的相关批准文件；走访相关主管部门；聘请境外公证机关或有资质的律师对发行人境外的经营或资产情况出具核查意见核查人员：徐振宇
1-6-4-1公司在中国香港拥有一家全资控股子公司即OB DEVELOPME
NT
LIMITED，在萨摩亚拥有两家全资控股孙公司即ONBILLI
| ON |
DEVELOPMENT LIMITED和Long Young (SAMOA) Holdin
-1-4-
| 143 |
Co.,Limited，在中国台湾拥有一家分公司即萨摩亚商隆扬国际股份有限公司台湾分公司。
发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
核查情况
核查手段：走访公安机关出入境管理机构；聘请境外公证机关或有资质的律师对相关人员的基本情况出具核查意见，核查其资信证明文件等。核查人员：徐振宇
1-6-4-2公司直接控股股东隆扬国际股份有限公司系中国香港企业，间接控股股东鼎炫投资控股股份有限公司系注册在开曼群岛的企业，公司实际控制人傅青炫、张东琴系中国台湾地区居民。
| 二 | 本项目需重点核查事项 |
发行人报告期内是否发生业务重组情况
2020年，公司为了整合业务，避免同业竞争，减少和规范关联交易，进行了同一控制下的资产重组，重组富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬
核查手段：查阅评估报告、工商登记资料、股权转让协议及增资协议、股东会决议等资料；核查人员：徐振宇
1-5核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
发行人控股股东隆扬国际、鼎炫控股设置境外架构具有商业合理性；发行人控股股东均系合法搭建，真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定，出资来源真实、合法，隆扬国际及鼎炫控股所持发行人的股份权属清晰，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
核查手段：查阅了理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels律师事务所、Wan Yeung Hau & Co.律师事务所及LEUNG WAI LAW FIRM律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际、Rising Luck、Lucky Noble
Glory Sharp、B & S、Trillion
| s |
Sheen、LinkPlus等出具的法律意见书；取得了实际控制人出具的书面文件；
1-6-4
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核查人员：徐振宇核查情况 是 ■ 否 □备注
最近一年新增股东的合规性
2020年12月，为员工股权激励、优化股东结构和完善公司治理，发行人通过增资扩股的方式引入了群展咨询、上虞汇聪等14名新增股东。2021年4月2日，上述14名新增股东之一稳健咨询与另一名新增股东君尚合钰签署《股份转让协议》，将其持有的隆扬电子全部股份转让给君尚合钰。发行人申报前12个月内新增股东及相关的股权变动系各方当事人的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。除因群展咨询系公司的员工持股平台而构成的关联关系外，上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。上述新增股东所持股份均按照相关规定出具锁定及减持承诺。
核查手段：查阅发行人工商登记
档案、群展咨询等14名新增股东
的营业执照、全套工商登记
企业信用报告、公司章程/合伙协
议、《调查表》、增资协议及《承
诺函》、增资款的支付凭证、《验
资报告》；访谈群展咨询等14名
新增股东并查阅该等股东出具的
《出资来源说明》；访谈发行人
实际控制人；
核查人员：徐振宇
1-6-12
核查情况 是 ■ 否 □备注
档案、
三
| 三 | 其他事项 |
发行人所处行业是否属于国家鼓励和支持的战略新兴产业
公司为高新技术企业，主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于新材料产业中的高分子光、电、磁材料制造，同时属于国家重点产品与服务中的高分子屏蔽材料（电子信号屏蔽处理等）。公司定位于新材料领域，属于国家鼓励支持的战略性新兴产业。
核查手段：实地走访发行人生产
车间；访谈公司管理层；查阅发
行人《高新技术企业证书》；查
阅与分析《战略性新兴产业重点
产品和服务指导目录（2016版）》
《战略性新兴产业分类（2018
| ）》 |
和《国民经济行业分类（GB/T
4754-2017）》；
核查人员：任丰庭
2-3-21、2-1-6、2-5-5、2-1-1、2-1-4、保荐机构从事保荐业务的记录3-1核查情况 是 ■ 否 □
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备注
发行人是否符合创新创业企业
公司紧抓电磁屏蔽材料行业的发展趋势，始终坚持创新，将产品向具有吸波、导热、散热、环保可回收降解等特性的多功能电磁屏蔽材料方向研发，拓展产品在5G通讯、物联网
智慧汽车、医疗器械、智能家居等新兴电子产业领域的应
| 用， |
将公司的科技成果与新兴产业在未来更加深入融合。
核查手段：访谈公司管理层、查阅公司专利证书及资质、认证或奖项证明；访谈公司核心技术人员、查阅行业相关资料；实地走访发行人生产车间，了解公司所生产的产品类别及其工艺流程；核查人员：任丰庭
2-1-6、2-3-19、2-5-5、2-1-2、2-3-3、2-3-21、保荐机构从事保荐业务的记录3-1核查情况 是 ■ 否 □备注
发行人是否不属于中国证监会公布的不支持行业企业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
核查手段：实地走访发行人生产车间，了解公司所生产的产品类别；查阅《上市公司行业分类指引（2012年修订）》核查人员：任丰庭
2-3-21、2-3-3、2-1-1核查情况 是 ■ 否 □备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互
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联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人及项目组成员（签名）：
问核人员（签名）：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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