证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2022-063
金龙机电股份有限公司关于出售闲置资产的公告
一、交易概述
1、金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年9月27日召开的第五届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果，审议通过了《关于出售温州厂区厂房建筑物所有权和土地使用权的议案》，公司将位于乐清市北象镇进港大道金龙科技园的厂房建筑物所有权和土地使用权（以下简称“标的资产”）以5,000万元的价格出售给乐清市聚禄新材料有限公司（以下简称“聚禄新材”）、乐清市良众新材料有限公司（以下简称“良众新材”）、乐清市艾辉新材料有限公司（以下简称“艾辉新材”）。独立董事对本事项发表了独立意见。
2、本次出售闲置资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）聚禄新材
1、企业名称：乐清市聚禄新材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、成立日期：2022-09-06
4、注册资本：10万人民币
5、注册地址：浙江省温州市乐清市乐成街道乐西路208号
6、法定代表人：叶选武
7、统一社会信用代码：91330382MABYH8C41R
8、经营范围：一般项目：合成材料销售；电气设备销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要股东：石兆章持股30%、王魏杰持股20%、叶选武持股20%、周雷持股20%、金德龙持股10%。
10、聚禄新材不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、最近一年的主要财务数据：聚禄新材成立时间不足一年，且控股方为自然人，无最近一年的主要财务数据。
（二）良众新材
1、企业名称：乐清市良众新材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、成立日期：2022-09-06
4、注册资本：10万人民币
5、注册地址：浙江省温州市乐清市城南街道旭阳路中驰湖滨花园67幢513室（仅限办公使用）
6、法定代表人：王魏杰
7、统一社会信用代码：91330382MABYHA2863
8、经营范围：一般项目：合成材料销售；电气设备销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要股东：石兆章持股30%、王魏杰持股20%、叶选武持股20%、周雷持
股20%、金德龙持股10%。
10、良众新材不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、最近一年的主要财务数据：良众新材成立时间不足一年，且控股方为自然人，无最近一年的主要财务数据。
（三）艾辉新材
1、企业名称：乐清市艾辉新材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、成立日期：2022-09-06
4、注册资本：10万人民币
5、注册地址：浙江省温州市乐清市城东街道望港路99号德信悦清府邸9幢103室（仅限办公使用）
6、法定代表人：周雷
7、统一社会信用代码：91330382MABX0W9H0D
8、经营范围：一般项目：合成材料销售；电气设备销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要股东：石兆章持股30%、王魏杰持股20%、叶选武持股20%、周雷持股20%、金德龙持股10%。
10、艾辉新材不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、最近一年的主要财务数据：艾辉新材成立时间不足一年，且控股方为自然人，无最近一年的主要财务数据。
三、交易标的基本情况
标的资产为公司温州厂区所在地，宗地面积9,367.13平方米，厂房面积18,479.34平方米。截至2022年8月31日，标的资产账面价值为2,053.17万元。上述厂房建筑物所有权、土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次出售资产的原因及定价依据
（一）出售的原因
温州厂区开展的业务主要为使用部分机加工设备为公司其他生产基地提供模具及夹具，业务、人员、资产等体量较小，标的资产大部分处于闲置状态，使用率较低。
该园区内另外两栋大楼即综合楼、科技楼隶属于公司控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”），金龙集团管理人相继将综合楼、科技楼进行拍卖，并已分别于2022年7月22日、2022年8月25日拍卖成交。为了便于公司温州厂区后续更好地开展生产经营，并根据其业务体量匹配合适的场地，公司已陆续将温州厂区搬迁至浙江省温州市乐清市柳市镇长岐工业园。
鉴于上述情况，为优化资产结构，公司拟将标的资产出售。
（二）定价依据
参考同一园区金龙集团综合楼、科技楼的拍卖成交价，与潜在买家进行商谈，最终选取出价最高的买方作为本次交易对象，具体如下：
| 楼栋名称 | 权属 | 地上建筑物建筑面积（㎡） | 成交价格（元） | 地上建筑物面积折算单价（元/㎡） |
| 综合楼 | 金龙集团 | 37,808.08 | 105,763,141.80 | 2,797.37 |
| 科技楼 | 金龙集团 | 36,542.20 | 101,021,911.68 | 2,764.53 |
| 标的资产 | 金龙机电 | 18,479.34 | 50,000,000.00 | 2,705.72 |
五、拟签订合同的主要内容
甲方（转让方）：金龙机电
乙方一（受让方）：聚禄新材乙方二（受让方）：良众新材乙方三（受让方）：艾辉新材
1、 转让标的：甲方拥有位于乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园的一宗土地的使用权及其地上厂房建筑物。土地使用权面积为9,367.13平方米，厂房的建筑面积为18,479.34平方米。（以下简称“转让标的”）
2、 转让价款：转让标的成交价为人民币5,000万元（含增值税）。因本次交易所产生的相关税费根据以下第6点之约定承担。
3、 付款方式：（1）乙方应在本合同签署生效后三日内，以银行转账的方式向甲方支付人民币1,000万元作为定金；（2）剩余合同价款共计人民币4,000万元，乙方应于2022年9月30日前付清。
4、 付款责任占比：
转让价款由乙方一、乙方二、乙方三按照如下付款比例进行内部分摊：
| 名称 | 付款责任占比 | 对应付款金额（元） |
| 乐清市聚禄新材料有限公司 | 27.03% | 13,515,000 |
| 乐清市良众新材料有限公司 | 35.26% | 17,630,000 |
| 乐清市艾辉新材料有限公司 | 37.71% | 18,855,000 |
| 合计（人民币/元） | 50,000,000 | |
上述付款责任分摊比例仅为乙方内部付款责任份额划分标准，乙方一、乙方
二、乙方三确认对本合同项下应付给甲方的所有款项承担连带清偿责任，在本合同项下任一笔款项未按期足额支付的情况下，甲方均有权向乙方一、乙方二、乙方三中的任一方或全部方提起全额付款主张，而乙方一、乙方二、乙方三不得以上述付款责任划分约定对抗甲方。但乙方一、乙方二、乙方三中如一方实际付款金额超出约定责任份额的，有权向其他连带责任方追偿。
5、 过户：甲方收到乙方按照前述第3条支付的定金款后，双方即开始办理转让标的的过户登记手续，包括签署用于过户登记的买卖合同（以温州市当地政府规定的名称为准）、准备申请过户的其他所需材料等。前述资料备齐，在买方
按照前述第3条约定支付完剩余转让款之日起五个工作日内，由双方至国土、房产部门正式递交过户申请、签署相关文件及办理其他过户手续。
6、 税费承担：本次交易所产生的各项税费，由甲乙双方按照法律规定各自承担。
7、 违约责任：（1）若乙方未按照前述第3条约定支付定金款的，每逾期一日，则乙方应当按照应付而未付款项的万分之五向卖方支付违约金，逾期超过7日的，甲方还有权单方解除本合同。（2）若乙方未按照前述第3条约定支付剩余合同价款的，甲方有权要求乙方以逾期应付款项按日万分之五的标准支付违约金。逾期超过7日未予支付的，甲方还有权解除本合同，已收取的定金不予退还。由此造成甲方所受之其他损失，均由乙方负责赔偿。（3）乙方确认对本合同项下应付给甲方的违约金、损失赔偿款、资金占用利息等承担连带清偿责任。
（4）除本合同另有约定外，各方违反本合同规定的其他义务的，违约方均应向守约方支付相当于其实际经济损失额度的违约金。
8、合同生效：合同自各方签字盖章且甲方发布关于甲方董事会审议通过本交易事项的公告后生效。
六、本次交易涉及的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置的情况。
2、公司目前注册地位于标的资产所在园区，经公司与本次交易的对手方沟通协商，交易对手方同意在标的资产过户完成后至公司注册地变更事项手续全部完成前，可以继续免费使用该注册地。
七、本次交易对公司的影响
1、本次出售闲置资产有利于优化公司资产结构，出售所得款项将用于补充公司流动资金，有利于提高公司流动性。
2、经测算，本次出售资产预计产生处置损益约2,177.98万元，但最终处置损益的金额需以年度审计机构确认后的结果为准。
八、独立董事意见
公司本次将温州厂区厂房建筑物所有权和土地使用权出售，交易价格参考了同一园区其他大楼的拍卖价格，并经公司与交易对方多次谈判、协调后确定。本次出售闲置资产有利于优化公司资产结构，出售所得款项将用于补充公司流动资金，交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司本次出售闲置资产的事项。特此公告。
金龙机电股份有限公司董 事 会2022年9月27日