证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2022089
大族激光科技产业集团股份有限公司关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次控股子公司实施股权激励暨关联交易方案概述
1、为激发大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）及其控股子公司上海大族富创得科技有限公司（以下简称“上海富创得”）经营团队的开拓性、能动性，发挥核心人物和高管团队的作用，吸引和留住优秀人才，进一步建立、健全长效激励机制，有效提升核心团队凝聚力和核心竞争力，拟由大族激光部分董事、高级管理人员及核心员工、深圳市族富聚贤咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“大族激光员工持股平台”或“族富聚贤”，系大族激光及其控股企业（不含上海富创得及其控股企业；下同）的其他核心员工共同出资的持股主体）、上海富创得部分董事和高级管理人员、平湖市富创聚才企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海富创得员工持股平台”或“富创聚才”，系上海富创得及其控股企业的其他核心员工共同出资的持股主体，与族富聚贤合称“员工持股平台”），以受让老股的方式投资上海富创得（以下简称“员工股权激励”）。另一方面，为了巩固大族激光对上海富创得的控制权，大族激光将同时受让上海富创得部分老股。
2、上述各方拟受让老股合计不超过上海富创得21.05%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易定价参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上海富创得截至2022年8月31日股东全部权益的评估值，并由各方协商确定最终交易价格为11,577.50万元。
其中，大族激光拟以3,575万元受让上海富创得6.5%股权；上述其他各方拟以8,002.5万元受让上海富创得14.55%股权，大族激光放弃该部分股权的优先购买权。
3、公司于2022年9月26日分别召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、参与本次交易的对象包括公司部分董事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
5、本次交易暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次议案经公司董事会审议通过后，将授权公司管理层及上海富创得总经理或其授权人士负责具体开展实施工作。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
闻静，中国国籍，身份证号：2101231978********，住址：沈阳市皇姑区。本次交易前，闻静持有上海富创得26%股权。
（二）受让方
1、员工持股平台
（1）深圳市族富聚贤咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
统一社会信用代码：91440300MA5HFX5M5K
执行事务合伙人：深圳市族鑫汇富投资咨询有限公司
注册地址：深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路12号大族激光智造中心1栋厂房701
经营范围：一般经营项目是：商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
（2）平湖市富创聚才企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
统一社会信用代码：91330482MAC0Q43L2H
执行事务合伙人：平湖市富创汇鑫企业管理有限公司（委派代表：张冉）
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路139号内第3幢318室
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
2、其他受让方
除大族激光和上述员工持股平台外，本次交易受让方还包括：公司副董事长兼管理与决策委员会常务副主任、上海富创得董事张建群，公司董事、管理与决策委员会常务副主任兼财务总监、上海富创得董事周辉强，公司核心员工胡志雄，上海富创得董事长兼总经理曾潇凯，上海富创得董事黄丽。经核查，截至本公告披露日，上述交易各方均不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海大族富创得科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310112MA1GBJK884
法定代表人：曾潇凯
注册地址：上海市闵行区万芳路555号1幢1层102室、2层202室
注册资本：人民币8,000万元
经营范围：从事新能源科技、智能科技、动力科技、半导体科技、机器人科技、自动化科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机器人、机电设备、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，机器人及自动化设备生产和总装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年1-8月/ 2022年8月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 营业收入 | 16,920.73 | 26,857.25 |
| 净利润 | 5,104.63 | 4,506.61 |
| 总资产 | 39,973.10 | 45,456.01 |
| 净资产 | 19,626.98 | 14,616.00 |
（二）本次交易前后股权结构变化
| 股东名称/姓名 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 大族激光 | 5,600.00 | 70.00000% | 6,120.00 | 76.50000% |
| 闻静 | 2,080.00 | 26.00000% | 396.00 | 4.95000% |
| 曾潇凯 | 320.00 | 4.00000% | 372.80 | 4.66364% |
| 族富聚贤 | / | / | 348.80 | 4.36409% |
| 富创聚才 | / | / | 550.40 | 6.87727% |
| 张建群 | / | / | 56.80 | 0.70909% |
| 周辉强 | / | / | 55.20 | 0.69091% |
| 胡志雄 | / | / | 20.00 | 0.24500% |
| 黄丽 | / | 80.00 | 1.00000% | |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00000% | 8,000.00 | 100.00000% |
经核查，截至本公告披露日，上海富创得不属于失信被执行人。
四、本次员工股权激励的主要内容
（一）自然人股东持股
大族激光副董事长兼管理与决策委员会常务副主任、上海富创得董事张建群拟受让闻静持有的上海富创得0.71%股权；大族激光董事、管理与决策委员会常务副主任兼财务总监、上海富创得董事周辉强拟受让闻静持有的上海富创得0.69%股权，大族激光核心员工胡志雄拟受让闻静持有的上海富创得0.25%股权，上海富创得董事长兼总经理曾潇凯拟受让闻静持有的上海富创得0.66%股权，上海富创得董事黄丽拟受让闻静持有的上海富创得1.00%股权。
（二）本次员工持股平台持股
1、入股方式和持股比例
本次股权转让完成后，大族激光员工持股平台族富聚贤持有不超过上海富创得4.36%股权，上海富创得员工持股平台富创聚才持有不超过上海富创得6.88%的股份，上述员工持股平台不存在预留股安排。
2、参与员工范围
大族激光员工持股平台持股员工原则上为大族激光及其控股企业（上海富创得及其控股子公司除外）的经营管理层与核心员工（不包括大族激光独立董事和监事）；上海富创得员
工持股平台持股员工原则上为上海富创得及其控股子公司的经营管理层与核心员工。
3、认购资金来源
参与股权激励的员工的认购资金来源为自有及自筹资金，均采用货币方式出资。大族激光及上海富创得均不得为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
4、定价依据
本次交易定价参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上海富创得截至2022年8月31日采用收益法评估的上海富创得股东全部权益的评估值人民币54,914.42万元，并由交易各方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定。
5、持股方式
（1）大族激光员工持股平台
深圳市族鑫汇富投资咨询有限公司为大族激光员工持股平台族富聚贤的普通合伙人，有限合伙人为此次参与员工股权激励的大族激光员工成立的有限合伙企业（即该等员工通过前述有限合伙企业间接持有族富聚贤的财产份额，并通过族富聚贤间接持有上海富创得的股份），分别为深圳市族富聚优咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市族富聚慧咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市族富聚才咨询合伙企业（有限合伙）及深圳市族富聚英咨询合伙企业（有限合伙）。
其中，以及公司高级管理人员任宁、唐政、王瑾、王祥、吴铭、尹建刚、赵光辉、董育英、黄祥虎、杜永刚、陈焱、胡瑞、李剑锋、宁艳华、欧阳江林、钟健春、朱登川共计17人以及公司董事、管理与决策委员会副主任吕启涛的配偶左静拟参与本次员工股权激励并通过族富聚贤持有上海富创得份额。本次交易完成后该等人员将通过族富聚贤持有不超过上海富创得0.81%的股份。
（2）上海富创得员工持股平台
平湖市富创汇鑫企业管理有限公司为上海富创得员工持股平台富创聚才的普通合伙人，有限合伙人为此次参与员工股权激励的上海富创得员工成立的有限合伙企业（即该等员工通过前述有限合伙企业间接持有富创聚才的财产份额，并通过富创聚才间接持有上海富创得的股份），分别为平湖市富创聚优企业管理合伙企业（有限合伙）、平湖市富创聚慧企业管理合
伙企业（有限合伙）及平湖市富创聚贤企业管理合伙企业（有限合伙）。其中，3名上海富创得董事、高级管理人员拟参与本次员工股权激励并通过富创聚才持有上海富创得份额，分别为上海富创得黄丽、方伟、罗中华，本次交易完成后该等人员将通过富创聚才持有不超过上海富创得1.50%的股份。
6、员工退出限制
参与本次员工股权激励的员工，除最终签署的合伙协议另有规定外，在员工持股平台存续期间，不得要求退伙，且不得处置所持有的合伙企业财产份额，包括但不限于质押、转让、信托、委托管理等方式，并按照合伙协议的约定享有收益。
7、员工股权激励的管理
本次员工股权激励经公司董事会审议通过后，将授权公司管理层及上海富创得总经理或其授权人士负责具体开展实施工作。
8、本次员工股权激励可能存在的风险
（1）被激励对象参与意愿不强、未及时缴纳出资款或其他原因导致本次员工股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
（2）由于所处行业或其他外部环境原因导致业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。
五、本次交易相关协议主要条款
各方就本次交易签署了股权转让协议，主要条款如下：
1、签署主体
转让方：闻静
受让方：大族激光、曾潇凯、族富聚贤、富创聚才、张建群、周辉强、胡志雄、黄丽
2、股权转让及价格
转让方同意按本协议的条款和条件，将其合法拥有的上海富创得21.05%的股权（以下简称“标的股权”）及全部附带权利、权益全部转让给受让方。参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上海富创得截至2022年8月31日采用收益法评估的上海富创得股东
全部权益的评估值人民币54,914.42万元，各方协商确定本协议项下转让方向受让方转让、受让方自转让方受让标的股权的最终成交价为人民币11,577.50万元。受让方各自具体受让标的股权比例及对应的转让价款如下：
| 序号 | 受让方名称/姓名 | 股权比例（%） | 转让价款（万元） |
| 1 | 大族激光 | 6.50000 | 3,575.00 |
| 2 | 曾潇凯 | 0.66364 | 365.00 |
| 3 | 族富聚贤 | 4.36409 | 2,400.25 |
| 4 | 富创聚才 | 6.87727 | 3,782.50 |
| 5 | 张建群 | 0.70909 | 390.00 |
| 6 | 周辉强 | 0.69091 | 380.00 |
| 7 | 胡志雄 | 0.24500 | 134.75 |
| 8 | 黄丽 | 1.00000 | 550.00 |
| 合计 | 21.05000 | 11,577.50 | |
3、支付安排
受让方按照下述方式及期限支付本协议项下的转让价款：
（1）第一期转让价款：自本协议签字盖章生效后15个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的20%，即人民币2,315.50万元。
（2）第二期转让价款：本次股权转让完成工商变更登记后15个工作日内向转让方支付转让价款的80%，即人民币9,262.00万元。
4、过渡期损益安排
受让方和转让方均在此确认并同意，过渡期（指2022年8月31日至本次股权转让工商变更登记完成之日）内上海富创得盈利或亏损由受让方享有或承担。
5、违约责任
除本协议另有明确规定外，如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完成履行或违反其在本协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。
6、生效条款
本协议自转让方及受让方签字或法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
六、与相关关联人发生的历史关联交易情况
2022年初至披露日，公司与深圳汉和智造有限公司(公司副董事长兼管理与决策委员会常务副主任张建群担任深圳汉和智造有限公司法定代表人、董事长职务，公司董事、管理与决策委员会常务副主任兼财务总监周辉强担任深圳汉和智造有限公司董事职务)发生的关联交易金额为690.12万元;公司与深圳市明信测试设备股份有限公司(公司董事、管理与决策委员会常务副主任兼财务总监周辉强担任深圳市明信测试设备股份有限公司董事职务)发生的关联交易金额为473.80万元。该等关联交易已经公司第七届董事会第十二次次会议审议通过，详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于2022年度日常关联交易预计公告》(公告编号：
2022040)。
除上述关联交易及支付薪酬外，公司与关联自然人张建群、周辉强以及关联法人族富聚贤之间不存在其他关联交易。
七、本次交易对公司的影响
本次员工股权激励有利于充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。
本次交易完成后，公司对上海富创得的持股比例将由70.00%变更为76.50%，公司仍为上海富创得的控股股东。本次交易事项进一步巩固了公司对上海富创得的控制权，对公司及上海富创得的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会产生相关费用。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》进行了事前审阅，本次公司控股子公司上海富创得实施股权激励暨关联交易的方案能够促进公司、上海富创得与激励对象之间形成更加紧密的利益结合，充分调动员工的积极性，涉及关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事意见
本次公司控股子公司上海富创得实施股权激励暨关联交易的方案，既有利于优化上海富创得股权结构，亦有助于充分调动激励对象的工作积极性，将员工、投资者自身利益与公司、上海富创得长远发展紧密结合。本次交易暨关联交易定价公允合理，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易暨关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。综上，我们同意实施本次交易事项。
九、审议决策程序
本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，其中关联董事张建群、周辉强、吕启涛已在董事会会议中回避表决，独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
十、风险提示
本次交易尚需交易各方履行相关交割手续、标的公司办理工商变更登记手续后方告完成，因此本次交易事项仍存在不确定性。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》及公司章程等有关规定，根据本次交易相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、股权转让协议。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司
2022年9月28日