证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2022090
大族激光科技产业集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资的概述
1、大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）全资子公司大族创投有限公司（以下简称“大族创投”，作为有限合伙人）拟以自有资金与江苏星合投资管理有限公司（以下简称“星合投资”，作为基金管理人）、常州星宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州星宇”，作为普通事务合伙人和执行事务合伙人）以及其他有限合伙人合作，共同投资设立常州星纳赫泉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星纳赫泉基金”或“基金”）。
星纳赫泉基金注册资本20亿元，其中，公司全资子公司大族创投作为有限合伙人拟出资5亿元，常州星宇作为普通合伙人拟出资2000万元，其他有限合伙人合计拟出资14.8亿元。
星纳赫泉基金执行事务合伙人和普通事务合伙人为常州星宇，基金管理人为星合投资。
同时，大族创投及公司核心团队持股平台深圳市族能聚英咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“族能聚英”）拟分别出资700万元、100万元，参与投资常州星宇。常州星宇注册资本2000万元。
上述出资完成后，大族创投作为有限合伙人持有星纳赫泉基金25%份额；大族创投及族能聚英作为有限合伙人分别持有常州星宇35%、5%的份额。
星纳赫泉基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，其成员组成由普通合伙人常州星宇决定。其中，大族创投有权委派一名投资决策委员会委员。所有投资项目需要投资决策委员会2票（含）以上通过方可进行投资。且在任何情况下，该同意通过的2票中必须包括大族创投委派的投资决策委员会委员的1票，投资项目方可通过。
2、公司于2022年9月26日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与
专业投资机构共同投资的议案》。
3、本次与专业投资机构共同投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
4、本次与专业投资机构共同投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次议案经公司董事会审议通过后，将授权公司管理层及资本运营中心负责具体开展实施工作。
二、专业投资机构基本情况
（一）基金管理人
基金管理人：江苏星合投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320105MA1P9UWL87
成立时间：2017年6月27日
注册资本：10,000万元
法定代表人：李明明
注册地址：南京市建邺区梦都大街136号201室
经营范围：股权投资管理；创业投资管理；股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 汪建国 | 3,750 | 37.50 |
| 苏酒集团江苏财富管理有限公司 | 3,700 | 37.00 |
| 南京星纳源企业管理中心(有限合伙) | 2,000 | 20.00 |
| 王健 | 550 | 5.50 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
星合投资已在中国证券投资基金业协会登记备案私募股权、创业投资基金管理人，备案编号：P1067345。
（二）执行事务合伙人、普通事务合伙人
执行事务合伙人、普通事务合伙人：常州星宇企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙统一社会信用代码：91320413MA7GTJT41D成立时间：2022年1月11日注册资本：2,000万元执行事务合伙人：海南博君宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册地址：常州市金坛区金坛大道333号2幢8层经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 海南博君宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 1,200 | 60.00 |
| 海南星兰企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 800 | 40.00 |
| 合计 | 2,000 | 100.00 | |
大族创投及公司核心团队持股平台族能聚英拟以0元分别受让常州星宇35%、5%份额，并承担相应的出资义务。
转让完成后，出资结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 海南博君宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 900 | 45.00 |
| 海南星兰企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 300 | 15.00 |
| 大族创投 | 有限合伙人 | 700 | 35.00 |
| 族能聚英 | 有限合伙人 | 100 | 5.00 |
| 合计 | 2,000 | 100.00 | |
星合投资及常州星宇与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。经查询，星合投资及常州星宇不属于失信被执行人。
三、其他有限合伙人基本情况
1、常州市金坛区产业创新发展私募基金有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320413MA7G6DUP8D
成立时间：2022年1月7日
注册资本：300,000万元
法定代表人：胡婧
注册地址：常州市金坛区金坛大道333号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、南京星纳赫亿股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320105MABMNX8A5X
成立时间：2022年5月6日
注册资本：60,000万元
执行事务合伙人：江苏星合投资管理有限公司
注册地址：南京市建邺区庐山路168号9楼906-205室
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、常州市产业投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320400MA1WX1LK8U成立时间：2018年7月18日注册资本：200,000万元执行事务合伙人：常州市政府投资基金管理有限公司注册地址：常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼10层经营范围：实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资、投资管理（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；资产受托管理、股权管理、投资及投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、南京星纳荣企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320105MA7MADN06W成立时间：2022年4月14日注册资本：20,000万元执行事务合伙人：江苏星合投资管理有限公司注册地址：南京市建邺区庐山路168号9楼906-2室经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、拟投资基金的基本情况
基金名称：常州星纳赫泉股权投资合伙企业（有限合伙）基金总规模：20亿元组织形式：有限合伙企业出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资。
注册地址：常州市金坛区金坛大道333号金坛金沙科技金融中心B幢经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。投资领域及地区：主要投资领域为新能源行业、工业自动化行业、虚拟数字经济行业、半导体及芯片行业、大消费与产业互联网行业等相关的目标项目。其中，新能源行业、工业自动化行业、虚拟数字经济行业等科技行业为主领域，基金投资于主投资领域的比例不低于基金认缴出资总额的60%。其他说明：依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本合伙企业需在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
五、基金合伙协议及补充协议主要内容
（一）合伙目的及经营范围
本合伙企业主要从事本协议所约定的股权投资活动，经营范围包括股权投资、创业投资（限投资未上市企业）。
（二）合伙期限
本合伙企业合伙期限为7年，其中，投资期为4年，退出期为3年。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但执行投资期内已经完成投资决策且签署有约束效力之协议的投资安排除外。经合伙人会议审议通过，合伙期限可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。
（三）出资方式及认缴数额
本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资，合伙企业的目标募集规模为20亿人民币。
全体合伙人及其出资如下：
| 合伙人名称 | 统一社会信用代码 | 住所 | 认缴出资额 （万元） | 占比（%） | 出资方式 | 出资期限 |
| 常州市金坛区产业创新发展私募基金有限公司 | 91320413MA7G6DUP8D | 常州市金坛区金坛大道333号 | 60,000 | 30.00 | 货币 | 2029-08-11 |
| 南京星纳赫亿股权投资合伙企业（有限合伙） | 91320105MABMNX8A5X | 南京市建邺区庐山路168号9楼906-205室 | 60,000 | 30.00 | 货币 | 2029-08-11 |
| 深圳市大族创业投资有限公司 | 9144030078656670XU | 深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5号路8号大族激光大楼509 | 50,000 | 25.00 | 货币 | 2029-08-11 |
| 常州市产业投资基金（有限合伙） | 91320400MA1WX1LK8U | 常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼10层 | 20,000 | 10.00 | 货币 | 2029-08-11 |
| 南京星纳荣企业管理合伙企业（有限合伙） | 91320105MA7MADN06W | 南京市建邺区庐山路168号9楼906-2室 | 8,000 | 4.00 | 货币 | 2029-08-11 |
| 常州星宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 91320413MA7GTJT41D | 常州市金坛区金坛大道333号2幢8层 | 2,000 | 1.00 | 货币 | 2029-08-11 |
| 合伙人出资合计 | 100.00 | 货币 | - | |||
（四）出资缴付
合伙人的出资缴付按以下方案执行：各合伙人对本合伙企业的实缴出资原则上按其认缴金额分3期到位，各合伙人首期出资比例为本合伙企业认缴出资总额的40%，其余各期出资为认缴出资总额的比例分别为30%、30%。具体金额每期缴付安排以执行事务合伙人实际发出的缴付通知为准。
（五）合伙事务的执行
全体合伙人一致同意委托普通合伙人常州星宇为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务；委托星合投资担任本基金的管理人，管理人承诺为执行事务合伙人对于本基金的运营、管理等义务承担连带责任。
（六）投资决策
执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。
投资决策委员会的成员组成由普通合伙人决定。投资决策委员会由三（3）名委员组成。投资决策委员会构成合伙企业的最高投资决策机构，负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批等一切重大事项。所有投资项目需要投资决策委员会2票（含）以上通过方可进行投资。
（七）投资业务
本合伙企业的投资领域包括：新能源行业、工业自动化行业、虚拟数字经济行业、半导体及芯片行业、大消费与产业互联网行业等相关的目标项目。其中，新能源行业、工业自动化行业、虚拟数字经济行业等科技行业为主领域，本合伙企业投资于主投资领域的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的60%。
（八）管理费及执行事务报酬
本合伙企业的管理费和执行事务报酬按照如下方式计算，并由本合伙企业支付：
（1）在本合伙企业投资期内，管理费和执行事务报酬为本合伙企业全体合伙人认缴出资总额的2%/年；
（2）在本合伙企业退出期内，管理费和执行事务报酬为本合伙企业已完成投资但尚未收回的投资项目之投资成本总额的2%/年（百分之二/每年）；
（3）本合伙企业进入延长期、清算期，管理人和执行事务合伙人不收取管理费和执行事务报酬。
（九）收入分配、亏损分担方式
在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用及向全体有限合伙人发送分配说明后，执行事务合伙人应当在2（两）个月内组织分配。
全体合伙人之间的可分配收入按照以下顺序进行分配：
（1）分配所有合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；
（2）分配合伙人的门槛收益：如经过上述本金分配后仍有可分配收益的，则继续向所有合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按8%（百分之八）的年化收益率（单利）计算的金额，为免歧义，各合伙人的门槛收益起算时点为各合伙人的各期实缴出资到达本合伙企业的募集户之日；
（3）分配超额收益：经过上述（1）、（2）两轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。
超额收益20%（百分之二十）分配给普通合伙人，80%（百分之八十）在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
（十）入伙与退伙
新合伙人入伙，在普通合伙人同意的前提下，其他有限合伙人应当依法配合新合伙人订立书面入伙协议。
新入伙合伙人自其经普通合伙人批准入伙、且新入伙合伙人与原合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日起成为本合伙企业的合伙人。
新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）本协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（2）法律规定或者本协议约定合伙人应当具有相关资格而丧失该资格；
（3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（4）本协议约定的其他情形。
（十一）解散与清算
本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）本协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30（三十）日；
（5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任；经合伙人会议同意，也可以自本合伙企业解散事由出现后15（十五）日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
（十二）法律适用与争议解决
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后60
（六十）日内协商未成的，任何一方均可向本合伙企业注册地常州仲裁委员会提出仲裁申请。
（十三）补充协议条款
执行事务合伙人、普通合伙人：常州星宇
管理人：星合投资
投资人：大族创投、族能聚英
1、共同投资机会
普通合伙人及管理人同意并承诺，对于其知悉存在共同投资机会的投资项目，应将该等共同投资机会告知给投资人。就该等共同投资机会，普通合伙人应在最大可行限度内向投资
人披露项目相关必要信息，包括但不限于公司基本情况、本轮投资估值、投资金额总额、可参与共同投资金额、投资权益占比等。投资人将自行判断决策是否参与共同投资，对投资人拟参与的共同投资项目，普通合伙人应积极协助投资人完成该等共同投资。如投资人参与该共同投资的，就该等共同投资机会，普通合伙人及管理人同意并承诺投资人将不承担任何管理费也无需向普通合伙人及管理人分配超额收益。
2、投资决策委员会
执行事务合伙人同意，在投资人作为合伙企业的有限合伙人期间，投资人有权向合伙企业委派一名投资决策委员会委员，并有权经提前通知普通合伙人更换其委派的委员。在合伙企业投资决策委员会召开前，普通合伙人及管理人应将召开会议的会议通知、会议相关材料以向投资决策委员会通知的同样方式、时间发送给投资人委派的委员。执行事务合伙人同意并承诺，《合伙协议》所约定所有投资项目需要投资决策委员会2票（含）以上通过方可进行投资，在任何情况下，该同意通过的2票中必须包括投资人委派的投资决策委员会委员的1票，投资项目方可通过。
3、管理费和执行事务报酬
普通合伙人及管理人同意并承诺，合伙企业支付的管理报酬可分配的40%的金额应支付给投资人及投资人指定的相关账户。
4、资金缴付安排
本合伙企业作为基金执行事务合伙人，向基金的有限合伙人发出的各期出资缴付通知书，须经大族创投同意后方可发出。
六、对公司的影响及存在的风险
（一）对上市公司的影响
本次与专业投资机构合作设立投资合伙企业的投资领域主要为新能源行业、工业自动化行业、虚拟数字经济行业、半导体及芯片行业、大消费与产业互联网行业等。公司所属行业与上述投资领域密切相关，对其有着较为深入的认识和了解，同时公司借助专业投资机构丰富的投资经验和项目资源，寻找具有良好发展前景的项目，充分发挥其投资管理优势，有效降低公司投资风险,有助于公司进一步拓宽投资渠道，获得较好的投资回报，提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司正常的生产经营活动的前提下开展的投资业务，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
星纳赫泉基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，如基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策。本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。公司作为投资基金的有限合伙人，若基金出现亏损，则公司承担的最大损失金额为出资金额。
七、其他情况说明
1、公司对投资基金的会计核算方式：依照现行会计准则以公司审计机构审计确认意见为准。
2、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易；在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司
2022年9月28日