证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2022-161
惠州亿纬锂能股份有限公司关于拟收购瑞福锂业20%股权的公告
一、交易概述
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”“亿纬锂能”）拟与济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏华新能源”）签订《山东瑞福锂业有限公司股权转让协议》（以下简称“本股转协议”）及《山东瑞福锂业有限公司股权转让协议之诚意金协议》（以下简称“本诚意金协议”），公司拟以自有资金受让骏华新能源持有的山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”“标的公司”）20%股权（以下简称“标的股权”），标的股权转让价款为80,000万元；并在本诚意金协议签订之日起5日内，向骏华新能源交付标的股权转让价款的25%即人民币20,000万元，作为履行本股转协议的诚意金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，因公司连续十二个月内累计对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，本次投资事项经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。前次投资事项具体内容详见公司分别于2022年7月22日、2022年9月28日、2022年9月28日在巨潮资讯网披露的《关于拟与紫金锂业、瑞福锂业签订<投资协议书>的公告》（公告编号：2022-121）、《关于拟与沈阳市政府、沈阳经开区管委会签订<亿纬锂能储能与动力电池项目投资协议>的公告》（公告编号：
2022-158）、《关于拟向贝特瑞（四川）新材料科技有限公司增资的公告》（公告编号：2022-159）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370103MA7FD42E2U
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：山东省济南市市中区英雄山路129号1号楼2907-8室
5、执行事务合伙人: 吴成华
6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电子元器件零售；日用百货销售；办公用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；照相器材及望远镜零售；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、关系说明：公司与骏华新能源不存在关联关系。
8、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，骏华新能源不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）企业名称：山东瑞福锂业有限公司
（2）统一社会信用代码：91370983564083833M
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：肥城市老城镇工业园
（5）法定代表人：亓亮
（6）注册资本：9,777.78万元
（7）经营范围：碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销售，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），锂电池、新能源、换电设施的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务，锂离子电池、稳流电源、不间断供电电源（UPS）、锂电
池的各种电池原材料及零部件配件、锂离子电池（组）、三元复合材料、锰酸锂、磷酸铁锂、钛酸锂销售，普通货运，叉车及相关零部件、物料输送设备及零部件租赁、销售，装卸搬运服务，批发、零售：机械设备配件、轮胎、钢材、建材、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）本次股权转让前后，瑞福锂业的股权及其持股比例如下：
单位：万元
| 股东名称/姓名 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 亓亮 | 5517.235077 | 56.4263% | 5517.235077 | 56.4263% |
| 济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙） | 4062.989353 | 41.5533% | 2,107.433353 | 21.5533% |
| 惠州亿纬锂能股份有限公司 | - | - | 1,955.556000 | 20.0000% |
| 陈振民 | 114.000000 | 1.1659% | 114.000000 | 1.1659% |
| 徐冬梅 | 63.555570 | 0.6500% | 63.555570 | 0.6500% |
| 袁亮 | 20.000000 | 0.2045% | 20.000000 | 0.2045% |
| 合计 | 9,777.780000 | 100.0000% | 9,777.780000 | 100.0000% |
（9）主要财务数据：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 428,273.93 | 252,416.25 |
| 负债总额 | 371,183.79 | 282,785.35 |
| 应收账款 | 1,449.73 | 4,655.86 |
| 净资产 | 57,090.14 | -30,369.10 |
| 项目 | 2022年1-6月（未经审计） | 2021年度（未经审计） |
| 营业收入 | 338,692.75 | 109,854.26 |
| 营业利润 | 86,961.18 | 6,245.49 |
| 净利润 | 87,072.50 | 5,403.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,394.35 | -1,279.46 |
（10）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，瑞福锂业不属于失信被执行人。
（11）标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（12）本次交易事项已经瑞福锂业股东会决议通过，瑞福锂业全体股东同意本次交易，并放弃对本次转让股权的优先购买权。
四、协议的主要内容
1、本股转协议
（1）亿纬锂能同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权，并自交割日起亿纬锂能享有和承担标的股权对应的股东权益、权利和义务，骏华新能源同意按照本协议约定的条款和条件向亿纬锂能转让标的股权，并自交割日起骏华新能源不再享有和承担标的股权对应的股东权益、权利和义务。
（2）双方同意，本次股权转让的交割日，为本次股权转让在市场监督管理部门完成股东变更备案登记手续之日。
（3）双方经协商一致同意，亿纬锂能受让标的股权，即亿纬锂能应向骏华新能源支付的标的股权转让价款为人民币800,000,000.00元（以下简称“股权转让价款”）。本次股权转让价款的支付采取分期付款的方式支付。
（4）双方同意，在骏华新能源将标的股权变更至亿纬锂能名下时，骏华新能源应配合亿纬锂能变更标的公司章程：标的公司的董事成员为7人，其中亿纬锂能有权委派1名董事和1名财务部副总经理。
（5）本协议自骏华新能源及其执行合伙人签字盖章、亿纬锂能盖章和法定代表人签字之日起生效。
2、本诚意金协议
（1）双方同意，亿纬锂能在本诚意金协议签订之日起5日内，向骏华新能源交付股权转让价款的25%即人民币200,000,000.00元，作为履行本股转协议的诚意金。
①若本股转协议生效，则自本股转协议生效之日起，上述诚意金自动转为第一期股权转让价款。骏华新能源承认亿纬锂能已完成本股转协议约定下的第一期股权转让价款的支付，并即日起开始履行本股转协议约定下第一期股权转让价款支付后骏华新能源应履行的义务。
②若因任何原因导致本股转协议未能成功生效，则亿纬锂能有权要求骏华新能源退还诚意金。骏华新能源应在收到亿纬锂能退还通知的3日内，将诚意金退回至原账户。
（2）本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、购买资产的目的和对公司的影响
标的公司及其控股子公司已有年产2.5万吨碳酸锂的产能和1万吨氢氧化锂的产能，在建年产3万吨碳酸锂项目。公司本次受让骏华新能源持有的标的公司20%的股权，有利于公司持续完善上游电池原材料产业链布局，不断提升供应链稳定性，进而持续增强公司抗风险能力和盈利能力，对公司开拓上游产业链及优化产业布局有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益。
本次交易对公司的业务独立性不产生影响，对公司未来发展带来积极影响，对公司本年度财务状况影响尚不确定，如本协议对公司本年业绩产生重大影响，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2022年9月28日