证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2022-159
惠州亿纬锂能股份有限公司关于拟向贝特瑞（四川）新材料科技有限公司增资的公告
一、投资概述
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）拟与贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）及其子公司贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下简称“合资公司”“标的公司”）签订《关于贝特瑞（四川）新材料科技有限公司之增资合同书》（以下简称“本合同”），公司以1元每元注册资本的价格向标的公司增资88,400万元，持有标的公司40%的股权；贝特瑞向标的公司增资至132,600万元，持有标的公司60%的股权。公司及贝特瑞计划在四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区合资建设锂电池负极材料一体化基地，实施主体为标的公司。建设目标为在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给公司，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，因公司连续十二个月内累计对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，本次投资事项经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。前次投资事项具体内容详见公司分别于2022年7月22日、2022年9月28日、2022年9月28日在巨潮资讯网披露的《关于拟与紫金锂业、瑞福锂业签订<投资协议书>的公告》（公告编号：2022-121）、《关于拟与沈阳市政府、沈阳经开区管委会签订<亿纬锂能储能与动力电池项目投资协议>的公告》（公告编号：
2022-158）、《关于拟收购瑞福锂业20%股权的公告》（公告编号：2022-161）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007230429091
3、类型：其他股份有限公司（上市）
4、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
5、法定代表人：贺雪琴
6、注册资本：72,807.9225万元人民币
7、经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
8、股权结构：控股股东为中国宝安集团控股有限公司。
9、关系说明：公司与贝特瑞不存在关联关系。
10、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，贝特瑞不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、名称：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91511529MA6B71HD3R
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区宋石路012号
5、法定代表人：杨书展
6、注册资本：50,000万元人民币
7、经营范围：合成材料制造；石墨及其他非金属矿物制品制造；锂离子电池负极用活性石墨粉制造；石墨及碳素制品制造；锂电池技术研发、生产、销售；石墨储能材料制造；特种石墨制品制造；锂离子电池电解液制造；锂电池隔膜（高绝缘、透光性能）制造；锂离子电池单体、模块及系统制造；石墨电极制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次增资前后的股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 |
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 50,000 | 100% | 132,600 | 60% |
| 惠州亿纬锂能股份有限公司 | - | - | 88,400 | 40% |
| 合计 | 50,000 | 100% | 221,000 | 100% |
9、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日（已经审计） | 2021年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 147,709.77 | 24,505.07 |
| 负债总额 | 109,488.96 | 12,949.75 |
| 净资产 | 38,220.81 | 11,555.32 |
| 项目 | 2022年1-8月（已经审计） | 2021年度（已经审计） |
| 营业收入 | 46,306.36 | - |
| 净利润 | -2,553.61 | -691.23 |
10、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、协议/合同的主要内容
甲方（投资方）：惠州亿纬锂能股份有限公司
乙方（原股东）：贝特瑞新材料集团股份有限公司
丙方（标的公司/合资公司）：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
1、项目概况
甲乙双方计划在四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区合资建设锂电池负极材料一体化基地，实施主体为贝特瑞（四川）新材料科技有限公司。建设目标为在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给甲方，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。
2、增资方案
（1）各方同意，投资方以总额88,400万元投资标的公司，以取得其新增的88,400万元注册资本，增资价格为1元每元注册资本。
（2）甲乙双方同意将标的公司注册资本增至22.1亿元，其中甲方将增资至88,400万元，乙方将增资至132,600万元。增资前，标的公司的股权结构如下图所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 原股东 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 50,000 | 100 |
| 合计 | 50,000 | 100 | |
（3）增资完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 原股东 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 132,600 | 60 |
| 投资方 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 88,400 | 40 |
| 合计 | 221,000 | 100 | |
（4）各方同意，自标的公司按照本合同的约定完成工商变更登记之日起，投资方有权按照认缴出资比例依照法律、本合同和标的公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
（5）原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产10万吨锂电池负极材料一体化项目的建设和运营。项目建设应在相关方履行审议程序、完成必需的审批手续后实施。
（6）标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资扩股完成之日前后公司产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东按照持股比例共同享有。
3、增资扩股程序及相关手续的办理
（1）投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将首次增资款划入标的公司指定账户中，投资方首次增资款与已验资的原股东于标的公司已实缴出资款之比例为4:6。
（2）标的公司收到投资方首次增资款注资后，标的公司依据项目实际建设资金需求向甲乙双方发出增资缴款通知书。甲乙双方在收到增资缴款通知书后的三十（30）日内，向标的公司指定账户注资，甲方与乙方出资比例为4:6，甲乙双方累计向标的公司缴付的资本金金额不应超过标的公司的注册资本。
4、标的公司治理结构
（1）股东会议事规则按公司法规定，所持每一股份有一表决权。
（2）董事会设5名董事，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事，标的公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人。
（3）监事会设3名监事，甲方委派1名监事，乙方委派1名监事（担任监事会主席），标的公司选举1名职工代表监事。
（4）标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名副总经理及一名财务经理。
5、违约责任
本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
6、生效条件
本合同于以下先决条件全部成就之时生效：
（1）本合同签署；
（2）就本合同的签署、履行，通过了各方的所有内部审批程序；
（3）本合同的履行已通过中国境内、境外经营者集中申报（必要时）获得批准；
（4）截至本条（1）（2）（3）项条件达成前，不存在任何会对本次增资扩股或其合法性，或对丙方经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序或存在产生该等诉讼或其他争议程序的风险。
五、投资的目的和对公司的影响
本次合作将充分整合各方优势资源，深化各方在锂电产业领域的合作，公司享有对合资公司负极材料优先采购权，有利于公司持续完善上游电池原材料产业链布局，不断提升供应链稳定性，进而持续增强公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的产业布局和战略发展规划。
本次投资对公司的业务独立性不产生影响，对公司未来发展带来积极影响，对公司本年度财务状况影响尚不确定，如本合同对公司本年业绩产生重大影响，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、本合同尚需各方有权审批机构审议通过、中国境内外经营者集中申报（必要时）
获得批准等先决条件全部成就后方可生效；
2、本次投资事项尚需合同各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性；
3、合资公司的设立及设立后能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2022年9月28日