证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2022-046
中航工业机电系统股份有限公司
关于新增关联担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日和2022年7月20日分别召开第七届董事会第二十次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新增关联担保的议案》，同意公司子公司庆安集团有限公司（以下简称“庆安集团”）以其持有的西安庆安制冷设备股份有限公司（以下简称“庆安制冷”）51%的股权向北京航华制冷设备有限公司（以下简称“北京航华”）增资（以下简称“本次交易”）。本次交易前，庆安制冷为庆安集团的控股子公司，庆安集团存在为庆安制冷提供委托贷款及提供担保的情形；本次交易交割日前，庆安集团不再为庆安制冷提供委托贷款，并按照其持股比例为庆安制冷提供担保，庆安制冷以机器设备、土地租金收益权等资产提供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，庆安制冷为本公司关联方，庆安集团为庆安制冷提供的担保为关联担保。具体内容详见公司于2022年6月29日登载于指定信息披露媒体的《关于新增关联担保的公告》（公告编号：2022-031）。
二、担保进展情况
2022年9月26日，庆安集团与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务航空工业财务”）签署《保证合同解除协议》及《最高额保证合同》，约定于《最高额保证合同》生效之日，双方签署的原五份保证合同全部解除，双方在五份保证合同项下的权利义务关系均全部终止，保证人为债权人提供的保证以《最高额保证合同》的约定为准；庆安集团按照《最高额保证合同》签订时对庆安制冷所持股权比例（即14.62%），就该合同约定的担保范围向航空工业财务航空工业财务提供股权比例份额内的连带责任保证担保。2022年9月26
日，庆安集团与庆安制冷签署《反担保协议书》，约定庆安制冷根据本协议以所拥有的机器设备、土地租金收益权提供反担保。
三、协议主要内容
（一）《保证合同解除协议》
债权人：中航工业集团财务有限责任公司保证人：庆安集团
1.截至本协议签署日，双方共签订了如下五份保证合同：
（1）2022年5月25日，签订保证合同XBZHT20220005；
（2）2022年5月31日，签订保证合同XBZHT20220006；
（3）2022年6月23日，签订保证合同XBZHT20220008；
（4）2022年6月28日，签订保证合同XBZHT20220009；
（5）2022年7月28日，签订保证合同XBZHT20220010。
2.双方一致确认，于新保证合同生效之日，本协议第一条项下的五份保证合同全部解除，双方在五份保证合同项下的权利义务关系均全部终止，保证人为债权人提供的保证以新保证合同中的约定为准。
3.本协议自各方均已签字、盖章之日生效。
（二）《最高额保证合同》的主要内容
债权人：中航工业集团财务有限责任公司
保证人：庆安集团
债务人：庆安制冷
1.1保证人自愿在本合同约定的份额与范围内，为债权人自2022年5月25 日至2025年7月28日期间对债务实际形成的债权（下称合同主债权）提供保证担保。合同主债权的最高余额（系指本金余额，下同）折合人民币269,000,000.00元，大写金额：贰亿陆仟玖佰万元整，外币业务按业务发生当日卖出价折算。上
述各类业务具体包括可选择的种类包括但不限于：（1）人民币／外币贷款（2）银行／商业承兑汇票贴现（3）银行承兑汇票承兑（4）减免开证保证金（5）进口押汇（6）出口押汇（7）出口打包放款（8）银行保函。本最高额保证合同签署前已存在的借款合同债权，经双方同意，下列各项转入本合同约定的合同主债权范围：
（1）合同名称：《借款合同》；合同编号：XDKHT20220021-1；合同金额：
人民币50,000,000.00元；债务履行期限：2022年5月25日-2023年5月25日。
（2）合同名称：《借款合同》；合同编号：XDKHT20220021-2；合同金额：
人民币20,000,000.00元；债务履行期限：2022年5月27日-2023年5月25日。
（3）合同名称：《借款合同》；合同编号：XDKHT20220023；合同金额：人民币30,000,000.00元；债务履行期限：2022年5月31日-2023年5月31日。
（4）合同名称：《借款合同》；合同编号：XDKHT20220030；合同金额：人民币89,000,000.00元；债务履行期限：2022年6月23日-2023年6月23日。
（5）合同名称：《借款合同》；合同编号：XDKHT20220032；合同金额：人民币70,000,000.00元；债务履行期限：2022年6月28日-2023年6月28日。
（6）合同名称：《借款合同》；合同编号：XDKHT20220041；合同金额：人民币10,000,000.00元；债务履行期限：2022年7月28日-2023年7月28日。
1.2在本合同约定的期限和最高余额内，债务人可申请循环使用上述信贷资金、银行信用，每笔业务的起始日、到期日、利率及金额以主合同的借款凭证或相关债权凭证为准。在上述约定期限和最高额度内，债权人与债务人签订的形成债权债务关系一系列合同、协议及其他法律文件为本合同的主合同。
2.1 保证人按照本合同签订时对债务人所持股权比例（即14.62%），就本条第2款约定的担保范围向债权人提供股权比例份额内的连带责任保证担保。
2.2保证担保的范围包括债务人依主合同与债权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而发生的一切费用包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等、债务人根据法律规定和主合同约
定应向债权人支付的其他款项等。
3.本合同保证方式为连带责任保证。债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务的，债权人即有权直接要求保证人承担保证责任。
4.保证期间
4.1保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
4.2银行承兑汇票、减免开证保证金和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。
4.3商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。
4.4发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起二年。
5.本合同自各方均已签字、盖章之日生效。
（三）《反担保协议书》的主要内容
甲方：庆安集团
乙方：庆安制冷
1.本协议所担保的债权为甲方就上述《最高额保证合同》之约定向中航工业集团财务有限责任公司履行保证义务后所产生的对乙方的债权。
2.乙方根据本协议以所拥有的机器设备、土地租金收益权提供反担保（反担保资产明细详见附件），该等反担保资产已经北京中同华资产评估有限公司评估，评估后的机器设备资产价值为45,975.93万元（详见中华评字[2021]第030459号《资产评估报告》）。
3.乙方应于甲方根据上述《最高额保证合同》约定向中航工业集团财务有限责任公司履行保证责任后15日内向甲方偿还甲方为履行上述保证义务所付出之全部款项。
4.乙方向甲方提供的反担保的保证范围包括甲方为履行上述《最高额保证合
同》项下保证义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。本反担保保证协议的期间自甲方代乙方向中航工业集团财务有限责任公司偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起3年。
5.本协议自甲、乙双方签字并盖章之日起成立，与XBZHT20220014号《最高额保证合同》同时生效。
四、累计对外担保情况
截至2022年9月27日，本公司及控股子公司对外担保金额为3932.78万元（含上述担保），占公司最近一期经审计净资产比例为0.28%；本公司及控股子公司的对外担保均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
五、备查文件
1、《保证合同解除协议》；
2、《最高额保证合同》；
3、《反担保协议书》。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2022年9月28日