北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录目录
| 序号 | 文件名称 | 页码 |
| 1 | 发行保荐书 | 1 |
| 2 | 财务报表及审计报告 | 24 |
| 3 | 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 | 157 |
| 4 | 内部控制鉴证报告 | 248 |
| 5 | 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 | 265 |
| 6 | 法律意见书 | 276 |
| 7 | 律师工作报告 | 412 |
| 8 | 发行人公司章程（草案） | 503 |
| 9 | 中国证监会同意本次发行注册的文件 | 544 |
北京金橙子科技股份有限公司 发行保荐书
安信证券股份有限公司
关于
北京金橙子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二二年六月
北京金橙子科技股份有限公司 发行保荐书
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声明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
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目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 8
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 ...... 8
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、对发行人是否符合科创板定位的核查 ...... 9
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 10
四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ...... 10
五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查 ...... 11
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 14
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 14
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 15
九、对审计截止日后公司主要经营状况的核查 ...... 16
十、发行人存在的主要风险 ...... 16
十一、发行人的发展前景 ...... 18
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为金橙子首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权孙健先生、万能鑫先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
（一）孙健先生的保荐业务执业情况
孙健先生：管理学硕士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务副总裁。曾参与中捷精工、江天科技、庞度环保等企业首次公开发行股票辅导与发行上市工作以及天津磁卡重大资产重组项目、汉商集团非公开发行股票项目等工作，具有丰富的投资银行业务知识和项目经验。
孙健先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
（二）万能鑫先生的保荐业务执业情况
万能鑫先生：经济学硕士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监。曾主持或参与普丽盛、赛福天、恒康家居、金陵体育、爱丽家居、中捷精工、金杨新材等多家企业的改制辅导与发行上市等相关工作，以及梦百合公开发行可转债、金飞达并购重组、百川股份非公开发行等工作，具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。
万能鑫先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
已离职。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员包括程星星先生、邹鹏涛先生、边雅婷女士、杨乾楠先生、孙煜女士。
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三、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 北京金橙子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing JCZ Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 7,700万元 |
| 法定代表人 | 马会文 |
| 成立日期 | 2004年1月14日（股份有限公司成立于2016年6月23日） |
| 住所 | 北京市丰台区丰台路口139号319室 |
| 邮政编码 | 100071 |
| 电话号码 | 010-63801895 |
| 传真号码 | 010-63801895 |
| 互联网网址 | http://www.bjjcz.cn/ |
| 电子信箱 | stocks@bjjcz.com |
| 信息披露和投资关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 程鹏 |
| 信息披露负责人电话 | 010-63801895 |
（二）主营业务情况
公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。公司主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。
公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以运动控制软件为核心，与运动控制卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激光系统集成硬件为公司根据客户需求提供集成化解决方案，向客户配套提供经过联调联试后的配套硬件；激光精密加工设备主要包括激光调阻及其他定制激光加工设备。
经过多年的积累，公司产品系列覆盖激光标刻、激光切割、激光焊接、激光清洗等多个领域，赢得了良好的品牌形象及市场资源。凭借技术、品牌、产品等综合优势，公司与华工科技、飞全激光等建立了良好的合作关系，拥有优质的客户群体，与国内外超过上千家下游客户建立了直接或间接的合作关系，产品广泛
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应用于消费电子、新能源、半导体、汽车、服装、医药等领域。未来公司将继续深耕激光加工运动控制领域，进一步提升市场地位，推动激光加工自动化、智能化及柔性化发展。
（三）本次发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构与发行人之间存在下列情形
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
本保荐机构将安排保荐机构投资子公司安信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体跟投的股份数量和金额将按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定。
该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）本保荐机构与发行人之间不存在下列情形
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、保荐机构与发行人之间不存在其他利害关系及业务往来情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部及内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，
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并对保荐代表人执行问核程序；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。审核本次发行申请的内核会议于2021年9月22日以现场会议和视频及电话会议的形式，在深圳本部、北京和上海等地会议室召开，参加会议的内核委员共9人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，金橙子首次公开发行股票并在科创板上市项目获得本保荐机构内核通过。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争优势；
（三）发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力。
二、对发行人是否符合科创板定位的核查
根据发行人出具的《北京金橙子科技股份有限公司关于符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，认为金橙子属于《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中要求的符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、市场认可度高的科技创新企业，且属于科创板重点支持的新一代信息技术领域企业，符合科创板定位。
2021年4月16日，证监会发布针对科创板的《科创属性评价指引（试行）》。本保荐机构根据该评价体系的要求，逐项核查发行人相关指标，认为金橙子符合“研发投入金额”、“研发人员占比”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”四项指标，符合中国证监会制定的《科创属性评价指引（试行）》规定。
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三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
发行人于2021年2月8日召开了第三届董事会第二次会议，于2021年2月23日召开了2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了本次发行的相关决议：
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《科创板注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查
本保荐机构依据《证券法》第十二条规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，认为：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；保荐机构核查了发行人的各项内部管理制度，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（二）具有持续经营能力
保荐机构核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0024号），发行人2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,863.59万元、3,905.75万元和5,168.38万元。截至2021年12月31日，公司合并报表资产负债率为
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13.42%，偿债能力良好。经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0024号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构核查了政府部门出具的无犯罪记录、无违法违规证明，并通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体核查情况详见本节“五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查”。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《科创板注册办法》第十条的核查
1、保荐机构查阅了发行人设立、改制的工商登记资料，创立大会决议和议案，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，公司前身北京金橙子科技有限公司系于2004年1月14日成立，于2016年6月23日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。保荐机构经核查后认为：从有限公司成立之日起计算，发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营3年以上。
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2、保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作制度、董事会秘书工作制度、包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括会议决议、会议记录、表决票等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《科创板注册办法》第十条的规定。
（二）针对《科创板注册办法》第十一条的核查
保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0024号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]210Z0062号）、发行人财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表。保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《科创板注册办法》第十一条的规定。
（三）针对《科创板注册办法》第十二条的核查
1、保荐机构核查了发行人商标、专利、软件著作权等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。保荐机构经核查后认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
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的关联交易。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成，发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。
3、保荐机构核查了发行人工商登记资料、历次“三会”决议资料。保荐机构经核查后认为：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的权属纠纷。
4、保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。保荐机构经核查后认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册办法》第十二条的规定。
（四）针对《科创板注册办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的企业征信报告，实际控制人、控股股东的个人信用报告及无犯罪证明，发行人的董事、监事和高级管理人员简历及上述人员的声明，并通过公开信息查询验证。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国
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证监会行政处罚，或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条的规定。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答—关于发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询了发行人股东工商登记资料，并通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行了查询。通过上述尽职调查，核查结论如下：发行人非自然人股东中，嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，上述私募投资基金及其基金管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于2021年2月8日召开了第三届董事会第二次会议，于2021年2月23日召开了2021年第一次临时股东大会，就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已签署了相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第三届
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董事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在金橙子首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，金橙子在本次发行上市中分别聘请安信证券担任保荐机构、主承销商，聘请国浩律师（上海）事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资复核机构，聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任资产评估机构。除有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，金橙子还聘请了北京荣大科技股份有限公司对募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告；金橙子聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司为本项目提供媒体关系及投资者关系管理顾问服务。
经本保荐机构核查，除上述情况外，金橙子在首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、对审计截止日后公司主要经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号），保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行核查。
发行人的财务报告审计截止日为2021年12月31日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日之间，发行人经营情况良好，产业政策、进出口业务、税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商未发生重大变化，发行人财务报告审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、发行人存在的主要风险
（一）公司经营业绩受下游激光控制系统细分领域发展影响的风险
报告期内，公司激光加工控制系统销售占比分别为70.03%、75.47%、72.62%。从激光控制系统细分领域来看，公司激光加工控制系统以激光振镜控制系统为主，该控制系统主要应用于激光标刻、激光精密切割、激光焊接及其他微加工领域；主要适用于低功率激光器对应的多种微加工。公司激光振镜加工控制系统包括标准功能控制系统、中高端控制系统，报告期内，公司中高端控制系统销售占比分别为69.23%、58.46%、61.56%，标准功能控制系统的销售占比分别为30.77%、
41.54%、38.44%，目前公司控制系统产品在高端应用领域销售占比仍然偏低。故公司激光控制系统既面临低功率激光微加工领域发展波动的影响，亦存在因公司中高端应用领域发展不足导致产品结构中高端控制系统销售占比下降的风险。
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（二）公司激光振镜控制系统与国际厂商在高端应用领域存在差距的风险经过近年来国内供应商的快速发展，在中低端振镜控制系统领域已经基本实现国产化；在高端应用领域，目前主要由德国Scaps、德国Scanlab等国际厂商主导，国产化率仅15%左右。激光振镜控制系统应用领域广泛，其中高端应用领域主要指在高速、高精、复杂工艺方面具有较高要求的应用，如晶圆切割、光伏划片、远程焊接领域、玻璃薄膜精细去除、航空航天工业激光熔覆、PCB加工领域、半导体阻值修刻等。相比德国Scaps、德国Scanlab等国际厂商，公司在机器人和3D振镜联动加工技术、大幅面拼接控制技术、实时光束波动偏移补偿技术、激光熔覆等技术方面尚存在一定差距；目前公司在高端应用领域的控制系统销售数量占比仍处于较低水平。
围绕激光振镜控制领域，一方面，公司持续研发推出新控制产品，如推出海格力斯控制系统满足柔性化加工控制需求，开发3D打印控制系统满足增材制造应用，公司上述产品2021年销售收入分别为31.22万元、30.90万元，销售收入尚处于较低水平；另一方面，在高精密振镜领域，公司推出INVINSCAN、G3等振镜产品配套控制系统协同发展，产品销售占比亦处于较低水平。故公司面临在高端应用技术方面无法赶超国外竞争对手，或在高端应用领域无法实现有效市场开拓的风险。
（三）公司激光伺服控制系统市场开拓风险
基于工业应用的持续发展及激光下游复杂多样的需求，公司在对既有振镜控制产品进行升级迭代的基础上，亦布局并推出激光伺服控制系统，主要应用于激光切割领域。该领域目前国内已由柏楚电子、维宏股份等公司占据主要市场份额并形成较强先发优势；公司进入激光伺服控制系统领域时间相对较短，与上述企业在激光切割技术和工艺积累等方面相比存在一定差距。公司激光伺服控制系统自2021年下半年投入市场至今已实现销售15.30万元，尚处于市场开拓阶段。公司新产品的开拓和发展需要一定的市场验证周期及客户积累，若在产品开发及客户开拓等方面不能取得预期发展，则面临激光伺服控制系统无法有效开拓市场的风险。
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（四）公司产品持续受盗版侵权的风险
公司激光加工控制系统核心系控制软件，近些年行业内存在较严重的盗版行为。由于下游设备厂商的行业集中度较低，且工业软件往往无需联网使用而导致难以识别盗版，导致行业打击盗版成本较高、难度较大，以至于近几年盗版市场未受到有力约束；激光振镜控制系统盗版产品侵占了较大市场份额，侵害了包括发行人在内的专业系统供应商的市场份额及品牌形象等权益。若未来无法通过增强加密方式及法律手段遏制盗版行为，公司将面临激光振镜控制产品持续被盗版、合法权益持续被侵害的风险，甚至长期经营发展受到不利影响。
（五）实际控制人控制风险
截至2021年12月31日，公司实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司22.63%股权，四人合计控制公司89.61%股权，控制表决权比例较高。本次发行后马会文、吕文杰、邱勇和程鹏控制的公司股份比例仍处于绝对控股地位。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
十一、发行人的发展前景
公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。公司主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发、生产与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。基于技术门槛及用户粘性较高，行业内专业从事激光加工控制系统的企业相对较少、行业集中度较高。经过多年的积累，公司已具备以高精密振镜控制、伺服电机控制等主流激光控制技术路线的激光控制系统产品，下游应用可覆盖激光标刻、激光切割、激光焊接、激光清洗等多种应用场景。
公司近年来获得国家级专精特新“小巨人”、北京市“专精特新”中小企业等多项荣誉，是长期专注并深耕于激光加工控制技术领域的成果体现，也突显公司在自主创新、科研应用、市场拓展和行业领先性等方面受到认可。公司拥有19项专利及80项软件著作权，其中6项发明专利；公司形成五大模块、十六项核心技术储备，覆盖了激光加工控制所需的CAD技术、CAM技术、振镜控制技术及视觉处理等关键技术。凭借技术创新，公司在行业内获得多项技术创新奖，
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包括“荣格技术创新奖”、“红光奖”2021年度激光行业杰出进步企业奖、“维科杯”OFweek 2020年度激光行业激光元件配件及组件技术创新奖；公司激光加工控制软件2021年入围由国际光学工程学会（SPIE）和Photonics Media联合创立的“棱镜奖（Prism Award）”，该奖项系行业认可的最高规格奖项，公司也成为国内自该奖项2008年设立以来除大族激光外唯一入围该奖项的激光企业。
凭借长期自主研发，公司不仅通过软硬件结合、应用功能集成等技术创新大大提升了激光加工在我国的应用发展，而且秉持研发驱动理念，能够紧跟行业实现先进技术开发。公司与华工科技、大族激光、海目星、飞全激光等行业知名设备商构建了良好合作，同时多项技术达到国外领先厂商水平，协同下游设备商实现多项进口替代，另外公司自主开发激光调阻设备供应国内航天研究所及相关单位，具备与国际厂商竞争的技术实力。
公司将以本次上市为契机，不断规范公司治理结构，完善现代企业管理制度和经营管理体系。公司将继续深耕激光加工控制领域，坚持以软件控制为核心、软硬件协同发展战略布局。一方面，公司将继续加强在高速、高精激光、柔性化加工控制技术方面的研发攻坚和竞争实力，弥补和缩短我国在高端激光加工控制领域与国外的差距。凭借公司优异的研发实力，公司将保持高精密振镜控制、伺服电机控制等主流激光加工控制技术路线同步发展，通过结合多项核心技术，进一步提升激光加工控制软件性能及技术水平。另一方面，针对高精密振镜与激光加工控制技术的高度相关，以及激光高端加工中高精密振镜依赖进口的现状，公司以长期在激光振镜控制系统方面的研发控制及振镜开发经验，未来将进一步加强高精密振镜的研发及生产，在提高我国高精密振镜国产化程度、弥补与境外企业差距的同时，也可以提升公司软硬件协同发展的战略发展，不断提升公司在国内及国际市场的竞争力。
附件：
1、《安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页以下无正文）
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3-1-2-20
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页】
| 项目协办人： | ||
| （已离职） | ||
| 保荐代表人： | ||
| 孙 健 | 万能鑫 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 徐荣健 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
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3-1-2-21
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页】
| 内核负责人： | ||
| 许春海 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 廖笑非 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
北京金橙子科技股份有限公司 发行保荐书
3-1-2-22
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页】
| 总经理： | ||
| 王连志 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
北京金橙子科技股份有限公司 发行保荐书
3-1-2-23
附件1：
安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，安信证券股份有限公司作为北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，兹授权孙健先生、万能鑫先生担任保荐代表人，负责北京金橙子科技股份有限公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐代表人孙健未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
保荐代表人万能鑫未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。
| 保荐代表人： | ||
| 孙 健 | 万能鑫 | |
| 保荐机构法定代表人： | ||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
审计报告北京金橙子科技股份有限公司
容诚审字[2022]210Z0024号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
3-2-1-3
目 录
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 审计报告 | |
| 2 | 合并资产负债表 | 1 - 2 |
| 3 | 合并利润表 | 3 |
| 4 | 合并现金流量表 | 4 |
| 5 | 合并所有者权益变动表 | 5 - 7 |
| 6 | 母公司资产负债表 | 8 - 9 |
| 7 | 母公司利润表 | 10 |
| 8 | 母公司现金流量表 | 11 |
| 9 | 母公司所有者权益变动表 | 12 - 14 |
| 10 | 财务报表附注 | 15 - 121 |
审 计 报 告
容诚审字[2022]210Z0024号
北京金橙子科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了北京金橙子科技股份有限公司（以下简称北京金橙子公司）财务报表，包括2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京金橙子公司2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于北京金橙子公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2021年度、2020年度、2019年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）产品销售收入的确认
1、事项描述
北京金橙子公司2021年度、2020年度及2019年度产品销售收入金额依次为20,186.68万元，13,393.94万元以及9,217.13万元，占营业收入的比例依次为99.53%、
99.12%以及99.73%。
营业收入是北京金橙子公司关键业绩指标之一，存在收入计入不正确的会计期间或收入被操纵的固有风险。因产品销售收入占营业收入的比例重大，我们将产品销售收入的确认确定为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对这一关键审计事项实施的审计程序主要包括：
（1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
（2）选取样本，检查销售合同，复核重要条款，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）对收入实施了相关的分析程序，评估各期收入和毛利率变动的合理性；
（4）选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，内销支持性文件包括与客户签订的销售合同、销售发票、发货签收单、销售回款资金划拨凭证；外销支持性文件包括与客户签订的销售合同、销售发票、发货单、出口报关单、电子口岸申报明细、出口退税申报明细、销售回款资金划拨凭证。
（5）针对资产负债表日前后确认的产品销售收入，选取样本核对相关支持性文件，评估收入是否记录在恰当的会计期间；
（6）选取样本，执行函证程序，函证内容包括应收账款或预收款项余额及本期交易额；
（7）选取样本，对客户进行实地走访或视频访谈。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
北京金橙子公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估北京金橙子公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算北京金橙子公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督北京金橙子公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对北京金橙子公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计
准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致北京金橙子公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就北京金橙子公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
此页无正文，为北京金橙子科技股份有限公司容诚审字[2022]210Z0024号 报告之签字盖章页。
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 冉士龙（项目合伙人） 中国注册会计师： 廖蕊 | |
| 中国·北京 | ||
| 2022年3月26日 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-23
北京金橙子科技股份有限公司
财务报表附注2019年至2021年
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司的基本情况
1. 公司概况
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为北京金橙子科技有限公司。系由马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、闵大勇等自然人股东共同发起设立，并于2004年1月14日经北京市工商行政管理局核准登记，《企业法人营业执照》的注册号为110106006408497，公司住所为北京市丰台区丰台路口139号319室，公司成立时的注册资本为50.00万元。成立时股权结构如下：
3-2-1-23序 号
| 序 号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例（%） |
| 1 | 马会文 | 190,000.00 | 38.00 |
| 2 | 吕文杰 | 100,000.00 | 20.00 |
| 3 | 邱勇 | 100,000.00 | 20.00 |
| 4 | 程鹏 | 100,000.00 | 20.00 |
| 5 | 闵大勇 | 10,000.00 | 2.00 |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00 |
2016年5月20日，本公司（原）根据股东会决议，由马会文、吕文杰、邱勇、程鹏等4位自然人股东，北京可瑞资科技发展中心（有限合伙）、北京精诚至技术服务中心（有限合伙）等2家法人股东共同发起设立，整体变更为北京金橙子科技股份有限公司，发起人认购全部股份并以其各自拥有的截至2016年3月31日账面净资产人民币44,988,189.11元折为股本人民币23,000,000.00元，余额计入资本公积。折股后股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例（%） |
| 1 | 马会文 | 6,665,400.00 | 28.9800 |
| 2 | 吕文杰 | 3,508,650.00 | 15.2550 |
| 3 | 邱勇 | 3,508,650.00 | 15.2550 |
| 4 | 程鹏 | 3,508,650.00 | 15.2550 |
| 5 | 北京可瑞资科技发展中心（有限合伙） | 3,508,650.00 | 15.2550 |
| 6 | 北京精诚至技术服务中心（有限合伙） | 2,300,000.00 | 10.0000 |
| 合计 | 23,000,000.00 | 100.0000 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-24
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意北京金橙子科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】7537号）核准，本公司于2016年11月1日登陆全国中小企业股份转让系统首次公开转让，股票简称“金橙子”，股票代码“839562”。本公司总股本为2,300.00万股，每股面值1元，公司注册资本和股本均为2,300.00万元。
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意北京金橙子科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2020】929号）核准，本公司于2020年4月21日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经历次增资，本公司现有注册资本为77,000,000.00元，本公司统一社会信用代码：
91110106758210263D，公司注册地址为北京市丰台区丰台路口139号319室，实际经营地为北京市顺义区民泰路13号院22号楼，法定代表人马会文。
截至本报告出具日前，股权结构如下：
3-2-1-24序 号
| 序 号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例（%） |
| 1 | 马会文 | 19,996,200.00 | 25.97 |
| 2 | 吕文杰 | 10,525,950.00 | 13.67 |
| 3 | 邱勇 | 10,525,950.00 | 13.67 |
| 4 | 程鹏 | 10,525,950.00 | 13.67 |
| 5 | 苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙） | 10,525,950.00 | 13.67 |
| 6 | 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙） | 6,900,000.00 | 8.96 |
| 7 | 嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,850,000.00 | 5.00 |
| 8 | 苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000.00 | 3.12 |
| 9 | 山东豪迈机械科技股份有限公司 | 1,750,000.00 | 2.27 |
| 合计 | 77,000,000.00 | 100.00 |
说明：北京可瑞资科技发展中心（有限合伙）于2021年2月1日更名为苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙），北京精诚至技术服务中心（有限合伙）于2021年2月5日更名为苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设总经理办公室、研发运营中心、财务运营中心、市场运营中心、海外运营中心、生产运营中心、运营管理中心等部门。
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-25
本公司主要经营活动为研发、生产和销售激光标刻数控系统。财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司第三届董事会第八次会议于2022年3月26日决议批准报出。
2. 合并财务报表范围及变化
（1） 报告期末纳入合并范围的子公司
3-2-1-25序 号
| 序 号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 持股比例% | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 北京锋速精密科技有限公司 | 北京锋速 | 100.00 | |
| 2 | 鞍山金橙子科技有限公司 | 鞍山金橙子 | 100.00 | |
| 3 | 广东金橙子科技有限公司 | 广东金橙子 | 100.00 | |
| 4 | 苏州金橙子激光技术有限公司 | 苏州金橙子 | 100.00 | |
| 5 | 苏州市捷恩泰科技有限公司 | 苏州捷恩泰 | 70.00 | |
上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”；
（2）报告期内合并财务报表范围变化
本公司本期纳入合并范围的子公司合计5家，其中本期新增3家，具体请参阅“附注六、合并范围的变动”和“附注七、在其他主体中的权益”
二、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
2. 持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-26
会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-27
负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-28
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
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（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
7. 现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8. 外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方
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法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9. 金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
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（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其
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变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
③以摊余成本计量的金融负债
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初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
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（5）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款及应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
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A.应收款项对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款及应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
组合1 由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票组合组合2 由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票组成的应收票据组合。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下：
组合1 由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票组合组合2 由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票组成的应收票据组合。
对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下：
组合1 应收客户货款
组合2 应收关联方客户货款
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
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期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
组合1 应收押金和保证金组合2 应收关联方往来款组合3 应收员工备用金组合4 应收其他款项对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。B.债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
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C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
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为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
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B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
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本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。
10. 公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
① 估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入
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值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
11. 存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执
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行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
12. 合同资产及合同负债
自2020年1月1日起适用
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、9。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
13. 合同成本
自2020年1月1日起适用
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
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本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
14. 长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对
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合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权
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投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
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按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、18。
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15. 固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
3-2-1-47类 别
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 5.00-30.00 | 5.00 | 19.00-3.17 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5.00-10.00 | 5.00 | 19.00-9.50 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5.00 | 5.00 | 19.00 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 3.00 | 5.00 | 31.67 |
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
16. 在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的
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借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
17. 无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
3-2-1-48项 目
| 项 目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 软著与知识产权 | 5年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
| 软件 | 5年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形
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资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18. 长期资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产和无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
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资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
19. 长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。
20. 职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
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本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
21. 股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付为以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易
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期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
以权益结算的股份支付
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
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本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
22. 收入确认原则和计量方法
自2020年1月1日起适用
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
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但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
质保义务
根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第 13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
客户未行使的合同权利
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本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
商品销售合同
本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。
内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；
外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
以下收入会计政策适用于2019年度及以前
（1）销售商品收入
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；
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B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
本公司收入确认的具体方法如下：
商品销售合同
内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；
外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
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23. 政府补助
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
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24. 递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
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①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得
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税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
25. 租赁
自2021年1月1日起适用
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
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（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（3）本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
? 租赁负债的初始计量金额；
? 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租
赁激励相关金额；
? 承租人发生的初始直接费用；
? 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租
赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。
使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内确定折旧率；对于无法合理确定租赁期
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届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内确定折旧率。
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:
? 固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
? 取决于指数或比率的可变租赁付款额；
? 购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租
赁选择权；
? 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）租赁变更的会计处理
①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A.本公司作为承租人
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在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
? 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并
将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
? 其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
B.本公司作为出租人
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
以下经营租赁和融资租赁会计政策适用于2020年度及以前
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
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②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
26. 重要会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
金融资产的分类
本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。
本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。
应收账款预期信用损失的计量
本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环
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境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
27. 重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
①2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），对合并财务报表格式进行了修订，与财会【2019】6号文配套执行。
本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定进行财务报表列报。
②财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、9。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
③2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、22。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
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上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新收入准则，本公司合并财务报表相应调整2020年1月1日合同负债4,564,012.93元、预收款项-4,863,735.64元、其他流动负债299,722.71元。本公司母公司财务报表相应调整2020年1月1日合同负债2,447,375.77元、预收款项-2,582,895.82元、其他流动负债135,520.05元。
④2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
⑤2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。本公司于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、25。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
本公司作为承租人
本公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年1月1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：
A.对于首次执行日前的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
B.对于首次执行日前的经营租赁，本公司假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）计量使用权资产；
C.在首次执行日，本公司按照附注三、18，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
本公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，本公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：
? 将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理;
? 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
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? 使用权资产的计量不包含初始直接费用；? 存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期；? 作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；? 首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处
理。上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新租赁准则，本公司合并财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产1,692,793.07元、租赁负债954,436.00元、一年内到期的非流动负债507,844.19元及预付款项-283,786.24元。相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为-43,573.75元，其中未分配利润为-43,573.75元；对少数股东权益的影响金额为-9,699.61元。本公司母公司财务报表相应调整2020年1月1日使用权资产643,672.19元、租赁负债263,451.99元、一年内到期的非流动负债233,905.77元及预付款项-167,255.75元。相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为-20,941.32元，其中未分配利润为-20,941.32元。
于2021年1月1日，本公司及母公司将原租赁准则下披露重大经营租赁尚未支付的最低经营租赁付款调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
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项 目
| 项 目 | 本公司 | 母公司 |
| 2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 | 1,567,211.53 | 556,875.48 |
| 减：采用简化处理的最低租赁付款额 | ||
| 其中：短期租赁 | ||
| 剩余租赁期超过12个月的低价值资产租赁 | ||
| 加：2020年12月31日融资租赁最低租赁付款额 | ||
| 2021年1月1日新租赁准则下最低租赁付款额 | 1,567,211.53 | 556,875.48 |
| 2021年1月1日增量借款利率加权平均值 | 4.65% | 4.65% |
| 2021年1月1日租赁负债 | 1,462,280.19 | 497,357.76 |
| 列示为： |
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项 目
| 项 目 | 本公司 | 母公司 |
| 一年内到期的非流动负债 | 507,844.19 | 233,905.77 |
| 租赁负债 | 954,436.00 | 263,451.99 |
⑥2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）（以下简称“解释14号”），自公布之日起施行，本公司自2021年1月26日起执行该解释，执行解释14号对本公司财务报表无影响。
⑦2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，本公司自2021年12月30日起执行该规定，执行资金集中管理相关列报规定对本公司财务报表无影响。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
（3）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 4,863,735.64 | - 4,863,735.64 | |
| 合同负债 | 不适用 | 4,564,012.93 | 4,564,012.93 |
| 其他流动负债 | 1,881,684.90 | 2,181,407.61 | 299,722.71 |
各项目调整情况说明：
注1、合同负债、预收款项、其他流动负债
于2020年1月1日，本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收款项4,564,012.93元重分类至合同负债，并将相关的增值税销项税额重分类至其他流动负债。
母公司资产负债表
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单位:元 币种:人民币
3-2-1-69项 目
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 2,582,895.82 | - 2,582,895.82 | |
| 合同负债 | 不适用 | 2,447,375.77 | 2,447,375.77 |
| 其他流动负债 | 1,878,255.18 | 2,013,775.23 | 135,520.05 |
各项目调整情况说明：
注1、合同负债、预收款项、其他流动负债于2020年1月1日，本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收款项2,447,375.77元重分类至合同负债，并将相关的增值税销项税额重分类至其他流动负债。
（4）首次执行新租赁准则和解释14号调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 预付款项 | 5,678,588.19 | 5,394,801.95 | -283,786.24 |
| 使用权资产 | 不适用 | 1,692,793.07 | 1,692,793.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 507,844.19 | 507,844.19 | |
| 租赁负债 | 不适用 | 954,436.00 | 954,436.00 |
| 未分配利润 | 56,248,504.84 | 56,204,931.09 | -43,573.75 |
| 少数股东权益 | 1,498,078.14 | 1,488,378.53 | -9,699.61 |
各项目调整情况说明：
注1、使用权资产、租赁负债、预付款项、一年内到期的非流动负债
于2021年1月1日，对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日前增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，金额为1,462,280.19元，其中将于一年内到期的金额507,844.19元重分类至一年内到期的非流动负债。本公司按照与租赁负债相等的金额，并根据每项租赁按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值计量使用权资产，金额为1,692,793.07元；同时，预付款项减少283,786.24元。
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-70
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
3-2-1-70项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 预付款项 | 4,132,798.40 | 3,965,542.65 | -167,255.75 |
| 使用权资产 | 不适用 | 643,672.19 | 643,672.19 |
| 一年内到期的非流动负债 | 233,905.77 | 233,905.77 | |
| 租赁负债 | 不适用 | 263,451.99 | 263,451.99 |
| 未分配利润 | 52,300,073.47 | 52,279,132.15 | -20,941.32 |
各项目调整情况说明：
注1、使用权资产、租赁负债、预付款项、一年内到期的非流动负债于2021年1月1日，对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日前增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，金额为497,357.76元，其中将于一年内到期的金额233,905.77元重分类至一年内到期的非流动负债。本公司按照与租赁负债相等的金额，并根据每项租赁按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值计量使用权资产，金额为643,672.19元；同时，预付款项减少167,255.75元。
四、税项
1. 主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 16、13、6 |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7、5 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25、20、15 |
注1：根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）等相关规定，研发和技术服务收入自2012年9月1日起改为征收增值税，增值税税率6%。
注2：根据《财政部税务总局关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号）等相关规定，原适用16%增值税税率的，调整为13%，自2019年4月1日起执行。
注3：根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-71
号）等相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况
3-2-1-71
纳税主体名称
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 北京锋速 | 15 |
| 鞍山金橙子 | 25、20 |
| 广东金橙子 | 25 |
| 苏州金橙子 | 25、20 |
| 苏州捷恩泰 | 25 |
根据国科发火〔2016〕32号、国科发火〔2016〕195号有关规定，2018年9月10日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局认定北京金橙子为高新技术企业。高新技术企业证书编号为：GR201811002268，有效期为3年，并于2021年12月21日通过高新技术企业重新认定，证书编号为：GR202111005538，2021年至2023年继续享受15%企业所得税优惠税率。
根据国科发火〔2016〕32号、国科发火〔2016〕195号有关规定，2018年9月10日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局认定北京锋速为高新技术企业。高新技术企业证书编号为：GR201811003204，有效期为3年，并于2021年12月21日通过高新技术企业重新认定，证书编号为：GR202111005588，2021年至2023年继续享受15%企业所得税优惠税率。
根据财政部及税务总局公布的财税〔2019〕13号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定，鞍山金橙子2019年度、苏州金橙子2020年度符合国家小型微利企业的判断标准，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
五、合并财务报表项目注释
1. 货币资金
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 库存现金 | 8,613.88 | 8,523.88 | 8,093.88 |
| 银行存款 | 129,760,255.66 | 112,430,709.80 | 60,483,338.90 |
| 合计 | 129,768,869.54 | 112,439,233.68 | 60,491,432.78 |
说明：本公司货币资金期末余额中使用受限的资金金额为4,000.00 元，其中2,000.00
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-72
元为母公司存入的转账支付手续费保障金，2,000.00 元为本公司之子公司北京锋速存入的转账支付手续费保障金。
2. 应收票据
（1）分类列示
3-2-1-72种 类
| 种 类 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 组合1 | ||||||
| 组合2 | 10,137,397.63 | 506,869.88 | 9,630,527.75 | 4,487,665.08 | 224,383.26 | 4,263,281.82 |
| 合计 | 10,137,397.63 | 506,869.88 | 9,630,527.75 | 4,487,665.08 | 224,383.26 | 4,263,281.82 |
（续上表）
| 种 类 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 组合1 | |||
| 组合2 | 2,478,006.90 | 123,900.35 | 2,354,106.55 |
| 合计 | 2,478,006.90 | 123,900.35 | 2,354,106.55 |
（2）各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
| 种 类 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 期末终止确认 金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认 金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 组合2 | 3,070,000.00 | 2,220,524.00 | ||
（续上表）
| 种 类 | 2019年12月31日 | |
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 组合2 | 1,881,684.90 | |
（3）按坏账计提方法分类披露
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 10,137,397.63 | 100.00 | 506,869.88 | 5.00 | 9,630,527.75 |
| 组合2 | 10,137,397.63 | 100.00 | 506,869.88 | 5.00 | 9,630,527.75 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-73
3-2-1-73类 别
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 合计 | 10,137,397.63 | 100.00 | 506,869.88 | 5.00 | 9,630,527.75 |
（续上表）
| 类 别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 4,487,665.08 | 100.00 | 224,383.26 | 5.00 | 4,263,281.82 |
| 组合2 | 4,487,665.08 | 100.00 | 224,383.26 | 5.00 | 4,263,281.82 |
| 合计 | 4,487,665.08 | 100.00 | 224,383.26 | 5.00 | 4,263,281.82 |
（续上表）
| 类 别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 2,478,006.90 | 100.00 | 123,900.35 | 5.00 | 2,354,106.55 |
| 组合2 | 2,478,006.90 | 100.00 | 123,900.35 | 5.00 | 2,354,106.55 |
| 合计 | 2,478,006.90 | 100.00 | 123,900.35 | 5.00 | 2,354,106.55 |
（4）各报告期坏账准备的变动情况
①2021年的变动情况
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 坏账准备 | 224,383.26 | 282,486.62 | 506,869.88 | ||
②2020年度的变动情况
| 类 别 | 2019年12月31日 | 本期变动金额 | 2020年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 坏账准备 | 123,900.35 | 100,482.91 | 224,383.26 | ||
③2019年度的变动情况
| 类 别 | 2018年12月31 | 会计政策 | 2019年1月1 | 本期变动金额 | 2019年12月31 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-74
3-2-1-74日
| 日 | 变更 | 日 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 日 | |
| 坏账准备 | 111,237.31 | 111,237.31 | 12,663.04 | 123,900.35 |
3. 应收账款
（1）按账龄披露
| 账 龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1年以内 | 26,974,059.46 | 11,536,788.59 | 8,535,027.62 |
| 1至2年 | 544,704.35 | 271,441.45 | 306,000.00 |
| 2至3年 | 127.51 | 162,500.00 | 12,086.64 |
| 3年以上 | 177,176.26 | 15,286.64 | 3,200.00 |
| 小计 | 27,696,067.58 | 11,986,016.68 | 8,856,314.26 |
| 减：坏账准备 | 1,634,883.86 | 727,664.36 | 497,194.70 |
| 合计 | 26,061,183.72 | 11,258,352.32 | 8,359,119.56 |
（2）按坏账计提方法分类披露
①2021年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 27,696,067.58 | 100.00 | 1,634,883.86 | 5.90 | 26,061,183.72 |
| 组合1 | 27,696,067.58 | 100.00 | 1,634,883.86 | 5.90 | 26,061,183.72 |
| 合计 | 27,696,067.58 | 100.00 | 1,634,883.86 | 5.90 | 26,061,183.72 |
②2020年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 11,986,016.68 | 100.00 | 727,664.36 | 6.07 | 11,258,352.32 |
| 组合1 | 11,986,016.68 | 100.00 | 727,664.36 | 6.07 | 11,258,352.32 |
| 合计 | 11,986,016.68 | 100.00 | 727,664.36 | 6.07 | 11,258,352.32 |
③2019年12月31日（按简化模型计提）
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-75
3-2-1-75类 别
| 类 别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 8,856,314.26 | 100.00 | 497,194.70 | 5.61 | 8,359,119.56 |
| 组合1 | 8,856,314.26 | 100.00 | 497,194.70 | 5.61 | 8,359,119.56 |
| 合计 | 8,856,314.26 | 100.00 | 497,194.70 | 5.61 | 8,359,119.56 |
各报告期坏账准备计提的具体说明：
①报告期内无按单项计提的坏账准备。
②2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，按组合1应收客户货款计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 26,974,059.46 | 1,348,702.97 | 5.00 |
| 1-2年 | 544,704.35 | 108,940.87 | 20.00 |
| 2-3年 | 127.51 | 63.76 | 50.00 |
| 3年以上 | 177,176.26 | 177,176.26 | 100.00 |
| 合计 | 27,696,067.58 | 1,634,883.86 | 5.90 |
（续上表）
| 账 龄 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 11,536,788.59 | 576,839.43 | 5.00 |
| 1-2年 | 271,441.45 | 54,288.29 | 20.00 |
| 2-3年 | 162,500.00 | 81,250.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 15,286.64 | 15,286.64 | 100.00 |
| 合计 | 11,986,016.68 | 727,664.36 | 6.07 |
（续上表）
| 账 龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 8,535,027.62 | 426,751.38 | 5.00 |
| 1-2年 | 306,000.00 | 61,200.00 | 20.00 |
| 2-3年 | 12,086.64 | 6,043.32 | 50.00 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-76
3-2-1-76账 龄
| 账 龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 3年以上 | 3,200.00 | 3,200.00 | 100.00 |
| 合计 | 8,856,314.26 | 497,194.70 | 5.61 |
（3）坏账准备的变动情况
①2021年的变动情况
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或 转回 | 转销或 核销 | |||
| 应收客户货款 | 727,664.36 | 907,219.50 | 1,634,883.86 | ||
②2020年的变动情况
| 类 别 | 2019年12月31日 | 本期变动金额 | 2020年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 应收客户货款 | 497,194.70 | 230,469.66 | 727,664.36 | ||
③2019年的变动情况
| 类 别 | 2018年12月31日 | 会计政策变更 | 2019年1月1日 | 本期变动金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||||
| 应收客户货款 | 407,856.97 | 407,856.97 | 89,337.73 | 497,194.70 | |||
（4）各报告期按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 2021年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备余额 |
| 武汉华工激光工程有限责任公司 | 7,588,398.05 | 27.40 | 379,419.90 |
| 深圳市同科自动化设备有限公司 | 3,250,000.00 | 11.73 | 162,500.00 |
| 飞全激光科技无锡有限公司 | 2,304,449.94 | 8.32 | 115,222.50 |
| 深圳亚格光子科技有限公司 | 1,468,850.00 | 5.30 | 73,442.50 |
| 深圳玉海激光科技有限公司 | 1,092,500.00 | 3.94 | 54,625.00 |
| 合计 | 15,704,197.99 | 56.69 | 785,209.90 |
（续上表）
| 单位名称 | 2020年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备余额 |
| 武汉华工激光工程有限责任公司 | 2,744,755.00 | 22.90 | 137,237.75 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-77
3-2-1-77单位名称
| 单位名称 | 2020年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备余额 |
| 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 | 995,550.00 | 8.31 | 49,777.50 |
| 北京自动化控制设备研究所 | 850,000.00 | 7.09 | 42,500.00 |
| 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 820,000.00 | 6.84 | 41,000.00 |
| 苏州首镭激光科技有限公司 | 431,500.00 | 3.60 | 21,575.00 |
| 合计 | 5,841,805.00 | 48.74 | 292,090.25 |
（续上表）
| 单位名称 | 2019年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备余额 |
| 武汉华工激光工程有限责任公司 | 4,588,807.00 | 51.81 | 229,440.35 |
| 成都宏明电子股份有限公司 | 665,600.00 | 7.52 | 33,280.00 |
| 苏州首镭激光科技有限公司 | 294,800.00 | 3.33 | 14,740.00 |
| 江苏华工激光科技有限公司 | 247,460.00 | 2.79 | 12,373.00 |
| 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 | 223,800.00 | 2.53 | 11,190.00 |
| 合计 | 6,020,467.00 | 67.98 | 301,023.35 |
4. 应收款项融资
（1）分类列示
| 项 目 | 2021年12月31日公允价值 | 2020年12月31日公允价值 | 2019年12月31日公允价值 |
| 应收票据 | 11,706,706.78 | 16,459,591.41 | 4,804,226.32 |
（2）各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资
| 种 类 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 组合1 | 3,771,345.50 | 2,541,372.19 | ||
（续上表）
| 种 类 | 2019年12月31日 | |
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 组合1 | 1,182,646.80 | |
5. 预付款项
（1）预付款项按账龄列示
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-78
3-2-1-78账 龄
| 账 龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 5,138,084.95 | 77.34 | 5,397,267.60 | 95.05 |
| 1至2年 | 1,263,344.27 | 19.02 | 277,934.88 | 4.89 |
| 2至3年 | 238,380.06 | 3.59 | 3,385.71 | 0.06 |
| 3年以上 | 3,385.71 | 0.05 | ||
| 合 计 | 6,643,194.99 | 100.00 | 5,678,588.19 | 100.00 |
（续上表）
| 账 龄 | 2019年12月31日 | |
| 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 2,477,812.00 | 99.85 |
| 1至2年 | 3,665.87 | 0.15 |
| 合 计 | 2,481,477.87 | 100.00 |
（2）各报告期按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况
| 单位名称 | 2021年12月31日余额 | 占预付款项余额合计数的比例（%） |
| 深圳市腾富泰科技有限公司 | 1,750,120.00 | 26.34 |
| Technohands co., Ltd | 1,199,619.59 | 18.06 |
| 深圳市深蓝宇科技有限公司 | 593,379.00 | 8.93 |
| 深圳市同科激光智能科技有限公司 | 587,396.28 | 8.84 |
| 深圳市同科自动化设备有限公司 | 329,700.00 | 4.96 |
| 合 计 | 4,460,214.87 | 67.13 |
（续上表）
| 单位名称 | 2020年12月31日余额 | 占预付款项余额合计数的比例（%） |
| Technohands co.,Ltd | 1,713,573.93 | 30.18 |
| 深圳市深蓝宇科技有限公司 | 761,900.00 | 13.42 |
| 四川涵晟源建设工程有限公司 | 501,000.00 | 8.82 |
| 深圳市智坤源实业有限公司 | 498,842.48 | 8.78 |
| 上海品恩展览有限公司 | 327,495.00 | 5.77 |
| 合 计 | 3,802,811.41 | 66.97 |
（续上表）
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-79
3-2-1-79单位名称
| 单位名称 | 2019年12月31日余额 | 占预付款项余额合计数的比例（%） |
| 南宁桂正法律咨询服务有限公司 | 300,000.00 | 12.09 |
| Matrox Electronic Systems.,Ltd | 290,989.35 | 11.73 |
| 上海品恩展览有限公司 | 237,495.00 | 9.57 |
| 深圳市腾富泰科技有限公司 | 207,697.48 | 8.37 |
| 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 | 145,867.26 | 5.88 |
| 合 计 | 1,182,049.09 | 47.64 |
6. 其他应收款
（1）分类列示
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 296,105.95 | 176,454.58 | 54,100.64 |
| 合计 | 296,105.95 | 176,454.58 | 54,100.64 |
（2）其他应收款
①按账龄披露
| 账 龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1年以内 | 248,433.34 | 147,481.49 | 51,075.20 |
| 1至2年 | 67,842.84 | 43,075.20 | 6,974.00 |
| 2至3年 | 11,640.00 | 3,774.00 | |
| 3年以上 | 6,166.00 | 56,166.00 | |
| 小计 | 327,916.18 | 200,496.69 | 114,215.20 |
| 减：坏账准备 | 31,810.23 | 24,042.11 | 60,114.56 |
| 合计 | 296,105.95 | 176,454.58 | 54,100.64 |
②按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收押金和保证金 | 327,916.18 | 200,496.69 | 114,215.20 |
| 小计 | 327,916.18 | 200,496.69 | 114,215.20 |
| 减：坏账准备 | 31,810.23 | 24,042.11 | 60,114.56 |
| 合计 | 296,105.95 | 176,454.58 | 54,100.64 |
③按坏账计提方法分类披露
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-80
A.截至2021年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
3-2-1-80阶 段
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 327,916.18 | 31,810.23 | 296,105.95 |
| 第二阶段 | |||
| 第三阶段 | |||
| 合计 | 327,916.18 | 31,810.23 | 296,105.95 |
截至2021年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 327,916.18 | 9.70 | 31,810.23 | 296,105.95 |
| 应收押金和保证金 | 327,916.18 | 9.70 | 31,810.23 | 296,105.95 |
| 合计 | 327,916.18 | 9.70 | 31,810.23 | 296,105.95 |
B.截至2020年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 200,496.69 | 24,042.11 | 176,454.58 |
| 第二阶段 | |||
| 第三阶段 | |||
| 合计 | 200,496.69 | 24,042.11 | 176,454.58 |
截至2020年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 200,496.69 | 11.99 | 24,042.11 | 176,454.58 |
| 应收押金和保证金 | 200,496.69 | 11.99 | 24,042.11 | 176,454.58 |
| 合计 | 200,496.69 | 11.99 | 24,042.11 | 176,454.58 |
C.截至2019年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 114,215.20 | 60,114.56 | 54,100.64 |
| 第二阶段 | |||
| 第三阶段 | |||
| 合计 | 114,215.20 | 60,114.56 | 54,100.64 |
截至2019年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-81
3-2-1-81类 别
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 114,215.20 | 52.63 | 60,114.56 | 54,100.64 |
| 应收押金和保证金 | 114,215.20 | 52.63 | 60,114.56 | 54,100.64 |
| 合计 | 114,215.20 | 52.63 | 60,114.56 | 54,100.64 |
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
④各报告期坏账准备的变动情况
2021年的变动情况
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 应收押金和保证金 | 24,042.11 | 7,768.12 | 31,810.23 | ||
2020年的变动情况
| 类 别 | 2019年12月31日 | 本期变动金额 | 2020年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 应收押金和保证金 | 60,114.56 | -36,072.45 | 24,042.11 | ||
2019年的变动情况
| 类 别 | 2018年12月31日 | 会计政策变更 | 2019年1月1日 | 本期变动金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||||
| 应收押金和保证金 | 57,976.70 | 57,976.70 | 2,137.86 | 60,114.56 | |||
| 应收其他款项 | 101.15 | 101.15 | -101.15 | ||||
| 合计 | 58,077.85 | 58,077.85 | 2,036.71 | 60,114.56 | |||
⑤各报告期按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项的性质 | 2021年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 苏州科技城发展集团有限公司 | 应收押金和保证金 | 92,579.04 | 2年以内 | 28.23 | 9,572.11 |
| 中华人民共和国首都机场海关 | 应收押金和保证金 | 65,120.99 | 1年以内 | 19.86 | 3,256.05 |
| 东莞市高盛科技园开发有限公司 | 应收押金和保证金 | 55,455.66 | 1年以内 | 16.91 | 2,772.78 |
| 苏州科尚物业服务有限公司 | 应收押金和保证金 | 36,005.05 | 2年以内 | 10.98 | 1,800.25 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-82
3-2-1-82单位名称
| 单位名称 | 款项的性质 | 2021年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 武汉华工大学科技园发展有限公司 | 应收押金和保证金 | 11,700.00 | 3年以内 | 3.57 | 4,050.00 |
| 合计 | 260,860.74 | 79.55 | 21,451.19 |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2020年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 德盛供应链管理（广东）有限公司 | 应收押金和保证金 | 60,000.00 | 1年以内 | 29.93 | 3,000.00 |
| 苏州科技城发展集团有限公司 | 应收押金和保证金 | 32,954.40 | 1年以内 | 16.44 | 1,647.72 |
| 武汉盛君物业管理有限公司 | 应收押金和保证金 | 20,000.00 | 1-2年 | 9.98 | 4,000.00 |
| 苏州科尚物业服务有限公司 | 应收押金和保证金 | 18,000.00 | 1年以内 | 8.98 | 900.00 |
| 中华人民共和国首都机场海关 | 应收押金和保证金 | 12,413.65 | 1年以内 | 6.19 | 620.68 |
| 合计 | 143,368.05 | 71.52 | 10,168.40 |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2019年12月31 日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 地质矿产部北京地质仪器厂 | 应收押金和保证金 | 50,000.00 | 3年以上 | 43.78 | 50,000.00 |
| 武汉盛君物业管理有限公司 | 应收押金和保证金 | 20,000.00 | 1年以内 | 17.51 | 1,000.00 |
| 深圳市泊寓租赁服务有限公司 | 应收押金和保证金 | 8,569.20 | 2年以内 | 7.50 | 994.56 |
| 莫银香 | 应收押金和保证金 | 8,000.00 | 1年以内 | 7.00 | 400.00 |
| 深圳市中阳房地产开发有限公司 | 应收押金和保证金 | 6,166.00 | 3年以上 | 5.40 | 6,166.00 |
| 合计 | 92,735.20 | 81.19 | 58,560.56 |
7. 存货
（1）存货分类
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 26,765,483.85 | 1,999,372.50 | 24,766,111.35 | 15,575,865.71 | 1,224,348.51 | 14,351,517.20 |
| 在产品 | 1,378,366.25 | 1,378,366.25 | 873,108.98 | 873,108.98 | ||
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-83
3-2-1-83项 目
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 10,101,359.69 | 390,103.51 | 9,711,256.18 | 5,174,386.13 | 175,191.42 | 4,999,194.71 |
| 发出商品 | 911,758.06 | 911,758.06 | 87,097.65 | 87,097.65 | ||
| 合同履约成本 | 391,498.48 | 391,498.48 | ||||
| 合计 | 39,548,466.33 | 2,389,476.01 | 37,158,990.32 | 21,710,458.47 | 1,399,539.93 | 20,310,918.54 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 14,523,629.68 | 1,093,298.12 | 13,430,331.56 |
| 在产品 | 1,032,769.23 | 1,032,769.23 | |
| 库存商品 | 4,729,240.56 | 110,966.33 | 4,618,274.23 |
| 发出商品 | 29,479.59 | 29,479.59 | |
| 合 计 | 20,315,119.06 | 1,204,264.45 | 19,110,854.61 |
（2）存货跌价准备或合同履约成本减值准备
2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 1,224,348.51 | 775,023.99 | 1,999,372.50 | |||
| 库存商品 | 175,191.42 | 214,912.09 | 390,103.51 | |||
| 合计 | 1,399,539.93 | 989,936.08 | 2,389,476.01 | |||
2020年度
| 项 目 | 2019年12月31日 | 会计政策变更 | 2020年1月1日 | 本期增加金额 | 本期减少 金额 | 2020年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||||
| 原材料 | 1,093,298.12 | 1,093,298.12 | 131,050.39 | 1,224,348.51 | ||||
| 库存商品 | 110,966.33 | 110,966.33 | 64,225.09 | 175,191.42 | ||||
| 合计 | 1,204,264.45 | 1,204,264.45 | 195,275.48 | 1,399,539.93 | ||||
2019年度
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-84
3-2-1-84项 目
| 项 目 | 2018年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 401,254.63 | 692,043.49 | 1,093,298.12 | |||
| 库存商品 | 98,549.52 | 12,416.81 | 110,966.33 | |||
| 合计 | 499,804.15 | 704,460.30 | 1,204,264.45 | |||
8. 其他流动资产
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 待抵扣进项税 | 318,158.89 | 361,410.19 | |
| 预缴所得税 | 1,249,773.89 | 375,051.69 | |
| 合计 | 1,567,932.78 | 361,410.19 | 375,051.69 |
9. 长期股权投资
（1）2021年度
| 被投资单位 | 2020年12月31日 | 本期增减变动 | ||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | ||
| 二、联营企业 | ||||||
| 苏州瀚华智造智能技术有限公司 | 2,545,549.55 | -409,168.26 | ||||
| 合计 | 2,545,549.55 | -409,168.26 | ||||
（续上表）
| 被投资单位 | 本期增减变动 | 2021年12月31日 | 减值准备余额 | ||
| 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||
| 二、联营企业 | |||||
| 苏州瀚华智造智能技术有限公司 | 2,136,381.29 | ||||
| 合计 | 2,136,381.29 | ||||
（2）2020年度
| 被投资单位 | 2019年12月31日 | 本期增减变动 | ||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | ||
| 二、联营企业 | ||||||
| 苏州瀚华智造智能技术有限公司 | 2,700,000.00 | -154,450.45 | ||||
| 合计 | 2,700,000.00 | -154,450.45 | ||||
（续上表）
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-85
3-2-1-85被投资单位
| 被投资单位 | 本期增减变动 | 2020年12月31日 | 减值准备余额 | ||
| 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||
| 二、联营企业 | |||||
| 苏州瀚华智造智能技术有限公司 | 2,545,549.55 | ||||
| 合计 | 2,545,549.55 | ||||
10. 其他权益工具投资
（1）其他权益工具投资情况
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 非上市权益工具投资： | |||
| 宁波匠心快速成型技术有限公司 | 5,680,080.00 | 5,680,080.00 | 1,050,000.00 |
| 山东豪迈激光设备有限公司 | 855,343.76 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 武汉华日精密激光股份有限公司 | 29,486,580.95 | 17,616,837.00 | |
| 合计 | 36,022,004.71 | 24,296,917.00 | 2,050,000.00 |
（2）非交易性权益工具的投资情况
| 项 目 | 本期确认的 股利收入 | 累计利得 | 累计损失 | 其他综合收益转入留存收益的金额 |
| 宁波匠心快速成型技术有限公司 | 4,216,080.00 | |||
| 山东豪迈激光设备有限公司 | 144,656.24 | |||
| 武汉华日精密激光股份有限公司 | 11,869,743.95 | |||
| 合计 | 16,085,823.95 | 144,656.24 |
11. 固定资产
（1）分类列示
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 固定资产 | 20,717,619.41 | 19,783,964.88 | 21,410,112.06 |
| 固定资产清理 | |||
| 合计 | 20,717,619.41 | 19,783,964.88 | 21,410,112.06 |
（2）固定资产
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-86
①固定资产情况
A.2021年度
3-2-1-86项 目
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备 及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2020年12月31日 | 20,578,024.08 | 2,707,217.44 | 2,233,752.33 | 1,319,722.74 | 26,838,716.59 |
| 2.本期增加金额 | 2,126,586.38 | 186,260.17 | 1,179,739.64 | 3,492,586.19 | |
| （1）购置 | 2,126,586.38 | 186,260.17 | 1,179,739.64 | 3,492,586.19 | |
| 3.本期减少金额 | 26,739.28 | 36,268.16 | 63,007.44 | ||
| （1）处置或报废 | 26,739.28 | 36,268.16 | 63,007.44 | ||
| 4.2021年12月31日 | 20,578,024.08 | 4,807,064.54 | 2,420,012.50 | 2,463,194.22 | 30,268,295.34 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2020年12月31日 | 3,254,354.91 | 1,331,265.55 | 1,636,854.45 | 832,276.80 | 7,054,751.71 |
| 2.本期增加金额 | 1,443,803.81 | 575,481.08 | 166,333.52 | 355,130.93 | 2,540,749.34 |
| （1）计提 | 1,443,803.81 | 575,481.08 | 166,333.52 | 355,130.93 | 2,540,749.34 |
| 3.本期减少金额 | 10,370.37 | 34,454.75 | 44,825.12 | ||
| （1）处置或报废 | 10,370.37 | 34,454.75 | 44,825.12 | ||
| 4.2021年12月31日 | 4,698,158.72 | 1,896,376.26 | 1,803,187.97 | 1,152,952.98 | 9,550,675.93 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2020年12月31日 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| 4.2021年12月31日 | |||||
| 四、固定资产账面价值 | |||||
| 1.2021年12月31日账面价值 | 15,879,865.36 | 2,910,688.28 | 616,824.53 | 1,310,241.24 | 20,717,619.41 |
| 2.2020年12月31日账面价值 | 17,323,669.17 | 1,375,951.89 | 596,897.88 | 487,445.94 | 19,783,964.88 |
B.2020年度
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-87
3-2-1-87项 目
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备 及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2019年12月31日 | 20,942,022.24 | 2,319,196.53 | 2,252,026.20 | 1,182,910.89 | 26,696,155.86 |
| 2.本期增加金额 | 408,579.03 | 161,726.13 | 323,485.80 | 893,790.96 | |
| （1）购置 | 408,579.03 | 161,726.13 | 323,485.80 | 893,790.96 | |
| 3.本期减少金额 | 363,998.16 | 20,558.12 | 180,000.00 | 186,673.95 | 751,230.23 |
| （1）处置或报废 | 20,558.12 | 180,000.00 | 186,673.95 | 387,232.07 | |
| （2）其他减少 | 363,998.16 | 363,998.16 | |||
| 4.2020年12月31日 | 20,578,024.08 | 2,707,217.44 | 2,233,752.33 | 1,319,722.74 | 26,838,716.59 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2019年12月31日 | 1,871,708.79 | 996,464.01 | 1,645,489.71 | 772,381.29 | 5,286,043.80 |
| 2.本期增加金额 | 1,382,646.12 | 348,309.79 | 162,364.74 | 235,393.73 | 2,128,714.38 |
| （1）计提 | 1,382,646.12 | 348,309.79 | 162,364.74 | 235,393.73 | 2,128,714.38 |
| 3.本期减少金额 | 13,508.25 | 171,000.00 | 175,498.22 | 360,006.47 | |
| （1）处置或报废 | 13,508.25 | 171,000.00 | 175,498.22 | 360,006.47 | |
| 4.2020年12月31日 | 3,254,354.91 | 1,331,265.55 | 1,636,854.45 | 832,276.80 | 7,054,751.71 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2019年12月31日 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| 4.2020年12月31日 | |||||
| 四、固定资产账面价值 | |||||
| 1.2020年12月31日账面价值 | 17,323,669.17 | 1,375,951.89 | 596,897.88 | 487,445.94 | 19,783,964.88 |
| 2.2019年12月31日账面价值 | 19,070,313.45 | 1,322,732.52 | 606,536.49 | 410,529.60 | 21,410,112.06 |
C.2019年度
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备 及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2018年12月31日 | 15,660,956.57 | 2,095,082.99 | 1,957,851.92 | 1,003,460.11 | 20,717,351.59 |
| 2.本期增加金额 | 5,295,515.21 | 249,754.57 | 294,174.28 | 221,774.57 | 6,061,218.63 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-88
3-2-1-88项 目
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备 及其他 | 合计 |
| （1）购置 | 5,295,515.21 | 249,754.57 | 294,174.28 | 221,774.57 | 6,061,218.63 |
| 3.本期减少金额 | 14,449.54 | 25,641.03 | 42,323.79 | 82,414.36 | |
| （1）处置或报废 | 25,641.03 | 42,323.79 | 67,964.82 | ||
| （2）其他减少 | 14,449.54 | 14,449.54 | |||
| 4.2019年12月31日 | 20,942,022.24 | 2,319,196.53 | 2,252,026.20 | 1,182,910.89 | 26,696,155.86 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2018年12月31日 | 721,572.87 | 744,925.65 | 1,474,918.98 | 598,819.50 | 3,540,237.00 |
| 2.本期增加金额 | 1,150,135.92 | 275,897.16 | 170,570.73 | 210,894.74 | 1,807,498.55 |
| （1）计提 | 1,150,135.92 | 275,897.16 | 170,570.73 | 210,894.74 | 1,807,498.55 |
| 3.本期减少金额 | 24,358.80 | 37,332.95 | 61,691.75 | ||
| （1）处置或报废 | 24,358.80 | 37,332.95 | 61,691.75 | ||
| 4.2019年12月31日 | 1,871,708.79 | 996,464.01 | 1,645,489.71 | 772,381.29 | 5,286,043.80 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2018年12月31日 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| 4.2019年12月31日 | |||||
| 四、固定资产账面价值 | |||||
| 1.2019年12月31日账面价值 | 19,070,313.45 | 1,322,732.52 | 606,536.49 | 410,529.60 | 21,410,112.06 |
| 2.2018年12月31日账面价值 | 14,939,383.70 | 1,350,157.34 | 482,932.94 | 404,640.61 | 17,177,114.59 |
②截止2021年12月31日未办妥产权证书的固定资产情况
| 项 目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 办公用房-北京金橙子 | 7,950,551.86 | 正在审批办理中，已于2022年3月3日办妥 |
| 办公用房-广东金橙子 | 3,777,201.06 | 正在审批办理中 |
12. 使用权资产
| 项 目 | 房屋及建筑物 |
| 一、账面原值： | |
| 1.2020年12月31日 | — |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-89
3-2-1-89
项 目
| 项 目 | 房屋及建筑物 |
| 会计政策变更 | 1,815,197.77 |
| 2021年1月1日 | 1,815,197.77 |
| 2.本期增加金额 | 4,570,092.14 |
| 3.本期减少金额 | |
| 4.2021年12月31日 | 6,385,289.91 |
| 二、累计折旧 | |
| 1.2020年12月31日 | — |
| 会计政策变更 | 122,404.70 |
| 2021年1月1日 | 122,404.70 |
| 2.本期增加金额 | 1,382,299.07 |
| 3.本期减少金额 | |
| 4.2021年12月31日 | 1,504,703.77 |
| 三、减值准备 | |
| 1.2020年12月31日 | — |
| 会计政策变更 | |
| 2021年1月1日 | |
| 2.本期增加金额 | |
| 3.本期减少金额 | |
| 4.2021年12月31日 | |
| 四、账面价值 | |
| 1.2021年12月31日账面价值 | 4,880,586.14 |
| 2.2021年1月1日账面价值 | 1,692,793.07 |
13. 无形资产
（1）无形资产情况
①2021年度
| 项 目 | 软件 | 软著与知识产权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2020年12月31日 | 811,354.49 | 811,354.49 | |
| 2.本期增加金额 | 353,476.04 | 3,600,000.00 | 3,953,476.04 |
| （1）购置 | 353,476.04 | 3,600,000.00 | 3,953,476.04 |
| 3.本期减少金额 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-90
3-2-1-90项 目
| 项 目 | 软件 | 软著与知识产权 | 合计 |
| （1）处置 | |||
| 4.2021年12月31日 | 1,164,830.53 | 3,600,000.00 | 4,764,830.53 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2020年12月31日 | 481,412.78 | 481,412.78 | |
| 2.本期增加金额 | 177,520.84 | 240,000.00 | 417,520.84 |
| （1）计提 | 177,520.84 | 240,000.00 | 417,520.84 |
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置 | |||
| 4.2021年12月31日 | 658,933.62 | 240,000.00 | 898,933.62 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2020年12月31日 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| 4.2021年12月31日 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2021年12月31日账面价值 | 505,896.91 | 3,360,000.00 | 3,865,896.91 |
| 2.2020年12月31日账面价值 | 329,941.71 | 329,941.71 |
②2020年度
| 项 目 | 软件 | 软著与知识产权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2019年12月31日 | 706,929.71 | 706,929.71 | |
| 2.本期增加金额 | 104,424.78 | 104,424.78 | |
| （1）购置 | 104,424.78 | 104,424.78 | |
| 3.本期减少金额 | |||
| 4.2020年12月31日 | 811,354.49 | 811,354.49 | |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2019年12月31日 | 328,770.28 | 328,770.28 | |
| 2.本期增加金额 | 152,642.50 | 152,642.50 | |
| （1）计提 | 152,642.50 | 152,642.50 | |
| 3.本期减少金额 | |||
| 4.2020年12月31日 | 481,412.78 | 481,412.78 | |
| 三、减值准备 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-91
3-2-1-91项 目
| 项 目 | 软件 | 软著与知识产权 | 合计 |
| 1.2019年12月31日 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| 4.2020年12月31日 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2020年12月31日账面价值 | 329,941.71 | 329,941.71 | |
| 2.2019年12月31日账面价值 | 378,159.43 | 378,159.43 |
③2019年度
| 项 目 | 软件 | 软著与知识产权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2018年12月31日 | 706,929.71 | 706,929.71 | |
| 2.本期增加金额 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| 4.2019年12月31日 | 706,929.71 | 706,929.71 | |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2018年12月31日 | 187,384.24 | 187,384.24 | |
| 2.本期增加金额 | 141,386.04 | 141,386.04 | |
| （1）计提 | 141,386.04 | 141,386.04 | |
| 3.本期减少金额 | |||
| 4.2019年12月31日 | 328,770.28 | 328,770.28 | |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2018年12月31日 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| 4.2019年12月31日 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2019年12月31日账面价值 | 378,159.43 | 378,159.43 | |
| 2.2018年12月31日账面价值 | 519,545.47 | 519,545.47 |
14. 长期待摊费用
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-92
3-2-1-92项 目
| 项 目 | 2020年12月 31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
| 装修工程 | 307,217.11 | 1,049,839.45 | 335,676.58 | 1,021,379.98 | |
（续上表）
| 项 目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
| 装修工程 | 333,555.04 | 26,337.93 | 307,217.11 | ||
15. 递延所得税资产、递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性 差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性 差异 | 递延所得税 资产 | |
| 资产减值准备 | 2,389,476.01 | 362,243.80 | 1,399,539.93 | 209,930.99 |
| 信用减值准备 | 2,173,563.97 | 432,253.26 | 976,089.73 | 167,104.58 |
| 内部交易未实现利润 | 3,795,816.00 | 569,372.40 | 1,771,411.80 | 265,711.77 |
| 可抵扣亏损 | 6,369,609.66 | 1,207,816.53 | 3,530,500.47 | 615,540.16 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 144,656.24 | 21,698.44 | ||
| 合计 | 14,873,121.88 | 2,593,384.43 | 7,677,541.93 | 1,258,287.50 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年12月31日 | |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 1,204,264.45 | 180,639.67 |
| 信用减值准备 | 681,209.61 | 102,913.59 |
| 内部交易未实现利润 | 704,325.27 | 105,648.79 |
| 可抵扣亏损 | 2,209,724.63 | 349,714.37 |
| 合计 | 4,799,523.96 | 738,916.42 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 16,085,823.95 | 2,412,873.59 | 4,216,080.00 | 632,412.00 |
16. 其他非流动资产
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-93
3-2-1-93项 目
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| IPO中介服务费 | 3,723,396.18 | 100,000.00 |
17. 应付账款
（1）按性质列示
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付货款 | 4,439,648.47 | 1,248,195.66 | 3,635,747.24 |
| 应付工程款 | 17,396.30 | ||
| 应付委托加工款 | 437,427.91 | 274,675.25 | 464,364.94 |
| 应付费用款 | 481,698.93 | 235,453.41 | 41,895.28 |
| 合计 | 5,358,775.31 | 1,758,324.32 | 4,159,403.76 |
本公司不存在期末账龄超过1年的重要应付款项
18. 预收款项
（1）预收款项列示
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预收货款 | 4,863,735.64 |
本公司不存在期末账龄超过1年的重要预收款项。
19. 合同负债
（1）合同负债情况
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预收商品款 | 9,912,612.60 | 6,902,870.79 | — |
20. 应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 6,797,414.93 | 49,383,701.20 | 47,110,367.25 | 9,070,748.88 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 4,450,633.96 | 4,119,827.34 | 330,806.62 | |
| 合计 | 6,797,414.93 | 53,834,335.16 | 51,230,194.59 | 9,401,555.50 |
（续上表）
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-94
3-2-1-94项 目
| 项 目 | 2019年12月 31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月 31日 |
| 一、短期薪酬 | 5,689,271.00 | 32,904,714.01 | 31,796,570.08 | 6,797,414.93 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 233,304.04 | 258,835.85 | 492,139.89 | |
| 合计 | 5,922,575.04 | 33,163,549.86 | 32,288,709.97 | 6,797,414.93 |
（续上表）
| 项 目 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 4,195,086.38 | 28,352,717.57 | 26,858,532.95 | 5,689,271.00 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 209,278.76 | 2,750,950.04 | 2,726,924.76 | 233,304.04 |
| 合计 | 4,404,365.14 | 31,103,667.61 | 29,585,457.71 | 5,922,575.04 |
（2）短期薪酬列示
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 6,602,118.56 | 41,221,806.93 | 38,957,725.48 | 8,866,200.01 |
| 二、职工福利费 | 2,402,218.07 | 2,402,218.07 | ||
| 三、社会保险费 | 195,296.37 | 2,586,044.16 | 2,576,791.66 | 204,548.87 |
| 其中：医疗保险费 | 173,716.88 | 2,274,081.27 | 2,267,442.07 | 180,356.08 |
| 工伤保险费 | 99,006.06 | 90,844.92 | 8,161.14 | |
| 生育保险费 | 21,579.49 | 212,956.83 | 218,504.67 | 16,031.65 |
| 四、住房公积金 | 3,173,632.04 | 3,173,632.04 | ||
| 五、工会经费和职工教育经费 | ||||
| 合计 | 6,797,414.93 | 49,383,701.20 | 47,110,367.25 | 9,070,748.88 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 5,525,223.85 | 27,890,463.48 | 26,813,568.77 | 6,602,118.56 |
| 二、职工福利费 | 858,945.12 | 858,945.12 | ||
| 三、社会保险费 | 164,047.15 | 1,734,148.98 | 1,702,899.76 | 195,296.37 |
| 其中：医疗保险费 | 146,392.82 | 1,599,326.72 | 1,572,002.66 | 173,716.88 |
| 工伤保险费 | 5,876.42 | 6,669.48 | 12,545.90 | |
| 生育保险费 | 11,777.91 | 128,152.78 | 118,351.20 | 21,579.49 |
| 四、住房公积金 | 2,421,156.43 | 2,421,156.43 | ||
| 五、工会经费和职工教育经费 | ||||
| 合计 | 5,689,271.00 | 32,904,714.01 | 31,796,570.08 | 6,797,414.93 |
（续上表）
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-95
3-2-1-95项 目
| 项 目 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 4,062,305.77 | 23,827,431.48 | 22,364,513.40 | 5,525,223.85 |
| 二、职工福利费 | 827,075.70 | 827,075.70 | ||
| 三、社会保险费 | 123,335.27 | 1,785,418.55 | 1,744,706.67 | 164,047.15 |
| 其中：医疗保险费 | 109,902.80 | 1,590,965.63 | 1,554,475.61 | 146,392.82 |
| 工伤保险费 | 4,675.25 | 67,634.27 | 66,433.10 | 5,876.42 |
| 生育保险费 | 8,757.22 | 126,818.65 | 123,797.96 | 11,777.91 |
| 四、住房公积金 | 9,445.34 | 1,912,791.84 | 1,922,237.18 | |
| 五、工会经费和职工教育经费 | ||||
| 合计 | 4,195,086.38 | 28,352,717.57 | 26,858,532.95 | 5,689,271.00 |
（3）设定提存计划列示
| 项 目 | 2020年12月 31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 1.基本养老保险 | 4,292,859.98 | 3,972,412.26 | 320,447.72 | |
| 2.失业保险费 | 157,773.98 | 147,415.08 | 10,358.90 | |
| 合计 | 4,450,633.96 | 4,119,827.34 | 330,806.62 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 1.基本养老保险 | 222,304.82 | 247,015.66 | 469,320.48 | |
| 2.失业保险费 | 10,999.22 | 11,820.19 | 22,819.41 | |
| 合计 | 233,304.04 | 258,835.85 | 492,139.89 |
（续上表）
| 项 目 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 1.基本养老保险 | 200,823.02 | 2,629,759.99 | 2,608,278.19 | 222,304.82 |
| 2.失业保险费 | 8,455.74 | 121,190.05 | 118,646.57 | 10,999.22 |
| 合计 | 209,278.76 | 2,750,950.04 | 2,726,924.76 | 233,304.04 |
21. 应交税费
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-96
3-2-1-96项 目
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 增值税 | 1,389,944.27 | 1,924,158.40 | 1,593,514.08 |
| 企业所得税 | 1,871,118.23 | 3,021,026.06 | 6,918.29 |
| 个人所得税 | 790,534.10 | 562,143.49 | 406,578.55 |
| 城市维护建设税 | 106,273.98 | 108,165.56 | 81,603.33 |
| 教育费附加 | 78,790.44 | 80,703.10 | 60,246.90 |
| 其他税种 | 31,884.11 | 23,535.61 | 11,004.85 |
| 合计 | 4,268,545.13 | 5,719,732.22 | 2,159,866.00 |
22. 其他应付款
（1）分类列示
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 其他应付款 | 208,754.97 | 61,082.79 |
（2）其他应付款
①按款项性质列示其他应付款
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 员工报销款 | 208,754.97 | 61,082.79 |
23. 一年内到期的非流动负债
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 一年内到期的租赁负债 | 2,089,594.08 | — | — |
24. 其他流动负债
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预收销项税金 | 519,015.41 | 191,792.65 | |
| 未终止确认票据背书 | 3,070,000.00 | 2,220,524.00 | 1,881,684.90 |
| 合计 | 3,589,015.41 | 2,412,316.65 | 1,881,684.90 |
25. 租赁负债
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 租赁付款额 | 5,095,362.52 | — | — |
| 减：未确认融资费用 | 277,227.14 | — | — |
| 小计 | 4,818,135.38 | — | — |
| 减：一年内到期的租赁负债 | 2,089,594.08 | — | — |
| 合计 | 2,728,541.30 | — | — |
26. 股本
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-97
（1）2021年度
3-2-1-97股东名称
| 股东名称 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | 期末股权比例（%） |
| 股本 | 77,000,000.00 | 77,000,000.00 | 100.00 |
（2）2020年度
| 股东名称 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 | 期末股权比例（%） |
| 股本 | 69,000,000.00 | 8,000,000.00 | 77,000,000.00 | 100.00 |
股本变化原因：2020年6月15日，经股东大会决议批准，公司新增股本800万股，嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙）、山东豪迈机械科技股份有限公司分别认购385万股、240万股、175万股。本次增资全部为货币出资，认购股份面值1.00元/股，认购价格5.7971元/股。其余3,837.68万元为溢价款，计入资本公积。
（3）2019年度
| 股东名称 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 | 期末股权比例（%） |
| 股本 | 46,000,000.00 | 23,000,000.00 | 69,000,000.00 | 100.00 |
股本变化原因：2019年5月16日，经股东大会决议批准，公司以未分配利润同比例转增股本2,300万元，股本增至6,900万元。
27. 资本公积
（1）2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 资本溢价（股本溢价） | 46,079,372.91 | 46,079,372.91 |
（2）2020年度
| 项 目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 资本溢价（股本溢价） | 7,697,089.11 | 38,382,283.80 | 46,079,372.91 |
说明：2020年6月15日，经股东大会决议批准，公司新增股本800万股，嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙）、山东豪迈机械科技股份有限公司分别认购385万股、240万股、175万股。本次增资全部为货币出资，认购股份面值1.00元/股，认购价格5.7971元/股。其余3,837.68万元为溢价款，计入资本公积。
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-98
（3）2019年度
3-2-1-98项 目
| 项 目 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 资本溢价（股本溢价） | 4,057,989.11 | 3,639,100.00 | 7,697,089.11 |
说明：2019年9月，本公司实际控制人马会文、吕文杰、程鹏、邱勇将其持有的本公司持股平台苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）的股权分别转让给靳世伟、江帆、张军，上述三人在本次转让中获取本公司股份数量合计为114万股，张军支付的对价为
2.89元/股，靳世伟、江帆支付的对价为2.17元/股，参照2020年6月15日本公司股东增资的价格5.7971元/股，差额363.91万元确认为股份支付费用。
28. 其他综合收益
（1）2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期发生金额 | 2021年12月31日 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其中：其他权益工具投资公允价值变动 | 3,583,668.00 | 11,725,087.71 | 1,758,763.15 | 9,966,324.56 | 13,549,992.56 | |||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其他综合收益合计 | 3,583,668.00 | 11,725,087.71 | 1,758,763.15 | 9,966,324.56 | 13,549,992.56 | |||
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-99
（2）2020年度
3-2-1-99
项 目
| 项 目 | 2019年12月31日 | 本期发生金额 | 2020年12月31日 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其中：其他权益工具投资公允价值变动 | 4,216,080.00 | 632,412.00 | 3,583,668.00 | 3,583,668.00 | ||||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其他综合收益合计 | 4,216,080.00 | 632,412.00 | 3,583,668.00 | 3,583,668.00 | ||||
29. 盈余公积
（1）2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 会计政策变更 | 2021年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 10,875,930.89 | 10,875,930.89 | 4,316,172.43 | 15,192,103.32 |
（2）2020年度
| 项 目 | 2019年12月31日 | 会计政策变更 | 2020年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 7,289,586.95 | 7,289,586.95 | 3,586,343.94 | 10,875,930.89 |
（3）2019年度
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-100
3-2-1-100项 目
| 项 目 | 2018年12月31日 | 会计政策变更 | 2019年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 5,836,384.92 | 5,836,384.92 | 1,453,202.03 | 7,289,586.95 |
30. 未分配利润
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 调整前上期末未分配利润 | 56,248,504.84 | 19,633,616.53 | 41,831,357.55 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | -43,573.75 | ||
| 调整后期初未分配利润 | 56,204,931.09 | 19,633,616.53 | 41,831,357.55 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 52,777,607.35 | 40,201,232.25 | 16,055,461.01 |
| 减：提取法定盈余公积 | 4,316,172.43 | 3,586,343.94 | 1,453,202.03 |
| 提取任意盈余公积 | |||
| 提取一般风险准备 | |||
| 应付普通股股利 | 13,800,000.00 | ||
| 转作股本的普通股股利 | 23,000,000.00 | ||
| 期末未分配利润 | 104,666,366.01 | 56,248,504.84 | 19,633,616.53 |
31. 营业收入和营业成本
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 201,866,779.49 | 80,696,671.22 | 133,939,419.66 | 51,780,641.40 |
| 其他业务 | 948,149.80 | 246,049.22 | 1,193,582.17 | 523,445.13 |
| 合计 | 202,814,929.29 | 80,942,720.44 | 135,133,001.83 | 52,304,086.53 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 92,171,281.85 | 33,224,344.07 |
| 其他业务 | 251,782.73 | 27,270.16 |
| 合计 | 92,423,064.58 | 33,251,614.23 |
（1）主营业务（分地区）
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-101
3-2-1-101项 目
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 内销 | 150,002,130.21 | 52,235,099.36 | 102,727,679.08 | 34,669,584.47 |
| 外销 | 51,864,649.28 | 28,461,571.86 | 31,211,740.58 | 17,111,056.93 |
| 合计 | 201,866,779.49 | 80,696,671.22 | 133,939,419.66 | 51,780,641.40 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 内销 | 64,478,741.91 | 20,484,979.45 |
| 外销 | 27,692,539.94 | 12,739,364.62 |
| 合计 | 92,171,281.85 | 33,224,344.07 |
（2）主营业务（分产品）
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 激光加工控制系统 | 147,294,294.69 | 41,217,879.70 | 101,978,517.02 | 29,412,181.36 |
| 激光系统集成硬件 | 39,725,012.23 | 31,274,759.45 | 23,210,320.31 | 17,735,803.42 |
| 激光精密加工设备 | 14,847,472.57 | 8,204,032.07 | 8,750,582.33 | 4,632,656.62 |
| 合计 | 201,866,779.49 | 80,696,671.22 | 133,939,419.66 | 51,780,641.40 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 激光加工控制系统 | 64,721,338.91 | 16,265,993.00 |
| 激光系统集成硬件 | 15,615,586.91 | 10,941,586.83 |
| 激光精密加工设备 | 11,834,356.03 | 6,016,764.24 |
| 合计 | 92,171,281.85 | 33,224,344.07 |
32. 税金及附加
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 城市维护建设税 | 892,975.02 | 751,295.85 | 496,269.72 |
| 教育费附加及地方教育附加 | 644,334.56 | 543,397.12 | 362,471.68 |
| 其他税种 | 327,721.75 | 233,449.70 | 161,180.40 |
| 合计 | 1,865,031.33 | 1,528,142.67 | 1,019,921.80 |
33. 销售费用
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-102
3-2-1-102项 目
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 13,349,853.01 | 9,191,815.77 | 8,554,118.14 |
| 运杂费 | 1,602,758.08 | ||
| 差旅费 | 1,165,330.50 | 1,404,989.41 | 1,710,755.97 |
| 办公费用及其他 | 795,690.47 | 362,873.96 | 257,042.52 |
| 市场推广费 | 691,681.43 | 750,635.01 | 1,282,435.63 |
| 折旧摊销费 | 548,872.00 | 463,233.57 | 404,460.26 |
| 业务招待费 | 482,198.63 | 86,129.19 | 144,803.50 |
| 使用权资产累计折旧 | 186,697.15 | ||
| 租赁费 | 31,850.86 | 68,361.67 | 106,927.81 |
| 合计 | 17,252,174.05 | 12,328,038.58 | 14,063,301.91 |
34. 管理费用
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 12,710,500.03 | 8,704,046.87 | 8,934,719.33 |
| 咨询费 | 2,089,399.93 | 1,571,713.62 | 762,337.82 |
| 差旅费 | 2,061,104.93 | 511,492.60 | 321,897.16 |
| 折旧摊销费 | 1,321,649.03 | 1,054,549.19 | 946,285.21 |
| 办公费用及其他 | 1,044,928.23 | 565,815.86 | 779,813.25 |
| 使用权资产累计折旧 | 675,119.30 | ||
| 装修费 | 560,823.97 | 63,337.93 | 461,422.94 |
| 残疾人保障金 | 350,788.81 | 287,748.20 | 262,229.67 |
| 水电物业费 | 275,076.98 | 118,655.10 | 124,075.18 |
| 业务招待费 | 102,213.14 | 18,757.03 | 33,497.85 |
| 租赁费 | 17,832.87 | 540,244.44 | 429,938.00 |
| 股份支付 | 3,639,100.00 | ||
| 合计 | 21,209,437.22 | 13,436,360.84 | 16,695,316.41 |
35. 研发费用
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 人工费 | 21,789,274.27 | 11,199,728.25 | 9,880,460.91 |
| 材料费 | 2,685,193.28 | 2,663,445.41 | 2,580,606.84 |
| 办公费用及其他 | 1,137,884.55 | 322,359.07 | 224,654.50 |
| 折旧与摊销 | 870,618.41 | 596,899.70 | 476,077.48 |
| 技术服务费 | 738,945.41 | 976,292.97 | 1,131,975.18 |
| 使用权资产累计折旧 | 268,584.11 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-103
3-2-1-103项 目
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 租赁费 | 106,809.03 | 182,178.42 | 74,603.33 |
| 合计 | 27,597,309.06 | 15,940,903.82 | 14,368,378.24 |
36. 财务费用
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | |||
| 其中：租赁负债利息支出 | 137,081.94 | — | — |
| 减：利息收入 | 2,045,767.48 | 1,246,607.96 | 943,860.64 |
| 利息净支出 | -1,908,685.54 | -1,246,607.96 | -943,860.64 |
| 汇兑损失 | 128,337.56 | 189,693.90 | -67,647.81 |
| 银行手续费 | 130,243.50 | 80,422.52 | 69,483.11 |
| 合计 | -1,650,104.48 | -976,491.54 | -942,025.34 |
37. 其他收益
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 一、计入其他收益的政府补助 | 1,451,306.84 | 978,124.57 | 720,453.29 | |
| 直接计入当期损益的政府补助 | 1,451,306.84 | 978,124.57 | 720,453.29 | 与收益相关 |
| 二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目 | 5,588,733.26 | 4,520,260.14 | 3,257,562.36 | |
| 其中：软件增值税即征即退 | 5,586,667.58 | 4,520,260.14 | 3,257,562.36 | 与收益相关 |
| 个税扣缴税款手续费 | 2,065.68 | 与收益相关 | ||
| 合计 | 7,040,040.10 | 5,498,384.71 | 3,978,015.65 |
38. 投资收益
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -409,168.26 | -154,450.45 |
39. 信用减值损失
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收票据坏账损失 | -282,486.62 | -100,482.91 | -12,663.04 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-104
3-2-1-104项 目
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款坏账损失 | -907,219.50 | -230,469.66 | -89,337.73 |
| 其他应收款坏账损失 | -7,768.12 | 36,072.45 | -2,036.71 |
| 合计 | -1,197,474.24 | -294,880.12 | -104,037.48 |
40. 资产减值损失
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、坏账损失 | — | — | |
| 二、存货跌价损失 | -989,936.08 | -195,275.48 | -704,460.30 |
| 合计 | -989,936.08 | -195,275.48 | -704,460.30 |
41. 资产处置收益
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失 | 12,238.94 |
42. 营业外收入
（1）营业外收入明细
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他 | 1,905.57 | ||
| 侵权赔偿款 | 400,000.00 | ||
| 合计 | 1,905.57 | 400,000.00 |
43. 营业外支出
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 18,182.32 | 19,893.81 | 6,273.07 |
| 其他 | 76,134.37 | 100,000.00 | |
| 合计 | 94,316.69 | 19,893.81 | 106,273.07 |
44. 所得税费用
（1）所得税费用的组成
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 当期所得税费用 | 8,637,523.55 | 6,140,495.61 | 1,087,323.03 |
| 递延所得税费用 | -1,313,398.49 | -519,371.08 | -112,981.91 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-105
3-2-1-105项 目
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合计 | 7,324,125.06 | 5,621,124.53 | 974,341.12 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利润总额 | 59,949,412.07 | 45,818,084.72 | 17,029,802.13 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 8,992,411.81 | 6,872,712.71 | 2,554,470.32 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 1,449,575.40 | 460,728.23 | -84,785.91 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 345,380.79 | 32,984.67 | 16,216.94 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | |||
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | |||
| 研发费用加计扣除 | -3,463,242.94 | -1,744,446.58 | -1,525,602.14 |
| 其他 | -854.50 | 14,041.91 | |
| 所得税费用 | 7,324,125.06 | 5,621,124.53 | 974,341.12 |
45. 现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息收入 | 2,045,767.48 | 1,246,607.96 | 943,860.64 |
| 政府补助 | 1,451,306.84 | 978,124.57 | 720,453.29 |
| 收到其他款项 | 3,971.25 | 401,296.61 | |
| 合计 | 3,501,045.57 | 2,626,029.14 | 1,664,313.93 |
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 付现费用 | 12,785,422.08 | 10,818,207.24 | 13,733,511.51 |
| 支付短期租赁和低价值资产租赁付款额 | 89,991.04 | ||
| 押金和保证金 | 134,562.37 | 80,831.49 | 16,955.20 |
| 合计 | 13,009,975.49 | 10,899,038.73 | 13,750,466.71 |
（3）支付的其他与投资活动有关的现金
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资支付款项 | 181,621.17 |
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-106
3-2-1-106项 目
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付租赁负债的本金和利息 | 1,351,318.89 | ||
| 筹资支出 | 3,623,396.18 | 100,000.00 | 1,380.00 |
| 合计 | 4,974,715.07 | 100,000.00 | 1,380.00 |
46. 现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
| 补充资料 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 52,625,287.01 | 40,196,960.19 | 16,055,461.01 |
| 加：资产减值准备 | 989,936.08 | 195,275.48 | 704,460.30 |
| 信用减值损失 | 1,197,474.24 | 294,880.12 | 104,037.48 |
| 固定资产折旧、使用权资产折旧 | 3,923,048.41 | 2,128,714.38 | 1,807,498.55 |
| 无形资产摊销 | 417,520.84 | 152,642.50 | 141,386.04 |
| 长期待摊费用摊销 | 335,676.58 | 26,337.93 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -12,238.94 | ||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 18,182.32 | 19,893.81 | 6,273.07 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 265,419.50 | 189,693.90 | -67,647.81 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 409,168.26 | 154,450.45 | |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,313,398.49 | -519,371.08 | -112,981.91 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | |||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -18,131,402.80 | -1,395,339.41 | -6,653,816.73 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -19,694,233.94 | -16,891,843.32 | 1,568,597.99 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 9,087,517.22 | 1,926,557.63 | 6,858,274.64 |
| 其他 | 3,639,100.00 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,130,195.23 | 26,466,613.64 | 24,050,642.63 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | |||
| 债务转为资本 | |||
| 一年内到期的可转换公司债券 | |||
| 融资租入固定资产 | |||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-107
3-2-1-107补充资料
| 补充资料 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金的期末余额 | 129,764,869.54 | 112,439,233.68 | 60,491,432.78 |
| 减：现金的期初余额 | 112,439,233.68 | 60,491,432.78 | 57,440,604.87 |
| 加：现金等价物的期末余额 | |||
| 减：现金等价物的期初余额 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,325,635.86 | 51,947,800.90 | 3,050,827.91 |
（2）现金和现金等价物构成情况
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 一、现金 | 129,764,869.54 | 112,439,233.68 | 60,491,432.78 |
| 其中：库存现金 | 8,613.88 | 8,523.88 | 8,093.88 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 129,756,255.66 | 112,430,709.80 | 60,483,338.90 |
| 二、现金等价物 | |||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 129,764,869.54 | 112,439,233.68 | 60,491,432.78 |
47. 所有权或使用权受到限制的资产
| 项 目 | 2021年12月31日账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 4,000.00 | 手续费支付保障金 |
48. 外币货币性项目
（1）外币货币性项目：
| 项 目 | 2021年12月31日外币余额 | 折算汇率 | 2021年12月31日折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 765,778.88 | 6.3757 | 4,882,376.41 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 141,318.00 | 6.3757 | 901,001.17 |
49. 政府补助
（1）与收益相关的政府补助
| 项 目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关 成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-108
3-2-1-108项 目
| 项 目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关 成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 中关村丰台科技园支持高精尖产业发展和科技创新的措施 | 319,000.00 | 319,000.00 | 其他收益 | ||
| 顺义区加快科技创新促进科技成果转化实施细则科技项目资金 | 300,000.00 | 300,000.00 | 其他收益 | ||
| 2019年海外展会补贴 | 207,852.00 | 207,852.00 | 其他收益 | ||
| 鞍山高新技术产业开发区财政局-地方财政库款-审定高新技术企业补助 | 200,000.00 | 200,000.00 | 其他收益 | ||
| 国家政府补贴（中关村补贴） | 200,000.00 | 200,000.00 | 其他收益 | ||
| 关于精准支持重点行业中小微企业稳定就业工作的通知 | 117,250.00 | 117,250.00 | 其他收益 | ||
| 中关村丰台科技园支持高精尖产业发展和科技创新的措施 | 819,800.00 | 819,800.00 | 其他收益 | ||
| 苏州高新区科技创新创业人才计划 | 600,000.00 | 600,000.00 | 其他收益 | ||
| 其他 | 385,982.70 | 31,506.84 | 253,022.57 | 101,453.29 | 其他收益 |
| 合计 | 3,149,884.70 | 1,451,306.84 | 978,124.57 | 720,453.29 | |
50. 租赁
（1）本公司作为承租人
与租赁相关的当期损益及现金流：
| 项 目 | 2021年度金额 |
| 本期计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用 | 156,492.76 |
| 租赁负债的利息费用 | 137,081.94 |
| 与租赁相关的总现金流出 | 1,441,309.93 |
六、合并范围的变更
1. 其他原因的合并范围变动
本公司于2019年6月28日设立全资子公司广东金橙子科技有限公司；于2020年10月26日设立全资子公司苏州金橙子激光技术有限公司；于2020年10月26日设立控股子公司苏州市捷恩泰科技有限公司。
七、在其他主体中的权益
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-109
1. 在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
3-2-1-109子公司名称
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 北京锋速精密科技有限公司 | 北京市 | 北京市 | 工业生产 | 100.00 | 设立 | |
| 鞍山金橙子科技有限公司 | 鞍山市 | 鞍山市 | 工业生产 | 100.00 | 设立 | |
| 广东金橙子科技有限公司 | 东莞市 | 东莞市 | 商品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 苏州金橙子激光技术有限公司 | 苏州市 | 苏州市 | 商品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 苏州市捷恩泰科技有限公司 | 苏州市 | 苏州市 | 商品销售 | 70.00 | 设立 | |
八、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1. 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及其他应收款，本公司设定相关政策以控
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-110
制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
（1）信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
（2）已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3）预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-111
数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。相关定义如下：
违约概率是指债务人在未来 12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的56.69 %（2020年：48.74%；2019年：67.98%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的79.55 %（2020年：71.52%；2019年：81.19%）。
2. 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。
各报告期期末本公司金融负债到期期限如下：
3-2-1-111项目名称
| 项目名称 | 2021年12月31日 | |||
| 一年以内 | 一至五年 | 五年以上 | 合计 | |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-112
3-2-1-112项目名称
| 项目名称 | 2021年12月31日 | |||
| 一年以内 | 一至五年 | 五年以上 | 合计 | |
| 应付账款 | 5,358,775.31 | 5,358,775.31 | ||
| 其他应付款 | 208,754.97 | 208,754.97 | ||
| 租赁负债 | 2,728,541.30 | 2,728,541.30 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 2,089,594.08 | 2,089,594.08 | ||
| 合计 | 7,657,124.36 | 2,728,541.30 | 10,385,665.66 | |
（续上表）
| 项目名称 | 2020年12月31日 | |||
| 一年以内 | 一至五年 | 五年以上 | 合计 | |
| 应付账款 | 1,758,324.32 | 1,758,324.32 | ||
| 其他应付款 | 61,082.79 | 61,082.79 | ||
| 合计 | 1,819,407.11 | 1,819,407.11 | ||
（续上表）
| 项目名称 | 2019年12月31日 | |||
| 一年以内 | 一至五年 | 五年以上 | 合计 | |
| 应付账款 | 4,159,403.76 | 4,159,403.76 | ||
3. 市场风险
（1）外汇风险
本公司的汇率风险主要来自持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以美元和欧元计价的资产有关，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。
①截止2021年12月31日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
| 项目名称 | 2021年12月31日 | |||
| 美元 | 欧元 | |||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | |
| 货币资金 | 765,778.88 | 4,882,376.41 | ||
| 应收账款 | 141,318.00 | 901,001.17 | ||
（续上表）
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-113
3-2-1-113项目名称
| 项目名称 | 2020年12月31日 | |||
| 美元 | 欧元 | |||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | |
| 货币资金 | 263,766.50 | 1,721,050.04 | ||
| 应收账款 | 62,512.00 | 407,884.55 | ||
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
（2）利率风险
本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
九、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
1．于2021年12月31日，以公允价值计量的资产和负债的公允价值
| 项 目 | 2021年12月31日公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）应收款项融资 | 11,706,706.78 | 11,706,706.78 | ||
| （二）其他权益工具投资 | 36,022,004.71 | 36,022,004.71 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 47,728,711.49 | 47,728,711.49 | ||
| 持续以公允价值计量的负债总额 | ||||
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-114
3-2-1-114项 目
| 项 目 | 2021年12月31日公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 二、非持续的公允价值计量 | ||||
| 非持续以公允价值计量的资产总额 | ||||
| 非持续以公允价值计量的负债总额 | ||||
对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
十、关联方及关联交易
1. 本公司的母公司情况
本公司最终控制方：本公司由股东马会文、吕文杰、程鹏、邱勇四人共同控制。
2. 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益
3. 本公司合营和联营企业情况
（1）本公司重要的合营和联营企业情况
本公司不存在重要的合营或联营企业。
4. 本公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 苏州瀚华智造智能技术有限公司 | 本公司施加重大影响的公司 |
| 广东星之球激光科技有限公司 | 本公司独立董事控制的公司 |
| 东莞市星之球信息技术有限公司 | 本公司独立董事控制的公司 |
5. 关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务的情况
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2021年度发生额 | 2020年度发生额 | 2019年度发生额 |
| 苏州瀚华智造智能技术有 | HiperMOS等 | 323,952.24 | 186,784.11 | 179,245.28 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-115
3-2-1-115关 联 方
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2021年度发生额 | 2020年度发生额 | 2019年度发生额 |
| 限公司 | ||||
| 广东星之球激光科技有限公司 | 广告服务费 | 66,990.29 | ||
| 东莞市星之球信息技术有限公司 | 广告服务费 | 66,990.29 |
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
| 项 目 | 2021年度发生额 | 2020年度发生额 | 2019年度发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 918.45 | 728.73 | 765.02 |
6. 比照关联方披露的情况
（1）比照关联方披露的公司
| 公司名称 | 与本公司关系 |
| Technohands co., Ltd | 本公司子公司少数股东 |
| 宁波匠心快速成型技术有限公司 | 本公司参股公司 |
| 山东豪迈激光设备有限公司 | 本公司参股公司 |
| 武汉华日精密激光股份有限公司 | 本公司参股公司 |
| 九江市瑞文科技有限公司 | 本公司参股公司宁波匠心之子公司 |
| 武汉华锐超快光纤激光技术有限公司 | 本公司参股公司华日激光之子公司 |
注：报告期内，其与公司存在交易情况，基于谨慎性原则，对其比照关联方披露。
（2）比照关联方披露的公司交易情况
销售商品、提供劳务的情况
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2021年度发生额 | 2020年度发生额 | 2019年度发生额 |
| Technohands co., Ltd | 激光加工控制系统 | 49,743.04 | ||
| 宁波匠心快速成型技术有限公司 | 激光加工控制系统、激光系统集成硬件 | 158,584.08 | 38,761.06 | 142,680.81 |
| 山东豪迈激光设备有限公司 | 激光加工控制系统 | 214,247.78 | ||
| 武汉华日精密激光股份有限公司 | 激光加工控制系统 | 170,530.94 | 25,221.23 | 37,797.53 |
| 九江市瑞文科技有限公司 | 激光加工控制系统、激光系统集成硬件 | 17,068.96 | ||
| 武汉华锐超快光纤激光技术有限公司 | 激光加工控制系统 | 2,389.38 | 7,168.14 | 9,520.13 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-116
采购商品、接受劳务的情况
3-2-1-116关 联 方
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2021年度发生额 | 2020年度发生额 | 2019年度发生额 |
| Technohands co., Ltd | VCM马达、音圈电机等 | 789,804.69 | 593,564.84 | 26,551.20 |
| 武汉华日精密激光股份有限公司 | 紫外激光器等 | 665,044.25 | 391,150.45 | 196,460.18 |
（3）比照关联方披露的公司往来情况
应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 武汉华日精密激光股份有限公司 | 99,300.00 | 4,965.00 | ||||
| 预付款项 | 武汉华日精密激光股份有限公司 | 32,000.00 | 64,000.00 | 6,442.48 | |||
| 预付款项 | Technohands co., Ltd | 1,199,619.59 | 1,713,573.93 | ||||
应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付账款 | 武汉华日精密激光股份有限公司 | 79,646.02 | ||
| 合同负债 | 宁波匠心快速成型技术有限公司 | 19,115.04 | ||
| 预收款项 | 宁波匠心快速成型技术有限公司 | 21,600.00 |
十一、股份支付
1. 股份支付总体情况
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 3,639,100.00 | ||
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 3,639,100.00 | ||
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | |||
| 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 | |||
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-117
2. 以权益结算的股份支付情况
3-2-1-117
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 公允价格 | ||
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 员工通过持股平台所持本公司股份 | ||
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | |||
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 4,108,900.00 | ||
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 3,639,100.00 |
十二、承诺及或有事项
1. 重要承诺事项
截至2021年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2. 或有事项
截至2021年12月31日，本公司无需要披露的其他重大或有事项。
十三、资产负债表日后事项
截至2022年3月26日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
截至2021年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1. 应收账款
（1）按账龄披露
| 账 龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1年以内 | 33,418,381.62 | 15,638,822.59 | 7,205,885.00 |
| 1至2年 | 498,434.35 | 48,441.45 | 408,774.30 |
| 2至3年 | 127.51 | 162,500.00 | 172,812.64 |
| 3年以上 | 177,176.26 | 15,286.64 | 625,635.75 |
| 小计 | 34,094,119.74 | 15,865,050.68 | 8,413,107.69 |
| 减：坏账准备 | 831,570.17 | 536,426.70 | 403,767.32 |
| 合计 | 33,262,549.57 | 15,328,623.98 | 8,009,340.37 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-118
（2）按坏账计提方法分类披露
①2021年12月31日
3-2-1-118类 别
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 34,094,119.74 | 100.00 | 831,570.17 | 2.44 | 33,262,549.57 |
| 组合1 | 11,768,603.74 | 34.52 | 831,570.17 | 7.07 | 10,937,033.57 |
| 组合2 | 22,325,516.00 | 65.48 | 22,325,516.00 | ||
| 合计 | 34,094,119.74 | 100.00 | 831,570.17 | 2.44 | 33,262,549.57 |
②2020年12月31日
| 类 别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 15,865,050.68 | 100.00 | 536,426.70 | 3.38 | 15,328,623.98 |
| 组合1 | 8,830,263.48 | 55.66 | 536,426.70 | 6.07 | 8,293,836.78 |
| 组合2 | 7,034,787.20 | 44.34 | 7,034,787.20 | ||
| 合计 | 15,865,050.68 | 100.00 | 536,426.70 | 3.38 | 15,328,623.98 |
③2019年12月31日
| 类 别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 8,413,107.69 | 100.00 | 403,767.32 | 4.80 | 8,009,340.37 |
| 组合1 | 7,287,766.64 | 86.62 | 403,767.32 | 5.54 | 6,883,999.32 |
| 组合2 | 1,125,341.05 | 13.38 | 1,125,341.05 | ||
| 合计 | 8,413,107.69 | 100.00 | 403,767.32 | 4.80 | 8,009,340.37 |
各报告期坏账准备计提的具体说明：
①2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，按组合1计提坏
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-119
账准备的应收账款
3-2-1-119账 龄
| 账 龄 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 11,092,865.62 | 554,643.28 | 5.00 |
| 1-2年 | 498,434.35 | 99,686.87 | 20.00 |
| 2-3年 | 127.51 | 63.76 | 50.00 |
| 3年以上 | 177,176.26 | 177,176.26 | 100.00 |
| 合计 | 11,768,603.74 | 831,570.17 | 7.07 |
（续上表）
| 账 龄 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 8,604,035.39 | 430,201.77 | 5.00 |
| 1-2年 | 48,441.45 | 9,688.29 | 20.00 |
| 2-3年 | 162,500.00 | 81,250.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 15,286.64 | 15,286.64 | 100.00 |
| 合计 | 8,830,263.48 | 536,426.70 | 6.07 |
（续上表）
| 账 龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 7,066,480.00 | 353,324.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 206,000.00 | 41,200.00 | 20.00 |
| 2-3年 | 12,086.64 | 6,043.32 | 50.00 |
| 3年以上 | 3,200.00 | 3,200.00 | 100.00 |
| 合计 | 7,287,766.64 | 403,767.32 | 5.54 |
（3）坏账准备的变动情况
①2021年度的变动情况
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 应收客户货款 | 536,426.70 | 295,143.47 | 831,570.17 | ||
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-120
②2020年度的变动情况
3-2-1-120类 别
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 应收客户货款 | 403,767.32 | 132,659.38 | 536,426.70 | ||
③2019年度的变动情况
| 类 别 | 2018年12月31日 | 会计政策变更 | 2019年1月1日 | 本期变动金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||||
| 应收客户货款 | 361,441.97 | 361,441.97 | 42,325.35 | 403,767.32 | |||
（5）按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 2021年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备余额 |
| 苏州金橙子激光技术有限公司 | 15,203,360.00 | 44.59 | |
| 武汉华工激光工程有限责任公司 | 7,588,398.05 | 22.26 | 379,419.90 |
| 广东金橙子科技有限公司 | 5,622,066.00 | 16.49 | |
| 鞍山金橙子科技有限公司 | 1,500,090.00 | 4.40 | |
| TYKMA,Inc. | 801,106.71 | 2.35 | 40,055.34 |
| 合计 | 30,715,020.76 | 90.09 | 419,475.24 |
（续上表）
| 单位名称 | 2020年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备余额 |
| 鞍山金橙子科技有限公司 | 4,928,627.20 | 31.07 | |
| 武汉华工激光工程有限责任公司 | 2,744,755.00 | 17.30 | 137,237.75 |
| 广州金橙子科技有限公司 | 1,206,160.00 | 7.60 | |
| 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 | 995,550.00 | 6.28 | 49,777.50 |
| 苏州金橙子激光技术有限公司 | 900,000.00 | 5.67 | |
| 合计 | 10,775,092.20 | 67.92 | 187,015.25 |
（续上表）
| 单位名称 | 2019年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备余额 |
| 武汉华工激光工程有限责任公司 | 4,588,807.00 | 54.54 | 229,440.35 |
| 北京锋速精密科技有限公司 | 1,121,921.05 | 13.34 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-121
3-2-1-121单位名称
| 单位名称 | 2019年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备余额 |
| 苏州首镭激光科技有限公司 | 294,800.00 | 3.50 | 14,740.00 |
| 江苏华工激光科技有限公司 | 247,460.00 | 2.94 | 12,373.00 |
| 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 | 223,800.00 | 2.66 | 11,190.00 |
| 合计 | 6,476,788.05 | 76.98 | 267,743.35 |
2. 其他应收款
（1）分类列示
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 1,079,699.94 | 1,113,309.13 |
| 合计 | 1,079,699.94 | 1,113,309.13 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年12月31日 |
| 应收利息 | |
| 应收股利 | |
| 其他应收款 | 544,581.64 |
| 合计 | 544,581.64 |
（2）其他应收款
①按账龄披露
| 账 龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1年以内 | 69,220.99 | 582,713.65 | 541,055.20 |
| 1至2年 | 510,300.00 | 541,055.20 | 6,974.00 |
| 2至3年 | 511,400.00 | 3,774.00 | |
| 3年以上 | 6,166.00 | 56,166.00 | |
| 小计 | 1,090,920.99 | 1,133,708.85 | 604,195.20 |
| 减：坏账准备 | 11,221.05 | 20,399.72 | 59,613.56 |
| 合计 | 1,079,699.94 | 1,113,309.13 | 544,581.64 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-122
②按款项性质分类情况
3-2-1-122款项性质
| 款项性质 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收押金和保证金 | 90,920.99 | 133,708.85 | 104,195.20 |
| 应收关联方往来款 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 500,000.00 |
| 小计 | 1,090,920.99 | 1,133,708.85 | 604,195.20 |
| 减：坏账准备 | 11,221.05 | 20,399.72 | 59,613.56 |
| 合计 | 1,079,699.94 | 1,113,309.13 | 544,581.64 |
③按坏账计提方法分类披露
A. 截至2021年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 1,090,920.99 | 11,221.05 | 1,079,699.94 |
| 第二阶段 | |||
| 第三阶段 | |||
| 合计 | 1,090,920.99 | 11,221.05 | 1,079,699.94 |
截至2021年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 1,090,920.99 | 1.03 | 11,221.05 | 1,079,699.94 |
| 应收押金和保证金 | 90,920.99 | 12.34 | 11,221.05 | 79,699.94 |
| 应收关联方往来款 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
| 合计 | 1,090,920.99 | 1.03 | 11,221.05 | 1,079,699.94 |
截至2021年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。截至2021年12月31日，本公司不存在处于第三阶段的其他应收款。B.截至2020年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 1,133,708.85 | 20,399.72 | 1,113,309.13 |
| 第二阶段 | |||
| 第三阶段 | |||
| 合计 | 1,133,708.85 | 20,399.72 | 1,113,309.13 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-123
截至2020年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
3-2-1-123类 别
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 1,133,708.85 | 1.80 | 20,399.72 | 1,113,309.13 |
| 应收押金和保证金 | 133,708.85 | 15.26 | 20,399.72 | 113,309.13 |
| 应收关联方往来款 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
| 合计 | 1,133,708.85 | 1.80 | 20,399.72 | 1,113,309.13 |
截至2020年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。截至2020年12月31日，本公司不存在处于第三阶段的其他应收款。C.截至2019年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 604,195.20 | 59,613.56 | 544,581.64 |
| 第二阶段 | |||
| 第三阶段 | |||
| 合计 | 604,195.20 | 59,613.56 | 544,581.64 |
截至2019年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 604,195.20 | 9.87 | 59,613.56 | 544,581.64 |
| 应收押金和保证金 | 104,195.20 | 57.21 | 59,613.56 | 44,581.64 |
| 应收关联方往来款 | 500,000.00 | 500,000.00 | ||
| 合计 | 604,195.20 | 9.87 | 59,613.56 | 544,581.64 |
截至2019年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。截至2019年12月31日，本公司不存在处于第三阶段的其他应收款。按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
④各报告期坏账准备的变动情况
2021年度的变动情况
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-124
3-2-1-124类 别
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 应收押金和保证金 | 20,399.72 | -9,178.67 | 11,221.05 | ||
2020年度的变动情况
| 类 别 | 2019年12月31日 | 本期变动金额 | 2020年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 应收押金和保证金 | 59,613.56 | -39,213.84 | 20,399.72 | ||
2019年度的变动情况
| 类 别 | 2018年12月31日 | 会计政策变更 | 2019年1月1日 | 本期变动金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||||
| 应收押金和保证金 | 57,976.70 | 57,976.70 | 1,636.86 | 59,613.56 | |||
⑤按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项的性质 | 2021年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 广东金橙子科技有限公司 | 应收关联方往来款 | 1,000,000.00 | 3年以内 | 91.67 | |
| 中华人民共和国首都机场海关 | 应收押金和保证金 | 65,120.99 | 1年以内 | 5.97 | 3,256.05 |
| 武汉华工大学科技园发展有限公司 | 应收押金和保证金 | 11,700.00 | 3年以内 | 1.07 | 4,050.00 |
| 李文芳 | 应收押金和保证金 | 2,000.00 | 1年以内 | 0.18 | 100.00 |
| 宁夏中合置业有限公司 | 应收押金和保证金 | 1,500.00 | 1年以内 | 0.14 | 75.00 |
| 李晓宁 | 应收押金和保证金 | 1,500.00 | 1-2年 | 0.14 | 300.00 |
| 冯天金 | 应收押金和保证金 | 1,500.00 | 2-3年 | 0.14 | 750.00 |
| 合计 | 1,083,320.99 | 99.31 | 8,531.05 |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2020年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 广东金橙子科技股份有限公司 | 应收关联方往来款 | 1,000,000.00 | 2年以内 | 88.21 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-125
3-2-1-125单位名称
| 单位名称 | 款项的性质 | 2020年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 德盛供应链管理（广东）有限公司 | 应收押金和保证金 | 60,000.00 | 1年以内 | 5.29 | 3,000.00 |
| 武汉盛君物业管理有限公司 | 应收押金和保证金 | 20,000.00 | 1-2年 | 1.76 | 4,000.00 |
| 中华人民共和国首都机场海关 | 应收押金和保证金 | 12,413.65 | 1年以内 | 1.09 | 620.68 |
| 深圳市泊寓租赁服务有限公司 | 应收押金和保证金 | 8,569.20 | 1-3年 | 0.76 | 2,846.04 |
| 合计 | 1,100,982.85 | 97.11 | 10,466.72 |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2019年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 广东金橙子科技股份有限公司 | 应收关联方往来款 | 500,000.00 | 1年以内 | 82.75 | |
| 地质矿产部北京地质仪器厂 | 应收押金和保证金 | 50,000.00 | 3年以上 | 8.28 | 50,000.00 |
| 武汉盛君物业管理有限公司 | 应收押金和保证金 | 20,000.00 | 1年以内 | 3.31 | 1,000.00 |
| 深圳市泊寓租赁服务有限公司 | 应收押金和保证金 | 8,569.20 | 2年以内 | 1.42 | 994.56 |
| 深圳市中阳房地产开发有限公司 | 应收押金和保证金 | 6,166.00 | 3年以上 | 1.02 | 6,166.00 |
| 合计 | 584,735.20 | 96.78 | 58,160.56 |
3. 长期股权投资
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 24,500,000.00 | 24,500,000.00 | 24,500,000.00 | 24,500,000.00 | ||
| 对联营、合营企业投资 | 3,970,059.29 | 1,833,678.00 | 2,136,381.29 | 4,379,227.55 | 1,833,678.00 | 2,545,549.55 |
| 合 计 | 28,470,059.29 | 1,833,678.00 | 26,636,381.29 | 28,879,227.55 | 1,833,678.00 | 27,045,549.55 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-126
(续上表)
3-2-1-126项 目
| 项 目 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 | |
| 对联营、合营企业投资 | 1,833,678.00 | 1,833,678.00 | |
| 合计 | 17,833,678.00 | 1,833,678.00 | 16,000,000.00 |
（1）对子公司投资
| 被投资单位 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2021年12月31日减值准备余额 |
| 北京锋速 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | ||||
| 鞍山金橙子 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | ||||
| 广东金橙子 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 苏州金橙子 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 苏州捷恩泰 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | ||||
| 合计 | 24,500,000.00 | 24,500,000.00 |
(续上表)
| 被投资单位 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2020年12月31日减值准备余额 |
| 北京锋速 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | ||||
| 鞍山金橙子 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | ||||
| 广东金橙子 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 苏州金橙子 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 苏州捷恩泰 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | ||||
| 合计 | 16,000,000.00 | 8,500,000.00 | 24,500,000.00 |
（续上表）
| 被投资单位 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2019年12月31日减值准备余额 |
| 北京锋速 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | ||||
| 鞍山金橙子 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | ||||
| 广东金橙子 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 合计 | 11,000,000.00 | 5,000,000.00 | 16,000,000.00 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-127
（2）对联营、合营企业投资
①2021年度
3-2-1-127投资单位
| 投资单位 | 2020年12月31日 | 本期增减变动 | ||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | ||
| 一、合营企业 | ||||||
| 二、联营企业 | 2,545,549.55 | -409,168.26 | ||||
| 苏州瀚华智造智能技术有限公司 | 2,545,549.55 | -409,168.26 | ||||
| 合计 | 2,545,549.55 | -409,168.26 | ||||
(续上表)
| 投资单位 | 本期增减变动 | 2021年12月31日 | 2021年12月31日减值准备余额 | ||
| 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||
| 一、合营企业 | |||||
| 二、联营企业 | 2,136,381.29 | ||||
| 苏州瀚华智造智能技术有限公司 | 2,136,381.29 | ||||
| 合计 | 2,136,381.29 | ||||
②2020年
| 投资单位 | 2019年12月31日 | 本期增减变动 | ||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益 变动 | ||
| 一、合营企业 | ||||||
| 二、联营企业 | 2,700,000.00 | -154,450.45 | ||||
| 苏州瀚华智造智能技术有限公司 | 2,700,000.00 | -154,450.45 | ||||
| 合计 | 2,700,000.00 | -154,450.45 | ||||
(续上表)
| 投资单位 | 本期增减变动 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日减值准备余额 | ||
| 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||
| 一、合营企业 | |||||
| 二、联营企业 | 2,545,549.55 | ||||
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-128
3-2-1-128投资单位
| 投资单位 | 本期增减变动 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日减值准备余额 | ||
| 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||
| 苏州瀚华智造智能技术有限公司 | 2,545,549.55 | ||||
| 合计 | 2,545,549.55 | ||||
4. 营业收入和营业成本
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 170,855,894.00 | 79,935,471.19 | 110,808,563.55 | 38,993,091.85 |
| 其他业务 | 11,314,472.47 | 10,124,946.10 | 10,032,986.99 | 9,592,702.09 |
| 合计 | 182,170,366.47 | 90,060,417.29 | 120,841,550.54 | 48,585,793.94 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 83,957,949.08 | 31,373,085.74 |
| 其他业务 | 6,685,466.05 | 4,910,257.95 |
| 合计 | 90,643,415.13 | 36,283,343.69 |
十六、补充资料
1. 当期非经常性损益明细表
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | 12,238.94 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,451,306.84 | 978,124.57 | 720,453.29 |
| 因股份支付确认的费用 | -3,639,100.00 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 400,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -92,411.12 | -19,893.81 | -106,273.07 |
| 非经常性损益总额 | 1,358,895.72 | 1,370,469.70 | -3,024,919.78 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 265,069.29 | 226,731.81 | -444,484.58 |
| 非经常性损益净额 | 1,093,826.43 | 1,143,737.89 | -2,580,435.20 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | |||
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 1,093,826.43 | 1,143,737.89 | -2,580,435.20 |
北京金橙子科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-129
2. 净资产收益率及每股收益
①2021年度
3-2-1-129报告期利润
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 23.97 | 0.69 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 23.47 | 0.67 | 0.67 |
②2020年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 27.36 | 0.55 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 26.59 | 0.54 | 0.54 |
③2019年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.42 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 17.90 | 0.27 | 0.27 |
公司名称：北京金橙子科技股份有限公司
日期：2022年3月26日
国浩律师（上海）事务所
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北京金橙子科技股份有限公司
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2021年11月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3-3-1-1
目 录
释 义 ...... 2
第一节 引言 ...... 5
一、 律师及律师事务所简介 ...... 5
二、 律师制作法律意见书的过程 ...... 5
三、 声明 ...... 6
第二节 正文 ...... 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 8
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 9
四、 发行人的设立 ...... 13
五、 发行人的独立性 ...... 14
六、 发起人和股东 ...... 14
七、 发行人的股本及演变 ...... 15
八、 发行人的业务 ...... 16
九、 关联交易及同业竞争 ...... 17
十、 发行人的主要资产 ...... 18
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 19
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并 ...... 20
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 21
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .. 22十六、 发行人的税务及财政补贴 ...... 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 23
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 24
十九、 发行人业务发展目标 ...... 25
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 25
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 26
二十二、 结论意见 ...... 26
第三节 签署页 ...... 27
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、股份公司、金橙子 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司 |
| 金橙子有限 | 指 | 北京金橙子科技有限公司，发行人的前身 |
| 可瑞资 | 指 | 苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙），前身为北京可瑞资科技发展中心（有限合伙） |
| 精诚至 | 指 | 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙），前身为北京精诚至技术服务中心（有限合伙） |
| 哇牛智新 | 指 | 嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 橙芯创投 | 指 | 苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 豪迈科技 | 指 | 山东豪迈机械科技股份有限公司 |
| 北京锋速 | 指 | 北京锋速精密科技有限公司，曾用名为北京锋速精密设备有限公司，发行人全资子公司 |
| 苏州金橙子 | 指 | 苏州金橙子激光技术有限公司，发行人全资子公司 |
| 鞍山金橙子 | 指 | 鞍山金橙子科技有限公司，曾用名为鞍山锋速精密设备有限公司，发行人全资子公司 |
| 广东金橙子 | 指 | 广东金橙子科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 捷恩泰 | 指 | 苏州市捷恩泰科技有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其70%的股权 |
| 绵阳维沃 | 指 | 绵阳维沃科技有限公司，发行人参股公司，发行人持有其49%的股权 |
| 宁波匠心 | 指 | 宁波匠心快速成型技术有限公司，发行人参股公司，发行人持有其5.68%的股权 |
| 苏州瀚华 | 指 | 苏州瀚华智造智能技术有限公司，发行人参股公司，发行人持有其7.50%的股权 |
| 金橙子武汉分公司 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司武汉分公司 |
| 金橙子顺义分公司 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司顺义分公司 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 |
| A股 | 指 | 本次发行每股面值1元的人民币普通股股票 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、齐鹏帅律师 |
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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| 保荐人、保荐机构、主承销商、安信 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律意见书 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
| 《招股说明书》（申报稿） | 指 | 《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师为本次发行上市于2021年9月28日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]210Z0126号） |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师为本次发行上市于2021年9月28日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]210Z0172号） |
| 股东大会 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京金橙子科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会通过的《北京金橙子科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《执业办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国法律 | 指 | 中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：北京金橙子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、 律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
发行人本次发行上市的经办律师由李强律师和齐鹏帅律师担任，简介如下：
李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务；
齐鹏帅律师，本所律师，执业记录良好，自2016年开始从事证券法律业务。
二、 律师制作法律意见书的过程
（一）本所律师于2018年1月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由安信主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行
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人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、最近三年一期的审计报告，与发行人聘请的本次发行上市的保荐机构（主承销商）安信、为发行人进行会计审计的容诚会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为4000个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人以及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
三、 声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市取得必要的内部批准
发行人于2021年2月8日、2021年2月23日分别召开第三届董事会第二次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过关于本次发行上市的相关议案。经本所律师核查后确认，发行人本次发行上市相关董事会会议及股东大会会议召集、召开程序合法，决议内容符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。发行人已经就本次发行上市取得必要的内部批准。
（二）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并在境内上市有关事宜。
经本所律师查验后确认，发行人股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，有关授权范围和程序合法、有效。
（三）本次发行上市尚需取得的审核意见和决定
经本所律师查验后确认，发行人本次发行上市尚待取得上交所同意本次发行上市的审核意见，并报经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市相关董事会会议及股东大会会议召集、召开程序合法，决议内容符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。发行人已经就本次发行上市取得必要的内部批准。发行人股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，有关授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市尚待取得上交所同意本次发行上市的审核意见，并报经中国证监会作出同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上
发行人系由金橙子有限按照经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截
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至2016年3月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人目前持有北京市丰台区市场监督管理局于2020年6月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106758210263D）。根据本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”进行查询的结果及发行人的书面确认，发行人的登记状态为“存续”。发行人是由金橙子有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从金橙子有限成立之日起计算。金橙子有限设立于2004年1月14日，据此，发行人持续经营时间在三年以上。经本所律师查验后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。发行人具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
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之规定。
2. 根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3. 发行人2021年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 根据容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,723.60万元人民币、1,605.55万元人民币、4,020.12万元人民币及3,031.47万元人民币。据此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6. 根据容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年一期财务会计报告已经容诚会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、主管部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
8. 发行人已聘请具有保荐资格的安信担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
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（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第二项“发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据容诚会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留结论的内审报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第五项“发行人的独立性”、第九项“关联交易及同业竞争”以及第十项“发行人的主要资产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第六项“发起人和股东”、第八项“发行人的业务”以及第十五项“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十项“发行人的主要资产”、第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技
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术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”该等经营范围已经北京市丰台区市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定；在报告期内发行人主要从事计算机软件及辅助设备的开发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类、淘汰类业务，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、主管部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚不存在明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为7,700万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过2566.67万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为7,700万股，发行人拟公开发行的股份数不超过2566.67万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%
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以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]210Z0172号），发行人2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,605.55万元、3,905.75万元，累计为5,511.30万元，超过人民币5,000万元。据此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项规定的标准。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按照《注册管理办法》第四条的规定依法经上交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
发行人系由金橙子有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2016年5月20日签署了《北京金橙子科技股份有限公司发起人协议》。
经本所律师查验后确认，《北京金橙子科技股份有限公司发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序。
（四）创立大会
经本所律师核查，发行人于2016年6月8日召开了股份公司创立大会，审议程序及所议事项符合当时适用的中国法律的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中所签订的协议符合有关法律、
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法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经发行人书面确认、本所律师适当核查及本所律师具有的知识所能够作出的判断，本所律师认为，发行人业务独立、资产完整、人员独立、机构及财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
（一）发起人
1. 发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时共计6名发起人，分别为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、可瑞资、精诚至，各发起人的具体情况详见本法律意见书第二节第六项“发起人和股东”之“（二）发行人现时股东”部分。
经本所律师查验后确认，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
2. 发起人人数、住所和出资比例
经本所律师查验后确认，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人的出资
经本所律师核查，如本法律意见书第二节第四项“发行人的设立”部分所述，各发起人以其各自持有的金橙子有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。各发起人投入发行人的资产权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人现时股东
发行人现有股东均系依法设立且有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，且具有法律、法规和规范性文件规定的出资资格。
发行人现有股东中，哇牛智新和橙芯创投已根据《证券投资基金法》等法律
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法规的要求完成备案及登记手续。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人合计直接持有发行人51,574,050股股份，直接持股比例为66.98%，四人于2021年4月签署《一致行动协议》。同时，马会文担任发行人的法定代表人、董事长，吕文杰担任发行人董事、总经理，邱勇担任发行人董事、副总经理，程鹏担任发行人董事、董事会秘书，四人共同对公司重大事项作出决策。据此，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人为发行人的控股股东、实际控制人，且最近两年未发生变化。综上所述，本所律师认为，发行人的发起人和股东依法设立且有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的实际控制人为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏，且最近两年未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
发行人系由金橙子有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人前身金橙子有限的历次变更均履行了必要的程序，合法、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的规定。
（三）发行人设立后的股本变动情况
本所律师查验后确认，发行人设立后的股本变动履行了必要的程序，合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结及其他特殊安排情况
经本所律师核查，根据发行人工商内档、国家企业信用信息公示系统公开信息、发行人及其股东出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
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截至本法律意见书出具之日，发行人部分股东与发行人、控股股东及实际控制人之间存在设计特殊权利条款的增资协议。根据该协议约定，相关特殊权利条款于发行人取得其所在省级证监局的辅导备案通知之日起自动失效。发行人于2020年11月13日取得北京证监局的辅导备案通知。同时，增资协议相关签署方于2021年10月31日签署就增资协议项下特殊权利条款进行补充约定并签署终止协议，约定发行人自终止协议签署之日起不再作为增资协议项下特殊权利条款的当事人，即相关方不得以发行人首次公开发行申请被撤回、失效、否决等为由再次向发行人主张特殊权利条款项下任何权利或要求。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，履行了必要的程序。截至本法律意见书出具之日，发行人股东与发行人、控股股东及实际控制人之间不存在以发行人作为特殊权利条款当事人的情形、不存在可能导致发行人控制变化的约定、不存在与发行人市值挂钩的安排、不存在严重影响发行人持续经营能力的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师查验后确认，发行人的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人的经营许可
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在境外经营情况。
（四）发行人主营业务变更情况
发行人的主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发与销售。经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的主营业务收入分别为6,948.33万元、9,217.13
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万元、13,393.94万元及10,120.43万元，占营业收入的比例分别约为99.79%、
99.73%、99.12%及99.28%。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；不存在在中国大陆以外的经营情况。基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人主营业务在最近两年未发生变更；主营业务突出。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
本法律意见书系以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（二）关联交易
根据发行人提供的文件、容诚会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在购销商品等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经本所律师查验后确认，发行人报告期内的关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
（五）控股股东及实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人马
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会文、吕文杰、邱勇、程鹏分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
（六）同业竞争
经本所律师查验后确认，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
（七）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人控股股东及实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（八）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对其关联交易和同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内关联方认定、关联交易信息披露完整；关联交易具备必要性及合理性，且定价公允，已履行必要的关联交易决策程序，不存在影响发行人的经营独立性、显失公平的情形；发行人报告期内发生的关联交易符合公司实际经营需要和发展战略，不存在利益输送，或利用关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情况；关联交易占同类型交易金额比例较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。
十、 发行人的主要资产
（一）发行人的主要对外投资情况
本经本所律师查验后确认，发行人的控股子公司及参股子公司均依法设立且有效存续。
（二）发行人及其控股子公司拥有的不动产产权
经本律所律师查验后确认，除已披露的情况外，发行人及其控股子公司拥有的不动产产权，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
经本所律师查验后确认，发行人拥有的注册商标、专利权、计算机软件著作权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
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（四）发行人拥有的主要经营设备
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人所拥有的主要生产设备均以购买的方式取得，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人的主要租赁房产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的情况外，发行人及其子公司签署的租赁合同合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人控股的子公司均依法设立且有效存续；除已披露的情况外，发行人及其控股子公司拥有的不动产产权不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷；发行人及其控股子公司拥有的知识产权均已取得完备的权属证书，不存在权利瑕疵，不存在其他受限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，除已披露的情况外，发行人及其控股子公司租赁的房屋相关租赁合同均合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司签订的重大合同履行了必要的内部批准程序，不存在超越权限决策的情形；适用中国法律的各合同的条款均合法、有效，发行人及其子公司作为合同当事人履行合同不存在法律障碍或重大法律风险；发行人系由金橙子有限整体变更设立而来，主体资格应当延续，据此设立前以金橙子有限名义签署的合同将自动由发行人承继，不存在潜在法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收、应付款
经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，产生上述应收、应付
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关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司正在履行的、已经履行完毕的重大合同中适用中国法律的内容均具有合法性、有效性，不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律纠纷；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大法律障碍；基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人的重大其他应收应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立、减少注册资本等行为，发行人设立至今的增加注册资本的情况详见律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人设立至今拟进行的重大资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购行为
根据发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离及重大资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。发行人设立至今，未发生过合并、分离、减少注册资本等行为，不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师查验后确认，发行人现实有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在北京市丰台区市场监督管理局登记备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次股票发行上市后生效。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及修改已履行法定程序，相关内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会及董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
经本所律师核查后确认，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和《公司章程》的规定。
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（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程序。综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变化
经本所律师核查，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化符合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序；最近两年发行人董事、高级管理人员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合中国法律和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；上述人员最近两年不存在重大不利变化；发行人已经设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1. 主要税种和税率
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合
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相关法律、法规的规定。
2. 税收优惠
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司享有的税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。
3. 发行人及控股子公司依法纳税情况
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人及其控股子公司的经营成果对主要财政补贴不存在严重依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情况；发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司在报告期内的生产经营符合环境保护行政管理部门的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司提供的服务、产品在报告期内不存在因质量问题而受到行政处罚的情况。
（三）安全生产
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司提供的服务、产品在报告期
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内不存在因违反安全生产而受到行政处罚的情况。
（四）劳动用工和社会保障
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人依据《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，并已依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的中国法律的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于2021年2月8日召开的第三届董事会第二次会议，并经2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1. 发行人经2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议，批
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准了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2. 发行人经于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议，批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会在本次发行上市前确定募集资金专用账户。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金的用途符合法律、法规及规范性文件的规定；募集资金投资项目具有合法性；募集资金投资项目实施不会对发行人独立性产生重大不利影响；发行人已经就本次募集资金投资项目的相关事项履行法律规定的程序并取得批准和授权，且已经制定募集资金专项存储制度并开设专项存储账户。
十九、 发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人专注于研究、开发激光数控系统。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人提供的文件、书面说明并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚情况。
（三）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件并经本所律师核查，截至2021年6月30日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证
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监会立案调查的情形。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》（申报稿）的制作，但参与了对《招股说明书》（申报稿）的讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》（申报稿）中所引用本法律意见书的相关内容进行了特别审阅。本所律师认为发行人《招股说明书》（申报稿）不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
本所律师认为，发行人本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性影响的法律障碍。（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强
经办律师： 李 强
齐鹏帅
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国浩律师（上海）事务所
关 于
北京金橙子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021年3月
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国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：北京金橙子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年11月10日出具了《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现本所律师根据上海证券交易所于2021年12月10日出具的《关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕728号，以下简称“《审核问询函》”），发表补充法律意见，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限
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公司首次公开发行股票并在科创板板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。对于《律师工作报告》及《法律意见书》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述；除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与《法律意见书》一致。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、《审核问询函》之问题7：关于子公司和参股公司
根据申报材料及公开资料，（1）苏州捷恩泰成立于2020年10月，发行人持有苏州捷恩泰70%的股份，TechnohandsCo.,Ltd.持有苏州捷恩泰30%的股份，发行人向TechnohandsCo.,Ltd.采购VCM马达；（2）截至报告期末，发行人共有5家参股公司，分别为瀚华智能（2017年成立）、绵阳维沃（2014年成立）、宁波匠心（2015年成立）、豪迈激光（2019年成立）、华日激光（2003年成立）。各参股公司业务主要涉及工业机器人和数控加工、3D打印、激光器制造、激光加工设备的生产与销售；（3）发行人将瀚华智能作为联营企业在长期股权投资科目中按权益法进行核算，且2019年、2020年及2021年1-6月，发行人与瀚华智能发生关联交易，向其采购HiperMOS等产品，交易金额分别为17.92万元、
18.68万元、11.11万元；（4）发行人持有豪迈激光10%的股份，豪迈科技持有豪迈激光90%的股份；同时豪迈科技持有发行人2.27%的股份；（5）2019年8月，发行人公开竞买华日激光5.00%的股份，对应其2018年度期末资产总额为
965.58万元，资产净额647.88万元，双方协商确定转让对价为评估后的权益价值1,761.68万元，截至报告期末，发行人持有华日精密4.21%的股份，华工科技产业股份有限公司间接持有华日精密40%的股份。发行人第一大客户为华工科技集团；（6）发行人将宁波匠心、豪迈激光、华日激光作为指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，2020年、2021年1-6月，其他综合收益中其他权益工具投资公允价值变动金额分别为358.37万元、1008.93万元。对于绵阳维沃，发行人计提减值准备196万元；（7）招股说明书及财务报告中，发行人未将少数股东TechnohandsCo.,Ltd.、参股公司宁波匠心、豪迈激光、华日激光作为关联方，也未披露与上述公司是否存在交易情况。
请发行人披露：对参股公司绵阳维沃的具体核算方式及减值情况。
请发行人说明：（1）未将TechnohandsCo.,Ltd.、宁波匠心、豪迈激光、华日激光列为关联方的原因，关联方披露是否完整；（2）TechnohandsCo.,Ltd.的基本情况、主营业务、与发行人合作背景与历史，相关交易的必要性及公允性；除与发行人共同投资外，是否还存在其他关联关系或利益往来；（3）参股公司的基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人、主要财务数据，发行人参与参
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股公司日常经营管理情况，是否能对参股公司产生影响，入股参股公司的主要目的，参股公司主营业务与发行人主营业务的关系，现阶段是否存在业务往来或合作情况，如存在，请说明相关交易的具体内容、必要性及公允性，如无，未来是否存在业务安排及业务合作的具体形式；发行人与参股公司的其他股东是否存在业务往来；（4）发行人出资参股公司的定价依据及公允性；关于豪迈激光，发行人入股豪迈激光与豪迈科技入股发行人是否存在关联，相互之间入股的原因及价格的公允性，发行人与豪迈集团及关联方的交易情况，互相入股前后交易内容、交易价格的变化情况；（5）关于华工科技集团，发行人入股华日精密前后，与华工科技集团交易内容、交易价格、合同条款等方面的变化情况，入股协议是否存在业务或其他利益安排；（6）发行人投资客户及其关联方、与供应商共同投资等上下游投资情况是否符合行业惯例；（7）将参股公司分类为长期股权投资、其他权益工具的具体标准；（8）对于以公允价值计量的权益工具，公允价值确认的具体依据，并结合报告期内参股公司的经营情况，分析对外投资是否存在减值风险；（9）是否存在参股公司及其股东、关联方、董监高及实际控制人代发行人承担成本费用的情况。请发行人律师对上述（1）核查并发表意见。请保荐机构和申报会计师对（2）-（8）进行核查，说明对上述（8）的具体核查过程、方法，并发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅《中华人民共和国公司法》《企业会计准则36号-关联方披露》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及监管规则；
2.查阅捷恩泰、宁波匠心、豪迈激光、华日激光的工商登记资料；
3.取得发行人与上述主体之间的采购及销售交易凭证；
4.查阅相关主体填写的关联自然人调查表；
5.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查发行人关联方。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
1.现行法律法规中关于关联方认定的相关规定
有关发行人关联方认定的规则主要规定在《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（“《会计准则》”）以及《上海
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证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》（“《上市规则》”）等法律法规和监管规则中。《公司法》第一百一十七条第（四）项规定：“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与公司存在可能导致公司利益转移的其他关系的主体是公司的关联方。”
《会计准则》第四条规定：“公司的母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的其他公司、对公司实施共同控制或重大影响的公司、公司的合营企业或联营企业、公司的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员、公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员、上述自然人施加控制、共同控制或者重大影响的其他公司是公司的关联方。”
根据《上市规则》第15.1条第（十四）项规定：“上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1、直接或者间接控制上市公司的自然人法人或其他组织；
2、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
3、上市公司董事、监事或高级管理人员；
4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；
8、间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
9、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
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上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
2.未将Technohands Co.,Ltd.、宁波匠心、豪迈激光、华日激光列为关联方的原因
（1）TechnohandsCo.,Ltd
TechnohandsCo.,Ltd是一家依照日本法律注册成立的公司，成立于1996年5月10日，资本金额为4,800万日元；主要从事发电机、电动机、旋转电机器械的制造以及进出口业务等；主要人员有原田实、原田和子、大贯康治、原田朋幸，其中原田实担任董事长，原田和子、大贯康治、原田朋幸担任董事。
发行人未将Technohands Co.,Ltd.认定为关联方，原因系：
① 捷恩泰不构成发行人的重要子公司
捷恩泰成立于2020年10月，目前尚处于初创阶段，经营规模较小，不构成发行人的重要子公司。
② TechnohandsCo.,Ltd对捷恩泰不具有重大影响
根据捷恩泰的公司章程，捷恩泰重大决策事项应由股东按出资比例表决，经代表二分之一或者三分之二以上表决权股东通过。因此，根据TechnohandsCo.,Ltd所持捷恩泰的股权比例，Technohands Co.,Ltd.持有发行人控股子公司捷恩泰30%的股权，其对捷恩泰日常决策的影响力很小。
此外，TechnohandsCo.,Ltd并未在中国设立经营管理机构或者代表机构，也并未向苏州捷恩泰派驻代表人员，TechnohandsCo.,Ltd对捷恩泰无法施加重大影响。
③ Technohands Co.,Ltd.不存在导致发行人利益转移的其他关系
发行人及捷恩泰与TechnohandsCo.,Ltd不存在异常资金往来，不存在导致发行人利益转移的其他关系。
因此，发行人未将TechnohandsCo.,Ltd认定为关联方，符合相关法律法规以及监管规则的规定。
（2）宁波匠心
宁波匠心是一家依照中国法律成立的有限责任公司，成立于2015年4月22
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日，注册资本为人民币1,457.9284万元人民币；法定代表人为邱建荣，主要人员有邱建荣、钱滨、蔡瑜、杨翠蓉，其中邱建荣担任董事长，钱滨担任董事兼经理，蔡瑜担任董事，杨翠蓉担任监事。宁波匠心目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1. | 邱建荣 | 293.8967 | 20.1585% |
| 2. | 宁波海天企业管理有限公司 | 262.4271 | 18.0000% |
| 3. | 钱滨 | 190.4769 | 16.3888% |
| 4. | 沙亮 | 141.7121 | 9.7201% |
| 5. | 魏巍 | 134.705 | 9.2395% |
| 6. | 黎响 | 90.0000 | 6.1731% |
| 7. | 北京金橙子科技股份有限公司 | 82.8000 | 5.6793% |
| 8. | 宁波高新区匠鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 74.5200 | 5.1114% |
| 9. | 杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙） | 72.8964 | 5.0000% |
| 10. | 孙盛芝 | 65.5514 | 4.4962% |
| 11. | 瑞昌市投资有限责任公司 | 40.0000 | 2.7436% |
| 12. | 余若溪 | 8.9428 | 0.6134% |
| 合计 | 1,457.9284 | 100% | |
发行人未将宁波匠心认定为关联方，原因系：
①发行人对宁波匠心的日常经营管理及决策无法产生重大影响，宁波匠心不构成发行人的合营企业或联营企业截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅持有宁波匠心5.6793%的股权。根据宁波匠心的公司章程，其重大决策按股东出资比例行使表决权，经代表二分之一或者三分之二以上表决权股东通过才能作出决议。由于发行人对宁波匠心的持股比例较低且发行人未向宁波匠心派驻董事，因此，发行人对宁波匠心的日常经营管理及决策无法产生重大影响，宁波匠心不构成发行人的合营企业或联营企业。
②宁波匠心不存在导致公司利益转移的其他关系。
发行人与宁波匠心不存在异常资金往来，不存在导致发行人利益转移的其他
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关系。因此，发行人未将宁波匠心认定为关联方，符合相关法律法规以及监管规则规定。
（3）豪迈激光
豪迈激光是一家依照中国法律成立的有限责任公司，成立于2019年12月2日，注册资本为人民币1,000万元人民币；法定代表人为单既强，主要人员有单既强、王德友，其中单既强担任执行董事兼经理，王德友担任监事。豪迈激光目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1. | 山东豪迈机械科技股份有限公司 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
发行人未将豪迈激光认定为关联方，原因系：
①发行人对豪迈激光的日常经营管理及决策无法产生重大影响，豪迈激光不构成发行人的合营企业或联营企业
报告期内，发行人通过全资子公司北京锋速持有豪迈激光10%的股权。根据豪迈激光的公司章程，其重大决策按股东出资比例行使表决权，经代表三分之二以上表决权股东通过才能作出决议。由于发行人对豪迈激光的持股比例较低且发行人未向豪迈激光派驻董事，因此，发行人对豪迈激光的日常经营管理及决策无法产生重大影响，豪迈激光不构成发行人的合营企业或联营企业。
因豪迈激光自2019年成立至2021年，原定业务计划进展缓慢，经营情况不达发行人预期，2021年12月21日，北京锋速与豪迈激光的控股股东山东豪迈机械科技股份有限公司（“豪迈科技”）签订《股权转让协议》，约定北京锋速将其所持豪迈激光10%的股权（对应公司注册资本100万元）以人民币853,343.56元为对价转让给豪迈科技。豪迈激光已于2022年1月5日就上述股权转让事项完成了工商登记备案手续。股权转让完成后，北京锋速不再持有豪迈激光的股权。
②豪迈激光不存在导致公司利益转移的其他关系
发行人与豪迈激光不存在异常资金往来，不存在导致发行人利益转移的其他关系。
因此，发行人未将豪迈激光认定为关联方，符合相关法律法规以及监管规
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则规定。
（4）华日激光
华日激光是一家依照中国法律成立的股份有限公司，成立于2003年7月14日，注册资本为人民币4,474.8796万元人民币；法定代表人为何立东，主要人员有何立东、焦向峰、闵大勇、陈鹏、邵国栋、LIU ZHENLIN、梅挽强、王敏、薛汉锋、吕锋，其中何立东担任董事长兼总经理，焦向峰、闵大勇、陈鹏、邵国栋、LIU ZHENLIN、梅挽强担任董事，王敏、薛汉锋、吕锋担任监事。
华日激光目前的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1. | 苏州长光华芯光电技术有限公司 | 875.00 | 19.55% |
| 2. | 徐进林 | 600.00 | 13.41% |
| 3. | 武汉华工激光工程有限责任公司 | 580.00 | 12.96% |
| 4. | 建投投资有限公司 | 420.00 | 9.39% |
| 5. | 深圳哈勃科技投资合伙企业 （有限合伙） | 313.30 | 7.00% |
| 6. | ZHENLIN LIU | 232.2149 | 5.19% |
| 7. | 武汉华超超快激光科技中心（有限合伙） | 213.44 | 4.77% |
| 8. | 武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙） | 200.00 | 4.77% |
| 9. | 福建华晶投资有限公司 | 175.00 | 3.91% |
| 10. | 北京金橙子科技股份有限公司 | 175.00 | 3.91% |
| 11. | 武汉华快激光科技中心（有限合伙） | 165.9247 | 3.71% |
| 12. | 武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙） | 105.00 | 2.35% |
| 13. | 重庆麟厚西海股权投资管理有限公司 | 85.00 | 1.90% |
| 14. | 武汉华工创业投资有限责任公司 | 85.00 | 1.90% |
| 15. | 成都斐然源通二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 70.00 | 1.56% |
| 16. | 武汉超快科技发展研究中心（有限合伙） | 66.4569 | 1.48% |
| 17. | 屈向军 | 63.5431 | 1.42% |
| 18. | 何立东 | 50.00 | 1.12% |
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| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 合计 | 4,474.8796 | 100% | |
发行人未将华日激光认定为关联方，原因系：
①发行人对华日激光的日常经营管理及决策无法产生重大影响，华日激光不构成发行人的合营企业或联营企业截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有华日激光3.91%的股权。根据华日激光的公司章程，其重大决策按有表决权的股数份额进行表决，经出席会议股东所持表决权过半数或三分之二以上才能通过。由于发行人对华日激光的持股比例较低且发行人未向华日激光派驻董事，因此，发行人对华日激光的日常经营管理及决策无法产生重大影响，华日激光不构成发行人的合营企业或联营企业。
② 华日激光不存在导致公司利益转移的其他关系
发行人与华日激光不存在异常资金往来，不存在向导致发行人利益转移的其他关系。
因此，发行人未将华日激光认定为关联方，符合相关法律法规以及监管规则规定。
综上所述，本所律师认为，发行人未将TechnohandsCo.,Ltd.、宁波匠心、豪迈激光、华日激光列为关联方理由充分、符合相关法律法规及监管规则的要求。
3.关联方披露是否完整
经查阅关联方认定的相关法规、监管规则以及《招股说明书》（申报稿）中关联方披露的内容，本所律师认为，发行人已经按照《公司法》、《会计准则》及《股票上市规则》的要求完整披露了关联方，具体如下：
（1）发行人已按照《公司法》的有关规定披露了关联方
| 序号 | 规定内容 | 是否适用 | 招股说明书披露情况 |
| 1. | 公司控股股东、实际控制人 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 2. | 董事、监事、高级管理人员 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 3. | 上述主体直接或间接控制的企业 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
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| 序号 | 规定内容 | 是否适用 | 招股说明书披露情况 |
| 4. | 可能导致公司利益转移的其他主体 | 不适用 | - |
（2）发行人已按照《会计准则》的有关规定披露了关联方
| 序号 | 规定内容 | 是否适用 | 招股说明书披露情况 |
| 1. | 该企业的母公司 | 不适用 | - |
| 2. | 该企业的子公司 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 3. | 与该企业受同一母公司控制的其他企业 | 不适用 | - |
| 4. | 对该企业实施共同控制的投资方 | 不适用 | - |
| 5. | 对该企业施加重大影响的投资方 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 6. | 该企业的合营企业 | 不适用 | - |
| 7. | 该企业的联营企业 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 8. | 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 9. | 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 10. | 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
（3）发行人已按照《股票上市规则》的有关规定披露了关联方
| 序号 | 规定内容 | 是否适用 | 招股说明书披露情况 |
| 1. | 直接或间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 2. | 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
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| 序号 | 规定内容 | 是否适用 | 招股说明书披露情况 |
| 3. | 上市公司董事、监事或者高级管理人员 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 4. | 与前述关联自然人关系密切的家庭成员 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 5. | 直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 6. | 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人 | 不适用 | - |
| 7. | 由前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（上市公司及其控股子公司除外） | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 8. | 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织 | 适用 | 详见《招股说明书》（申报稿）“十、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”披露内容 |
| 9. | 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织 | 不适用 | - |
综上所述，发行人在《招股说明书》（申报稿）中披露的关联方符合《公司法》、《会计准则》及《上市规则》的要求，发行人已经完整披露关联方。
二、《审核问询函》之问题11：关于实际控制人
根据申报文件，（1）马会文、吕文杰、邱勇和程鹏为公司的控股股东和实际控制人，四人合计直接持有公司66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司22.63%股权，且已于2021年4月签订《一致行动协议》。（2）协议约定达不成一致意见时，应按照各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投
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票表决，并以占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的意见进行表决。如仍然无法达成上述有效表决意见且马会文参与投票时，以马会文的意见为准。请发行人：（1）说明《一致行动协议》的其他主要条款，包括但不限于提案权行使安排、协议期限、争议解决机制等；（2）结合发行人经营管理及三会运作实际情况，说明认定四人共同实际控制是否合理，依据是否充分，《一致行动协议》意见分歧解决机制是否具有可操作性，是否将对公司治理产生不利影响；
（3）说明《一致行动协议》签署前发行人实际控制的认定情况及依据，协议签署前后实际控制人是否发生变更。
请发行人律师：（1）核查上述事项并发表意见；（2）结合实际控制人认定相关规则要求核查发行人实际控制人认定是否准确、最近2年发行人实际控制人是否发生变更。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅马会文、吕文杰、邱勇和程鹏于2016年5月及2021年4月签订的《一致行动协议》；
2.查阅发行人的工商登记资料、《公司章程》及历次股东大会、董事会文件；
3.查阅《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等法律法规及监管规则。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）说明《一致行动协议》的其他主要条款，包括但不限于提案权行使安排、协议期限、争议解决机制等。
经本所律师查阅马会文、吕文杰、邱勇和程鹏四人于2021年4月签订的《一致行动协议》，主要条款内容如下：
| 序号 | 条款 | 条款具体内容 |
| 1. | 提案权行使安排 | “2. 提案权一致 2.1 各方应当共同向董事会/股东大会提出提案，每一方均不得单独或联合他人向董事会/股东大会提出未经过各方充分协商并达成一致意见的提案。” |
| 2. | 表决权行使安排 | “1. 表决权一致 1.1 各方应当在公司每次董事会/股东大会召开前，对该次董事 |
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| 序号 | 条款 | 条款具体内容 |
| 会/股东大会审议的全部议案充分协商并达成一致意见后进行投票。” | ||
| 3. | 协议期限 | “1. 本协议自各方在协议上签字之日起生效，至金橙子首次公开发行股票并上市后的第三十六个月内，各方均应当严格执行法律法规和监管机构关于上市股票转让的相关限制性规定。 2. 本协议有效期至金橙子首次公开发行股票并上市后的第三十六个月为止；有效期届满后，各方如无异议，自动延期三十六个月。” |
| 4. | 争议解决机制 | （1）关于表决权的争议解决机制 “1.2 如各方经充分协商后，就某项议案仍达不成一致意见时，应按照各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决，并以占合计（如涉及关联交易，需回避的董事/股东除外）持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过的意见作为有效表决意见在公司董事会/股东大会上对相关议案进行表决。 1.3 如仍然无法达成上述有效表决意见且甲方（马会文）参与投票时，以甲方（马会文）的意见为准。” （2）关于提案权的争议解决机制 “2.2 如各方经充分协商后，就任意一方所提议案出现不一致意见时，应按照各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决。各方一致同意，经占合计持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过提案申请的，以协议各方名义共同向董事会/股东大会提出提案；经前述表决未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的，放弃将该提案提交公司董事会/股东大会。” |
| 5. | 一致行动事项 | “4. 各方在金橙子涉及以下一致行动事项中保持一致行动： （1） 共同提案； （2） 决策金橙子的经营计划和投资方案； （3） 决策制订金橙子的年度财务预算方案、决算方案； （4） 决策制订金橙子的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 决策制订金橙子增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （6） 决策修改公司章程； （7） 表决决定金橙子内部管理机构的设置； （8） 投票表决制定金橙子的基本管理制度； （9） 决策对外投资、融资、增资扩股、重大重组、对外担保、关联交易、引进新股东、公司合并分立解散清算等重大影响资产和股权的变动事项； （10） 其他根据公司法等有关法律法规和金橙子章程需要由金橙子股东大会/董事会作出决议的事项。” |
（二）结合发行人经营管理及三会运作实际情况，说明认定四人共同实际
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控制是否合理，依据是否充分，《一致行动协议》意见分歧解决机制是否具有可操作性，是否将对公司治理产生不利影响。
1.结合发行人经营管理及三会运作实际情况，认定四人共同实际控制合理，依据充分
经本所律师查阅发行人的工商登记资料、《公司章程》以及历次董事会、股东大会决议情况，认定马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人共同实际控制合理，依据充分，具体原因如下：
① 马会文等四人共同对发行人的经营管理具有重要影响
马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人均为发行人设立之初的主要成员，报告期内，马会文担任发行人董事长，主要负责组织讨论和决定发行人的发展规划、把握发行人整体发展战略；吕文杰担任发行人董事兼总经理，主要负责发行人市场运营和重要客户的拓展和维护、把握发行人业务发展方向；邱勇担任发行人董事兼副总经理，主要负责产品的研发、设计、改进，是发行人研发体系的总体负责人、技术领头人；程鹏担任发行人董事兼董事会秘书，主要负责发行人日常事务管理，是发行人具体经营事务的实际执行者。在长期创业过程中，四人已形成明确的分工，在各自负责领域的基础上互相配合，相互之间不可或缺，四人共同经营发行人。
此外，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人在组织实施经营计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案和公司基本管理制度、提请聘任其他高级管理人员等经营决策过程中始终保持一致，四人共同对发行人的经营管理具有重要影响，实际控制着发行人的生产经营，保证了发行人的股权结构、业务和管理团队的稳定。
② 马会文等四人在三会运作中始终保持一致决策
截至本补充法律意见书出具之日，发行人整体变更设立为股份公司后，共召开过14次股东大会、28次董事会。马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人在参与历次董事会、股东大会的过程中一直遵循一致行动的约定。在三会涉及的如下重大事项中，四人始终保持一致的表决意见进行表决：
a）发行人设立。发行人于2016年6月8日召开创立大会及第一届董事会第一次会议，马会文等四人一致表决通过关于《关于北京金橙子科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立北京金橙子科技股份有限公司的议案》《关于通过北京金橙子科技股份有限公司相关制度的议案》等关于股份制改造的相关议案。
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b）新三板挂牌。发行人于2016年6月14日、2016年6月30日分别召开第一届董事会第二次会议及2016年第一次临时股东大会，马会文等四人一致表决通过《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》等关于新三板挂牌的相关议案。c）增资。发行人于2020年5月13日、2020年5月26日分别召开第二届董事会第七次会议及2020年第二次临时股东大会，马会文等四人一致表决通过《关于增加注册资本的议案》，同意哇牛智新、橙芯创投、豪迈科技增资入股。d）管理层及核心人员的任命。发行人于2020年12月6日、2020年12月21日分别召开第二届董事会第十次会议、2020年第四次临时股东大会及第三届董事会第一次会议，马会文等四人一致表决通过《关于公司董事会人员变动的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，四人在对董事会成员的提名与任免以及对其他高级管理人员的聘任上始终保持一致决策。e）申请首次公开发行股票并上市。发行人于2021年2月8日、2021年2月23日分别召开第三届董事会第二次会议及2021年第一次临时股东大会，马会文等四人一致表决通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等关于申请首次公开发行股票并上市的相关议案。经核查发行人历次董事会、股东大会会议资料，马会文等四人除在上述重大决事项的决策中保持一致意见外，在其他日常事务中也都保持一致决策，发行人未出现因四人无法形成一致意见而对发行人的公司治理稳定性构成不利影响的情况。
综上，根据发行人经营管理及三会运作实际情况，认定四人共同实际控制合理，依据充分。
2.《一致行动协议》意见分歧解决机制具有可操作性，不会对公司治理产生不利影响
根据《一致行动协议》，在提案权一致方面，如各方经充分协商后，就任意一方所提议案出现不一致意见时，应按照各方各自持有的公司股份数额占其合计
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持股数的比例投票表决。各方一致同意，经占合计持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过提案申请的，以协议各方名义共同向董事会/股东大会提出提案；经前述表决未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的，放弃将该提案提交公司董事会/股东大会。在表决权一致方面，当四人出现意见不一致时，应按照各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决，并以占合计（如涉及关联交易，需回避的董事/股东除外）持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过的意见作为有效表决意见在公司董事会/股东大会上对相关议案进行表决。如仍然无法达成上述有效表决意见且马会文参与投票时，由于马会文为公司创始人且担任公司董事长、核心技术人员，四人均同意以马会文的意见为准。
根据前述意见分歧解决机制，如马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人就公司生产经营及其他重大决策在内的某一事项无法达成一致意见时，能够依据上述约定就拟提案或审议事项达成一致意见，并按照该一致意见在相关会议上提案或投票表决，该等意见分歧解决机制有效且具有可操作性。此外，经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会决议文件，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人在公司经营管理中始终保持一致意见，在过往决策中未发生需按照《一致行动协议》约定的意见分歧解决机制进行决策的情况。
（三）说明《一致行动协议》签署前发行人实际控制的认定情况及依据，协议签署前后实际控制人是否发生变更。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人最早于2016年5月签署了《一致行动协议》，约定在处理有关发行人经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程规定需要由发行人股东大会、董事会作出决议的事项时采取一致行动。经查阅发行人的工商登记资料及历次董事会、股东大会决议情况，在2021年4月《一致行动协议》签署之前，马会文等四人就在公司经营管理及三会运作情况方面遵循2016年5月《一致行动协议》的约定，在决策与公司经营相关的一切事项中，均事前沟通协商并按照协商一致的表决意向共同作出决策。
为更好地明确协议各方对于发行人未来的一致行动关系以维持公司的稳定发展，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人于2021年4月再次签署了《一致行动协议》，明确约定了马会文等四人共同拥有公司控制权的情况，对一致行动的内
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容、意见分歧解决机制、一致行动的有效性、期限等内容做了更详细的约定。马会文等四人在签署新的《一致行动协议》后对公司的一切决策事项仍始终保持一致表决，未出现触发意见分歧解决机制的情况。综上，依据马会文、吕文杰、邱勇、程鹏于2016年5月签署的《一致行动协议》、发行人的工商登记资料及历次董事会、股东大会决议情况，2021年4月《一致行动协议》签署前发行人的实际控制人仍为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏，协议签署前后实际控制人未发生变更。
（四）结合实际控制人认定相关规则要求核查发行人实际控制人认定是否准确、最近2年发行人实际控制人是否发生变更。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）第三条的规定，“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”
根据上述规则，将马会文、吕文杰、邱勇、程鹏认定为共同实际控制人符合上述条件，发行人实际控制人认定准确，具体分析如下：
1. 马会文等四人都直接及间接持有公司股份的表决权
根据发行人的工商登记资料以及发行人报告期内历次董事会、股东大会会议文件，马会文等四人均直接及间接持有发行人股份，并担任发行人董事及高级管理人员职务。经本所律师核查，马会文等四人在发行人处的具体任职及持股情况如下：
| 姓名 | 任职情况 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 合计持股比例 |
| 马会文 | 董事长 | 25.97% | 1.99% | 27.96% |
| 吕文杰 | 董事、总经理 | 13.67% | 12.96% | 26.63% |
| 邱勇 | 董事、副总经理 | 13.67% | 0.33% | 14.00% |
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| 姓名 | 任职情况 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 合计持股比例 |
| 程鹏 | 董事、董事会秘书 | 13.67% | 0.33% | 14.00% |
| 合计 | - | 66.98% | 15.61% | 82.59% |
如上表所示，马会文等四人直接持有发行人股份合计为66.98%，四人合计所持股份比例对发行人有直接的支配作用。
2. 发行人公司治理结构健全、运行良好，四人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
报告期内，马会文担任发行人董事长，吕文杰担任发行人董事兼总经理，邱勇担任发行人董事兼副总经理，程鹏担任发行人董事兼董事会秘书。四人共同对发行人的经营管理具有重要影响，实际控制着发行人的生产经营，保证了发行人的股权结构、业务和管理团队的稳定。 3. 报告期内马会文等四人通过《一致行动协议》明确了多人共同拥有发行人控制权的情况，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
如前所述，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏于2016年5月签署了《一致行动协议》，约定在处理有关发行人经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由发行人股东大会、董事会作出决议的事项时采取一致行动。2021年4月，马会文等四人于2021年4月再次签署了《一致行动协议》，再次明确约定了马会文等四人共同拥有公司控制权的情况，同时对一致行动的内容、意见分歧解决机制、一致行动的有效性、期限等内容做了更详细的约定。自发行人设立以来，马会文等四人共同拥有公司控制权的情况未发生变更。
根据马会文等四人于2021年4月签署的《一致行动协议》，该协议的有效期至发行人首次公开发行股票并上市后的第三十六个月为止，有效期届满后，各方如无异议，自动延期三十六个月。因此，马会文等四人对发行人形成共同控制的情况在最近三年内且在发行人首次公开发行股票并上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
综上所述，将马会文、吕文杰、邱勇、程鹏认定为实际控制人符合证监会关于实际控制人认定的有关规则，上述认定准确，最近2年发行人实际控制人未发生变更。
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三、《审核问询函》之问题12：关于股东
根据申报材料，（1）2016年2月，吕文杰将其持有的出资350.8650万元转让给可瑞资，每1元出资作价按照1元/股作价；目前，可瑞资持有发行人13.67%的股份。（2）可瑞资由吕文杰、马会文出资设立，认缴出资额分别为4.5万元与
0.5万元。（3）2017年4月，陈泽民因在校任职等原因，由其母亲车得贞暂时代为持有精诚至的财产份额，后于2018年6月30日还原代持。（4）陈泽民，1986年9月至今担任华中科技大学光学与电子信息学院教师，2006年6月至2018年12月担任武汉金镭科技有限公司总经理，2017年至今担任公司顾问、总工程师，目前为公司董事。（5）发行人第一大客户华工科技集团口径下包括武汉华工激光工程有限责任公司、江苏华工激光科技有限公司、武汉华日精密激光股份有限公司（以下简称华日精密）、深圳华工激光设备有限公司、武汉华锐超快光纤激光技术有限公司及苏州华工自动化技术有限公司。
根据公开资料：（1）武汉华工激光工程有限公司与陈泽民共同出资设立武汉金镭科技有限公司，分别持股20%与45%，目前该公司已注销。（2）陈鹏曾任武汉金镭科技有限公司监事、武汉华锐超快光纤激光技术有限公司董事。武汉华锐超快光纤激光技术有限公司为华日精密的全资子公司。（3）发行人股东橙芯创投上层自然人股东袁春与王敏共同投资设立宁波梅山保税港区达润长光股权投资合伙企业，王敏为华日精密监事、股东。（4）发行人股东哇牛智新与重庆麒厚西海股权投资管理公司共同投资了上海数铭半导体有限公司，重庆麒厚西海股权投资管理公司为华日精密股东。（5）发行人股东橙芯创投为苏州长光华芯光电技术股份有限公司股东，该公司法定代表人闵大勇为华日精密董事。（6）武汉东湖华科创业投资中心为苏州长光华芯光电技术股份有限公司、华日精密的股东。
请发行人说明：（1）吕文杰采取上述股权安排原因，可瑞资受让吕文杰所持发行人股份的资金来源，所持发行人股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）陈泽民在公司任职与持股是否违反法律法规及华中科技大学规章制度，发行人直接或间接股东是否存在法律不允许持股的情形；（3）陈泽民对发行人技术研发及生产经营的作用与贡献，参与发行人知识产权研发申请的历史情况，其作为发行人总工程师却未被认定为核心技术人员的原因及合理性，发行人技术研发是否存在对外依赖；（4）发行人直接或间接股东、董监高及核心技术
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人员、与发行人存在共同投资情形的主体、与发行人直接或间接股东存在共同投资情形的主体是否存在向发行人引荐客户及供应商、协助获取业务的情况，是否对发行人客户开拓、订单获取、产品售价及采购定价存在影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人股东的访谈记录；
2.取得华中科技大学光学与电子信息学院关于陈泽民兼职情况的说明；
3.查阅关于高校教职人员对外持股及兼职的法律法规及华中科技大学关于教职人员兼职的规章制度；
4.查阅发行人与陈泽民签订的《技术顾问聘用协议》；
5. 查阅了发行人直接股东的工商登记资料；
6. 通过公开网站穿透核查发行人间接股东的相关工商公示信息；
7. 查阅发行人出具的关于股东适格的专项承诺；
8.通过公开网站核查发行人及其子公司拥有的知识产权情况；
9.取得发行人关于客户、供应商获取方式的说明；
10.查阅发行人主要客户、供应商的走访记录。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）吕文杰采取上述股权安排原因，可瑞资受让吕文杰所持发行人股份的资金来源，所持发行人股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1.吕文杰采取上述股权安排的原因
经查阅上述股权转让文件及了解相关背景，吕文杰采取上述股权安排的原因为：发行人2015年开始筹划新三板挂牌事项，于2015年底拟设立合伙平台精诚至主要用于员工股权激励。基于公司董事长马会文作为创始团队的核心领导地位及多年来对公司的巨大贡献，而当时吕文杰直接及间接持股比例高于马会文，故吕文杰考虑将其所持部分股权平价转让给马会文用于长效激励；同时吕文杰出于维持自身投票权比例以及后续的税赋筹划等考虑，经吕文杰和马会文协商一致后，决定由吕文杰、马会文共同出资设立可瑞资，并由吕文杰向可瑞资转让部分所持发行人股权。
从持股比例上看，若无上述股权转让事项，马会文、吕文杰直接及间接持股
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比例分别为32.20%、33.91%；经上述股权转让，马会文、吕文杰直接及间接持股比例分别为33.73%、32.38%，马会文直接及间接持股比例转为高于吕文杰。上述股权转让导致马会文持股比例超过1/3并无特殊安排，其上述共同控制方历史变动发生在2016年，未影响报告期内发行人控制权的稳定性。
故综合来看，上述股权转让事项具备合理性。
2.可瑞资受让吕文杰股份的资金来源
2016年2月，吕文杰与可瑞资签订《股权转让协议》，吕文杰向可瑞资转让所持发行人15.25%股权，作价350.87万元。经访谈及获取吕文杰、马会文及可瑞资的声明承诺，如前所述上述股权背景，基于该次股权转让主要系对马会文的长效激励及吕文杰自身的股权安排，故约定上述股权转让款由可瑞资后续产生包括分红、股权转让收益等收入后向吕文杰支付。
3.可瑞资所持发行人股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷
吕文杰与可瑞资就该次股权转让事项履行了必要的内部决策程序，签署了《股权转让协议》并完成工商变更登记手续，经访谈并获取吕文杰、马会文、可瑞资及发行人出具的相关声明承诺，可瑞资所持发行人股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，可瑞资所持发行人股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）陈泽民在公司任职与持股是否违反法律法规及华中科技大学规章制度，发行人直接或间接股东是否存在法律不允许持股的情形。
1.陈泽民在公司任职与持股不违反法律法规及华中科技大学的规章制度
① 陈泽民在公司任职与持股不违反法律法规的规定
有关高校教职工（含学校党政领导干部）对外投资及兼职的主要法律法规及主管部门相关规定的主要情况如下：
| 序号 | 规定名称 | 主要内容 |
| 1. | 《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号） | “学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职 |
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| 序号 | 规定名称 | 主要内容 |
| 不得领取报酬。” | ||
| 2. | 《中共教育部党组关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》（教党〔2010〕14号） | “不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。不准以本人或者借他人名义经商、办企业。” |
| 3. | 《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号） | “三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。” |
| 4. | 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号） | “一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。??三、按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过1个。” |
| 5. | 《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号） | “教育部内各司局、各直属单位、部属各直属高校对本单位内党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造册。该通知的附件《党政领导干部在企业兼职情况登记表》关于“党政领导干部”包括机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。” |
| 6. | 中共教育部党组关于印发《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》的通知（教党[2016]39号） | “二、严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。” |
根据华中科技大学光学与电子信息学院于2020年12月23日出具的《说明》，“陈泽民同志系华中科技大学光学与电子信息学院激光技术系工程师，未在学校担任其他行政领导职务。陈泽民同志担任的职务不属于中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定的学校党政领导班子成员
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或党政领导干部，也不属于《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》规定的直属高校校级党员领导干部及直属高校处级（中层）党员领导干部。”根据陈泽民填写的《关联自然人调查表》、发行人以及发行人股东精诚至的工商登记资料，陈泽民于1986年9月至今担任华中科技大学光学与电子信息学院教师，2017年至今担任发行人顾问、总工程师，目前为发行人董事。2017年4月，陈泽民因在校任职等原因，由其母亲车得贞暂时代为持有精诚至的财产份额，后于2018年6月30日还原代持。陈泽民在华中科技大学任职期间未担任其他行政领导职务，不属于学校党政领导班子成员或党政领导干部，也不属于直属高校校级党员领导干部及直属高校处级（中层）党员领导干部。由以上可知，对于普通高校非党员领导干部的教师对外投资创业事宜，相关法律法规及政策未做限制性的规定。因此，陈泽民在公司任职与持股未违反相关法律法规及政策的规定。
② 陈泽民在公司任职与持股不违反华中科技大学的规章制度
陈泽民在公司任职与持股不违反华中科技大学的规章制度，具体依据如下：
首先，在任职方面，根据《华中科技大学专业技术人员校外兼职和离岗创业管理暂行办法》第四条的规定，“专业技术人员在全面履行岗位职责、高质量完成本职工作的前提下，经学校同意，可以到与其所从事专业相关的校外企业、科研机构及社会组织等进行科技成果转化等校外兼职活动，并取得合法报酬。”经核查《华中科技大学专业技术人员兼职审批表》，陈泽民在公司任职已经履行了相应的校内审批程序，取得了学校的书面同意。
此外，根据华中科技大学光学与电子信息学院于2020年12月23日出具的《说明》，“我院知悉陈泽民同志在北京金橙子科技股份担任董事，并在北京金橙子科技股份控股子公司苏州市捷恩泰科技有限公司担任执行董事、总经理。陈泽民同志上述任职情况不违反学校、学院关于教职工在外兼职的内部规定，学院对陈泽民同志的上述任职情况无异议。”
其次，在持股方面，陈泽民系通过持有苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）的财产份额间接持有发行人股份。根据华中科技大学光学与电子信息学院于2022年1月11日出具的说明，华中科技大学不属于依照公务员制度管理的事业单位或具有行政管理职能和行政执法职能的事业单位，亦不属于党政机关。
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陈泽民现为华中科技大学光学与电子信息学院激光技术系工程师，并非华中科技大学党员领导干部，其对外投资未违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》相关规定，且《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件以及华中科技大学内部对于普通的高校教职员工持股并无资格限制，因此，陈泽民通过持有精诚至的财产份额间接持有发行人股份不违反华中科技大学的规章制度。综上所述，陈泽民在公司任职与持股不违反华中科技大学的规章制度。
2.发行人直接或间接股东不存在法律不允许持股的情形
本所律师、发行人、保荐机构已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》《监管规则适用指引——发行类第2号》等指引文件，对发行人直接及间接股东的适格性、是否存在证监会系统离职人员入股等情况进行核查；本所律师及保荐机构已根据相关规定提交《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》和《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
经核查，发行人直接或间接股东不存在法律不允许持股的情形。
（三）陈泽民对发行人技术研发及生产经营的作用与贡献，参与发行人知识产权研发申请的历史情况，其作为发行人总工程师却未被认定为核心技术人员的原因及合理性，发行人技术研发是否存在对外依赖。
1.陈泽民对发行人技术研发及生产经营的作用与贡献，参与发行人知识产权研发与申请的历史情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与陈泽民分别于2017年3月1日及2020年3月16日签署《技术顾问聘用协议》，约定发行人聘用陈泽民担任公司的技术顾问，负责公司的技术开发和研制、技术革新和改进、技术保密和管理、技术指导和咨询服务等。根据发行人的说明，陈泽民在实际工作中主要负责把握市场方向并对研发方向提供建议，较少参与具体的生产和研发工作。
截至2021年6月30日，发行人及其子公司拥有的18项专利权和45项计算机软件著作权，均不是由陈泽民研发或参与研发的。
2.陈泽民未被认定为核心技术人员的原因和合理性
经核查，陈泽民未被认定为核心技术人员的原因为：发行人聘用陈泽民担
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任公司的技术顾问，其在实际工作中主要负责把握产品市场发展方向并对研发方向提供建议，较少参与具体的生产和研发工作，因此未被认定为核心技术人员。
经本所律师查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关法规的规定及《招股说明书》（申报稿）披露的核心技术人员认定的标准和依据，并通过公开网站查阅发行人及其子公司知识产权情况，本所律师认为，发行人未将陈泽民认定为核心技术人员具有合理性，具体分析如下：
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，“申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。”
发行人已经按照规定在《招股说明书》（申报稿）中披露了核心技术人员认定的标准和依据：（1）拥有较为丰富的研发经验及与公司所处行业相匹配的学历背景；（2）指导、参与公司的研发项目，在公司专利和非专利技术等科研成果中发挥重要作用；（3）在公司研发部门、经营管理岗位担任重要职务，具备良好的研发、生产或经营管理能力。发行人依据该标准，将马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、江帆、靳世伟、温立飞认定为核心技术人员。
陈泽民仅担任发行人的技术顾问，负责把握市场并据此对研发方向提供建议，较少参与具体研发工作和实际生产经营，不属于上述公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者，也不符合核心技术人员认定的标准。
综上所述，本所律师认为，发行人未将陈泽民认定为核心技术人员具有合理性。
3.发行人技术研发不存在对外依赖
发行人自2004年成立以来长期专注于激光加工控制技术的研究和开发，构建了完善的自主研发团队及体系，技术研发不存在对外依赖。具体如下：
（1）发行人具有独立的研发能力
发行人精耕激光加工领域超过十七年，打造了由专业硬件工程师、软件工程师和激光工程师等多种专业技术领域的人员共同组成高水平研发团队。发行人四名联合创始人均来自高校相关学科，具有深厚的技术实力及行业经验；截至
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2021年6月30日，公司共有技术研发人员82人，占公司员工总数的36.28%，发行人研发团队能胜任行业技术发展及公司研发需求。
发行人聘请陈泽民作为公司技术顾问，主要基于其在激光技术领域的相关经验对公司研发方向提供合理建议，发行人技术研发对其不存在技术研发依赖。
（2）发行人现有核心技术均为自主研发
公司始终高度重视激光加工控制系统产品的自主研发与创新，积累了多项先进核心技术。截至报告期末，发行人拥有核心技术包括计算机辅助设计技术（CAD）、计算机辅助制造技术（CAM）、振镜和激光器控制技术、视觉处理技术、硬件设计技术等，覆盖激光加工过程所涉及关键技术。发行人核心技术均系自主研发，不存在对外部研发机构的依赖。
（3）发行人储备多项自主研发项目
截至目前，发行人正在研发的DSP精密激光控制卡、3D扫描振镜、宙斯系统、基于机械手控制激光加工系统、片式测量设备研发项目、超快激光高精密应用、激光振镜焊接专用系统项目等多个项目均由发行人自主研发。丰富的自主研发储备项目及储备技术不仅体现发行人技术研发的独立自主和强大实力，也能为发行人未来发展提供坚实的技术和产品支持，有利于进一步增强发行人在激光加工应用领域的技术优势。
综上，发行人深耕激光加工控制领域多年，拥有能胜任行业技术发展及公司研发需求的研发团队，核心技术均系自主研发，储备了丰富的自主研发项目，已经形成较强的自主研发能力和行业技术优势，故发行人技术研发不存在对外依赖性。
（四）发行人直接或间接股东、董监高及核心技术人员、与发行人存在共同投资情形的主体、与发行人直接或间接股东存在共同投资情形的主体是否存在向发行人引荐客户及供应商、协助获取业务的情况，是否对发行人客户开拓、订单获取、产品售价及采购定价存在影响。
除发行人实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏，及分管相关销售业务的副总经理王文娟、监事田新荣等具有拓展及对接客户、供应商职务职能的人员外，发行人主要客户、供应商均系发行人自主开发，不存在发行人直接或间接股东、董监高及核心技术人员、与发行人存在共同投资情形的主体、与发行人直接或间接股东存在共同投资情形的主体（以下简称“相关方”）相关方向发行人引
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荐客户及供应商、协助获取业务的情况。发行人报告期内主要客户、供应商及其获取情况如下：
1.发行人主要客户及其获取方式情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 开展合作时间 | 业务获取方式 | 是否由“相关方”引荐或协助 |
| 1. | 华工科技集团 | 2005年 | 自主开拓 | 否，双方2005年业务合作时点，尚未有共同投资情况。 华工科技系发行人客户，且为发行人参股公司华日激光的共同投资方。华工科技系华日精密原控股股东，2020年4月，其转让华日激光股权转为非控股股东，同时发行人与其他多方共同投资华日激光。截至报告期内，发行人持有华日激光4.21%股权。 |
| 2. | 飞全激光科技无锡有限公司 | 2017年（2011年开始与其集团内公司合作） | 自主开拓 | 否 |
| 3. | TYKMA,Inc | 2013年 | 自主开拓 | 否 |
| 4. | 深圳玉海激光科技有限公司 | 2019年 | 自主开拓 | 否 |
| 5. | RED Technology Co.,Ltd | 2018年 | 自主开拓 | 否 |
| 6. | 广东码清激光智能装备有限公司 | 2019年 | 自主开拓 | 否 |
| 7. | 深圳亚格光子科技有限公司 | 2019年 | 自主开拓 | 否 |
| 8. | 无锡雷博激光技术有限公司 | 2018年（2009年开始与其集团内公司合作） | 自主开拓 | 否 |
| 9. | 大族激光集团 | 2007年 | 自主开拓 | 否 |
| 10. | Laserevo srl | 2014年 | 自主开拓 | 否 |
2.发行人主要供应商及其获取方式情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 开展合作时间 | 业务获取方式 | 是否由“相关方”引荐或协助 |
| 1. | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 2014年 | 自主开拓 | 否 |
| 2. | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 2014年 | 自主开拓 | 否 |
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| 序号 | 供应商名称 | 开展合作时间 | 业务获取方式 | 是否由“相关方”引荐或协助 |
| 3. | 北京思汇众达科技发展有限公司 | 2018年（2011年与其集团内公司开始合作） | 自主开拓 | 否 |
| 4. | 腾富泰集团 | 2016年（2015年与其集团内公司开始合作） | 自主开拓 | 否 |
| 5. | 吉林省志恒科技有限公司 | 2018年 | 自主开拓 | 否 |
| 6. | 艾睿（中国）集团 | 2011年 | 自主开拓 | 否 |
| 7. | 深圳市深蓝宇科技有限公司 | 2014年 | 自主开拓 | 否 |
| 8. | 武汉思诺光电科技有限公司 | 2011年 | 自主开拓 | 否 |
如上表所述，发行人报告期内主要客户、供应商均系自主开拓方式获取。除发行人实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏，及分管相关销售业务的副总经理王文娟、监事田新荣等具有拓展及对接客户、供应商职务职能的人员外，不存在发行人直接或间接股东、董监高及核心技术人员、与发行人存在共同投资情形的主体、与发行人直接或间接股东存在共同投资情形的主体向发行人引荐客户及供应商、协助获取业务的情况，不会对发行人客户开拓、订单获取、产品售价及采购定价存在影响。
四、《审核问询函》之问题16：关于土地房屋
根据申报材料，（1）发行人作为生产经营场所的1,612.10㎡房屋及广东子公司作销售办公场所的421.46㎡的房屋尚未取得房产所有权证。（2）公司租赁的生产场地中合计约1075㎡的厂房尚未取得相关产证。（3）公司尚未取得募投项目用地的土地使用权证书。
请发行人披露：生产经营房屋及募投用地产权证书办理进度。
请发行人：（1）结合尚未取得产权证书的房屋的面积占比、用途及未取证的原因，说明瑕疵房屋对发行人生产经营的影响，发行人的应对措施，取得产证是否存在法律障碍；（2）说明发行人取得募投用地的具体安排、预计时间，对发行人募投项目实施的影响，是否存在募投项目落实风险，发行人取得产证是否存在法律障碍。
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请发行人律师：（1）核查上述事项并发表意见；（2）核查发行人生产经营及募投用地是否符合土地政策法规并发表意见。答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人与慧远通广以及广东金橙子与东莞高盛签订的房屋买卖合同、房屋价款支付凭证等文件；
2.取得东莞市高盛科技园及房屋主管部门出具的相关房产未取得房屋权属证书的情况说明；
3.查阅发行人取得的关于向慧远通广所购房屋的不动产权证明；
4.查阅发行人与富乐科技签订的厂房租赁合同、租金支付凭证等文件；
5.查阅富乐科技取得的关于租赁厂房的不动产权证明；
6.取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于积极采取措施消除或减轻未取证房产影响的承诺函；
7.取得发行人关于取得募投用地及生产经营及募投用地合法合规的承诺函；
8.取得主管部门出具的关于发行人不存在土地违法及行政处罚情况的说明；
9.查阅国家及募投项目所在地的土地政策、产业政策等相关法律法规。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）结合尚未取得产权证书的房屋的面积占比、用途及未取证的原因，说明瑕疵房屋对发行人生产经营的影响，发行人的应对措施，取得产证是否存在法律障碍。
1.未取得产权证书的房屋的面积占比、用途等基本情况及未取证的原因
① 发行人及其子公司购买的房屋
根据发行人与北京慧远通广科技发展有限公司（“慧远通广”）签署的房屋买卖合同，发行人子公司广东金橙子与东莞市高盛科技园开发有限公司（“东莞高盛”）签署的房屋买卖合同等资料，发行人及其子公司所购买的未取得产权证书的房屋的基本情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 面积 （m2） | 用途 | 期限至 | 取得背景 | 未取证原因 |
| 1 | 发行人 | 北京市顺义区北务镇 | 1,612.10 | 生产研发 | 2061年11月9日 | 2016年12月，发行人与慧远通广签署《北京市商品 | 因相关政策变动，出售商品房作为“联东U |
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| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 面积 （m2） | 用途 | 期限至 | 取得背景 | 未取证原因 |
| 龙塘路南侧 | 房现房买卖合同》，约定慧远通广将位于顺义区民泰路13号院22号楼1至4层之房屋所有权转让给发行人，发行人已经按约支付全部价款。 | 谷·顺义北务科技园”项目的组成部分尚未完成不动产权登记的相关手续，暂未取得相应的不动产权证，发行人因此于申报时暂未取得相应房产的不动产权证书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就相关房产取得不动产权证书（京（2020）顺不动产权第0004751号）（注）。 | |||||
| 2 | 广东金橙子 | 东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区4号厂房丙类厂房1002号 | 421.46 | 销售办公 | 2067年1月7日 | 2019年8月8日，广东金橙子与东莞高盛”）签署《商品房现房买卖合同（预售）》，约定东莞高盛将位于东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区4号厂房丙类厂房1002号之房屋所有权出售给广东金橙子，广东金橙子已经按约支付全部价款。 | 根据《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》的规定，广东金橙子做为入驻企业需履行2年观察期并完成税收承诺等程序后方可办理房产权证。截至本补充法律意见书出具之日，广东金橙子尚未履行完毕上述程序。 |
注：根据发行人提供的资料，发行人于2022年3月3日就上述所购房产取得北京市规划和自然资源委员会核发的《不动产权证书》（京（2020）顺不动产权第0004751号）。因此，发行人向慧远通广购买的房屋已经取得相关产证。
② 发行人承租的房屋
根据发行人与北京市富乐科技开发有限公司（“富乐科技”）签署的厂房租
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赁合同等资料，发行人所租赁的房屋的基本情况如下：
| 序号 | 出租人 | 坐落 | 面积 （m2） | 用途 | 租赁期限 | 租赁背景 | 租赁房屋产权证号（注） |
| 1 | 富乐科技 | 北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）4层 | 545.00 | 生产研发 | 自2020年9月16日起至2023年9月15日 | 2020年9月，发行人与富乐科技签署《厂房租赁合同书》，约定富乐科技将位于北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）4层出租给发行人，发行人按约支付租金。 | 京（2021）顺不动产权第0031133号 |
| 2 | 富乐科技 | 北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）1层 | 530.00 | 生产研发 | 2067年1月7日 | 2021年4月，发行人与富乐科技签署《厂房租赁合同书》，约定富乐科技将位于北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）1层出租给发行人，发行人按约支付租金。 | 京（2021）顺不动产权第0031133号 |
注：根据发行人提供的资料，富乐科技于2021年12月24日就上述租赁厂房取得北京市规划和自然资源委员会核发的《不动产权证书》（京（2021）顺不动产权第0031133号）。因此，发行人向富乐科技租赁的厂房已经取得相关产证。
2.瑕疵房屋对发行人生产经营的影响以及发行人的应对措施
经核查，广东金橙子向东莞高盛购买的房产系用于销售办公。根据广东金橙子的工商登记资料及公司相关负责人的确认，广东金橙子在经营范围及实际开展业务的过程中不涉及激光加工设备与控制系统的研发与生产，主要为销售型公司，即使因不能继续使用瑕疵房屋而更换办公地点，也不涉及相关厂房装修及生产设备的转移，不会产生时间、费用等较大的耗费。
此外，根据东莞市寮步香市科技产业园管理中心于2021年4月20日出具的《关于广东金橙子科技有限公司房产事宜的确认函》，“出售商品房及所用土地未来五年内不存在改变用途的情况，未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，也没有列入政府拆迁规划，未来五年内不存在拆除该等房产的计划。截至本确认函出具之日，未发现上述出售商品房在本局
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管辖职能范围内存在因违反国家和地方有关房产及建设管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本局行政处罚的情形，与本局不存在争议或纠纷，广东金橙子可依现状继续使用上述出售商品房。”综上所述，广东金橙子所购瑕疵房屋对其生产经营无重大不利影响，鉴于当广东金橙子对办公场所无特殊要求，发行人能够在较短时间内找到合适的替代性场所。
3.取得产证不存在法律障碍
根据东莞市寮步香市科技产业园管理中心于2021年4月20日出具的《关于广东金橙子科技有限公司房产事宜的确认函》，“经本单位核实，出售商品房系广东金橙子从东莞高盛处购得。出售商品房为“松湖智谷研发中心”项目（“松湖中心”）的组成部分，该项目已取得东莞市住房和城乡建设局核发的《预售许可证》（京东莞商房预证字第201800017（产）号）。根据《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》的规定，广东金橙子做为入驻企业需履行2年观察期并完成税收承诺等程序后方可办理房产权证。截至确认函出具之日，广东金橙子尚未履行完毕上述程序。因此，出售商品房作为松湖中心的组成部分尚未完成不动产权登记的相关手续，亦未取得相应的不动产权凭证。出售商品房及所用土地未来五年内不存在改变用途的情况，未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，也没有列入政府拆迁规划，未来五年内不存在拆除该等房产的计划。截至本确认函出具之日，未发现上述出售商品房在本局管辖职能范围内存在因违反国家和地方有关房产及建设管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本局行政处罚的情形，与本局不存在争议或纠纷，广东金橙子可依现状继续使用上述出售商品房。”
综上，广东金橙子所购瑕疵房屋取得产证不存在法律障碍。
综上所述，发行人子公司广东金橙子所购瑕疵房屋取得产证不存在法律障碍，发行人向慧远通广所购房屋以及发行人向富乐科技所租赁的厂房已经取得相应的不动产权证书。
（二）说明发行人取得募投用地的具体安排、预计时间，对发行人募投项目实施的影响，是否存在募投项目落实风险，发行人取得产证是否存在法律障碍。
1.取得募投用地的具体安排、预计时间，募投项目用地取得不会对募投项目
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实施产生不利影响，不存在募投项目落实风险
经查阅发现行人提供的资料，发行人取得募投项目用地的具体安排和预计时间等情况如下：
2021年2月，苏州高新区（虎丘区）行政审批局出具募投项目备案证，苏州金橙子激光柔性智能制造研发总部建设项目获得备案。本项目建设用地位于苏州市高新区步青路东、科泰路北，用地面积为10659.5㎡，拟投资建设苏州金橙子研发总部，开展激光柔性智能制造控制平台及高精密数字振镜系统的研发及产业化项目。2021年9月，苏州高新区（虎丘区）行政审批局出具新的募投项目备案证，将募投项目的用地面积变更为9152.60㎡，其他记载内容未作变更。根据募投项目备案证的记载，募投项目的预计开工时间为2022年。
根据发行人提供的相关资料，苏州金橙子与苏州科技城管委会已按照相关法律法规和政策的规定于2021年2月就募投项目签署了投资合作协议，于2021年12月27日向苏州科技城管委会报送了关于建设项目的可行性研究报告。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定，项目备案文件未明确有效期，“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息”。发行人子公司苏州金橙子于2021年9月取得投资项目备案证，“预计开工时间”仅为备案时点的合理预期时间，按照以上规定，若发行人2023年9月未开工建设或者未办理任何其他手续的，继续实施需要通过在线平台作出说明。
根据苏州科技城管委会于2021年12月30日出具的《情况说明》，“苏州金橙子因公司业务发展需要，拟申请于苏州市科技城步青路东、科泰路北相应地块投资建设激光柔性智能制造研发总部项目。本单位与苏州金橙子已按照相关法律法规和政策的规定于2021年2月就项目签署投资合作协议，于2021年12月27日收到苏州金橙子关于建设项目的可行性研究报告。项目建设用地拟占地约15亩（以最终实测面积为准）。截至本说明出具之日，政府已经启动供地程序，后续将积极协助公司取得项目建设用地。”
根据募投项目备案信息，发行人本次募投项目计划将于2022年、取得土地使用权后两年内建设完成，目前当地政府已启动募投项目用地的供地程序，预计2022年能够取得相关土地使用权证书，不会对发行人募投项目实施构成实质障
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碍。
综上所述，本所律师认为，募投项目用地取得不会对募投项目实施产生不利影响，不存在募投项目落实风险。
2.发行人取得产证不存在法律障碍
经本所律师查阅《中华人民共和国土地管理法》等相关法规及苏州市高新区十四五规划刚要，并取得主管部门出具的合规证明及发行人出具的承诺函，本所律师认为，发行人取得产证不存在法律障碍，具体分析如下：
根据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。另根据《苏州高新区（虎丘区）国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和二〇三五远景目标》，苏州高新区将着力壮大以民营科技企业和科技型中小企业为基础，以高新技术企业为主体的创新企业队伍。
发行人目前已经按照《中华人民共和国土地管理法》相关规定向主管部门提出用地申请，并已经取得苏州市高新区（虎丘区）行政审批局出具的募投项目备案证。同时，发行人所处的行业符合苏州市高新区十四五规划纲要提出的壮大创新企业队伍的目标，符合相关产业政策。
综上所述，发行人取得募投用地产证不存在法律障碍。
五、《审核问询函》之问题19：关于保荐业务程序
根据申报材料，（1）2020年11月6日，本保荐机构立项审核委员会召开2020年度第39次会议，金橙子辅导项目立项申请获准通过。（2）2020年11月12日，保荐机构向中国证监会北京监管局报送了辅导备案申请材料。（3）2021年2月8日，金橙子首次公开发行股票项目的立项审核会议（2021年度第6次会议）召开并获得通过。（4）质量控制部委派相关人员于2021年3月30日至4月2日对本次发行项目进行了审核。（5）2021年9月10日质量控制部出具了《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市内核申请之质量控制报告》（以下简称《质量控制报告》）。
请保荐机构说明：（1）项目在立项审核会议审议通过之前报送辅导备案申请材料的原因；（2）保荐机构质量控制部审核项目与出具《质量控制报告》之间相隔较长时间的原因及合理性。
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请保荐机构、发行人律师核查本项目业务流程是否规范、合规并发表明确意见。答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》》《证券公司保荐业务规则》等规定；
2. 查阅《安信证券股份有限公司投资银行类项目管理办法》《安信证券股份有限公司辅导工作规定》《安信证券股份有限公司投资银行业务股权类业务立项管理办法》等保荐机构内部规章制度，核实保荐机构针对发行人首次公开发行项目业务流程是否规范、合规。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一） 项目在立项审核会议审议通过之前报送辅导备案申请材料的原因
根据《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司保荐业务规则》等规定，保荐机构建立了完善的投资银行类业务内部控制制度，包括《安信证券股份有限公司投资银行类项目管理办法》《安信证券股份有限公司辅导工作规定》《安信证券股份有限公司投资银行业务股权类业务立项管理办法》等，对投资银行类业务立项、辅导等业务实施有效的合规管理。保荐机构立项审核会议针对辅导项目、保荐承销项目可分别召开立项审核会议。
根据上述规定，针对发行人首次公开发行股票并在科创板上市事项，保荐机构分别于2020年11月6日、2021年2月8日召开股票保荐承销业务立项审核委员会，分别审议通过辅导项目、保荐承销项目的立项。
其中，2020年11月6日，保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会召开2020年度第39次会议，该次会议的立项审核委员共7名；该次会议审议了《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市辅导之立项申请报告》及相关文件，项目获得全票通过。
保荐机构在公司上述立项委员会审议通过后，与发行人签订《北京金橙子科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票辅导协议》。上述程序完成后，保荐机构于2020年11月12日向中国证监会北京监管局报送了辅导备案申请材料。
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综上，保荐机构在报送针对发行人的辅导备案申请材料前已通过立项审核会议。
（二）保荐机构质量控制部审核项目与出具《质量控制报告》之间相隔较长时间的原因及合理性。
针对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目，保荐机构质量控制部根据《安信证券股份有限公司投资银行质量控制部工作指引》《安信证券股份有限公司保荐承销项目现场核查工作指引》对发行人本次证券发行项目的全过程进行跟踪，对项目质量实施监控。主要工作程序中：（1）2021年3月16日，项目组提请公司现场核查申请；2021年3月30日至4月2日，质量控制部委派专员对本次发行项目进行了现场实地审核。（2）2021年7月29日，项目组向保荐机构内核委员会提交内核申请，质量控制部专员对本项目进行了非现场审核，并于2021年9月10日质量控制部出具了《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市内核申请之质量控制报告》。
综上，保荐机构质量控制部对发行人审核程序相关安排合理，且符合相关规定。
五、《审核问询函》之问题20.6：关于对赌协议
根据申报文件，（1）发行人与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈激光等股东之间存在对赌条款或其他权利安排的约定。（2）各方于2021年10月31日签署终止协议，约定发行人自终止协议签署之日起不再作为增资协议项下特殊权利条款的当事人，即相关方不得以发行人首次公开发行申请被撤回、失效、否决等为由再次向发行人主张特殊权利条款项下任何权利或要求。
请发行人说明：终止协议签订后对赌条款是否自始无效，发行人与各股东间是否存在其他利益安排。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人及全体股东与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技签署的《北京金橙子科技股份有限公司之增资协议》；
2.查阅发行人及全体股东与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技签署的《关于北
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京金橙子科技股份有限公司特殊投资条款终止协议》；
3. 查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等法律法规。在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020年5月，发行人及全体股东与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技签署了《北京金橙子科技股份有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），其中第6.2条、6.3条、6.5条及6.6条分别约定了反稀释权、优先清算权、优先认购与共售权以及要求回购权等特殊权利及对赌条款，具体内容如下：
| 序号 | 条款 | 条款具体内容 |
| 1. | 6.2 反稀释权 | 在公司合格上市前，公司增加注册资本或发行新股（包括可转换为或可行权为股份或其他具有类似效果的证券），且该等增资或新股发行的价格低于投资方原始认购价格的，投资方有权要求： （1）公司以现金或股份向投资方补偿； （2）公司实际控制人承担反稀释义务。 |
| 2. | 6.3 优先清算权 | 投资方有权从可分配清算财产中获得以下分配或支付： （1）该投资方就其届时持有的每一股公司股份获得等值于原始认购价格的分配或支付，减去投资方持有期间收到公司的累计分红，加上该投资方持有公司股份上已累积的红利或已宣布但未分配的红利（“清算优先分配额”）； （2）按其届时在公司的持股比例于足额支付清算优先分配额后的可分配清算财产中获得的财产。 可分配清算财产只有在投资方清算优先分配额获得分配或者支付后，才能在公司全体股东（包括投资方）之间按其届时的持股比例予以分配或支付。 |
| 3. | 6.5 优先认购与共售权 | （1）优先认购权：在公司合格上市前，投资方有权在公司未来发行其他任何权益证券时，按照投资方在公司的持股比例以同等条款和条件参与购买，董事会授权的股权激励预留的股份除外； （2）共售权：如果投资方就公司现有股东拟向外部自然人或法人转让公司股份行使其有限购买权，则投资方有权按照相同的价格或条款条件，与公司现有股东向同一外部自然人或法人转让其部分或全部公司股份。 |
| 4. | 6.6 要求回购权 | 发生如下事项时，投资方有权在如下事项发生之日起12个月内选择要求公司和/或实际控制人和/或其安排的第三方以法律允许的方式（包括但不限于公司减资、或由回购义务人收购或回购投资方的股份、或其他中国法律允许的方式）回购全部或部分股份。 （1）公司或实际控制人出现欺诈等重大诚信问题； |
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| 序号 | 条款 | 条款具体内容 |
| （2）未经投资方书面同意，公司实际控制人发生重大变动； （3）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或行政处罚，并对公司正常经营产生实质性影响； （4）在投资方不知情的情况下，公司采取合并、分立、转让等形式转移公司主要经营性财产或业务； （5）实际控制人因婚姻、继承等原因导致公司股权结构不稳定； （6）因精诚至、可瑞资合伙份额发生争议上升至走法律程序，且实质上会影响到公司正常上市或已确认会影响公司上市的较大可能性； （7）实际控制人利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （8）任一年度拥有证券期货类业务资质审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告； （9）其他严重损害公司或投资方权益的事项。 |
此外，《增资协议》第6.8条“合格上市：投资方权利终止”约定，“投资方在此确认并同意，为使公司实现合格上市，本协议项下第6.2条（反稀释权）、第6.3条（优先清算权）、第6.4条（优先认购与共售权）、第6.6条（要求回购权）以及其他任何可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款于公司取得其所在省级证监局（“省证监局”）的辅导备案通知之日起自动失效。若公司的首次公开发行申请被撤回、失效、否决，则根据上款自动失效或被投资方放弃之各项权利和安排立即自动回复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。”2021年10月31日，根据相关法律法规及首次公开发行股票并上市申请的要求，嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技与发行人及全体股东签署《关于北京金橙子科技股份有限公司特殊投资条款终止协议》（“《终止协议》”），就终止上述《增资协议》中关于特殊权利及对赌条款达成如下约定：
| 序号 | 主要条款内容 |
| 1. | “一、各方确认，《增资协议》项下任何可能被确认构成公司合格首次公开发行并上市的法律障碍或对公司合格首次公开发行并上市造成不利影响的条款包括但不限于以下条款：“第6.2条 反稀释权”“第6.3条 优先清算权”“第6.5条 优先认购与共售权”“第6.6条 要求回购权”（以下简称“特殊投资条款”），自《增资协议》生效之日起自始无效。” |
| 2. | “二、各方确认，《增资协议》项下“第6.8.2条”关于特殊投资条款恢复的条款追 |
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| 序号 | 主要条款内容 |
| 溯至《增资协议》生效之日起自始无效，公司不再作为《增资协议》项下特殊投资条款的当事人。即特殊投资条款权利人不得以公司首次公开发行申请被撤回、失效、否决等为由再次向公司主张特殊投资条款项下任何权利或要求。” | |
| 3. | “三、各方确认，截至本协议出具之日，《增资协议》项下不存在以公司作为特殊投资条款当事人的情形、不存在可能导致公司控制权变化的约定、不存在与公司市值挂钩的安排、不存在严重影响公司持续经营能力的情形。” |
| 4. |
“四、各方确认，截至本协议出具之日，对《增资协议》项下特殊投资条款不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
据此，《终止协议》签订后，对赌条款的效力存在如下两种情况：
（1）以发行人为对赌当事人的对赌条款自始无效
如上表所述，自《终止协议》签署之日起，《增资协议》中关于特殊投资条款恢复的条款追溯至《增资协议》生效之日起自始无效，发行人不再作为《增资协议》项下特殊投资条款的当事人。即以发行人为对赌当事人的对赌条款自始无效。
（2）以实际控制人为对赌当事人的对赌条款根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的规定无需清理而依然有效
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的规定，“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
因此，根据《增资协议》的约定以及各方在《终止协议》第三条的确认，投资方与实际控制人之间约定的对赌条款因符合上述四个条件而无需清理，以实际控制人为对赌当事人的条款依然有效。
综上所述，终止协议签订后，以实际控制人为对赌当事人的对赌条款根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的规定无需清理而依然有效，以发行人为对赌当事人的对赌条款自始无效，发行人与各股东间不存在其他利益安排。
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六、《审核问询函》之问题20.7：关于高新技术企业资格
根据申报材料，2021年9月，发行人及子公司北京锋速已提交高新技术企业资格重新认定申请，目前尚在审理中。
请发行人说明：资格认定程序进展情况，结合相关规则要求与发行人实际情况说明取得资格证书是否存在实质障碍。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查询发行人、北京锋速高新技术企业资格认定进度；
2.查阅《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等法律法规；
3.查阅发行人已取得的高新技术企业证书；
4.逐一对照高新技术企业资格认定条件与发行人、北京锋速的具体情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
1.发行人及其子公司北京锋速高新技术企业资格重新认定程序进展情况
根据发向人提供的资料，发行人于2018年9月10日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201811002268），有效期三年，现已过期。发行人已于2021年9月提交高新技术企业资格重新认定，根据科学技术部政务服务平台显示办理进度，发行人高新技术企业资格认定已经获得北京市认定机构办公室评审通过，并在《北京市2021年认定的第四批高新技术企业备案公示名单》中予以公示。此外，发行人已于2021年12月21日取得高新技术企业证书（证书编号：
GR202111005538），有效期三年。
北京锋速于2018年9月10日取得高新技术企业证书（证书编号：
GR201811003204），有效期三年，现已过期。北京锋速已于2021年9月提交高新技术企业资格重新认定，根据科学技术部政务服务平台显示办理进度，北京锋速高新技术企业资格认定已经获得北京市认定机构办公室评审通过，并在《北京市2021年认定的第四批高新技术企业备案公示名单》中予以公示。
2.发行人及其子公司取得高新技术企业资格证书不存在实质障碍
经查阅《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定并与发行人及其子公司北京锋速的具体情况进行逐项对照，本所律师
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认为，发行人及其子公司北京锋速取得高新技术企业资格证书不存在实质障碍，具体情况如下：
| 序号 | 认定条件 | 发行人、北京锋速具体情况 | 是否符合 |
| 1. | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 发行人成立于2004年1月，北京锋速成立于2013年8月，均成立一年以上 | 符合 |
| 2. | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 发行人拥有4项发明专利、6项实用新型专利、1项外观设计专利及7项计算机软件著作权；北京锋速拥有1项发明专利及1项计算机软件著作权，相关知识产权对各自主要服务在技术上发挥核心支持作用 | 符合 |
| 3. | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 发行人、北京锋速主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发与销售，其核心技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技术改造传统产业” | 符合 |
| 4. | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 发行人、北京锋速从事研发和相关技术创新活动的科技人员占职工总数比例分别为41.41%、35.71% | 符合 |
| 5. | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% | 1.发行人、北京锋速研究开发费用占营业收入的比例： 发行人2018年度、2019年度及2020年度的营业收入分别为65,978,658.60元、90,643,415.13元及120,841,550.54元，2018年度、2019年度及2020年度的研究开发费用费用分别为6,813,829.56元、12,745,759.70元及13,719,620.19元，研发费用占营业收入的比例为10.33%、14.06%、11.35%；北京锋速2018年度、2019年度及2020年度的营业收入分别为5,681,673.06元、6,944,773.00元及6,125,627.78元，2018年度、2019年度及2020年度的研究开发费用分别为1,236,759.65元、1,496,419.26元及1,938,506.04元，研究开发费用占营业收入的比例为1,236,759.65元、1,496,419.26元及1,938,506.04元。发行人、北京锋速研究开发费用占营业收入的比例不低于4% 2.发行人、北京锋速均无境外研究开发费用 | 符合 |
| 6. | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 发行人、北京锋速2020年高新技术服务收入占同期总收入的比例分别为69.00%、86.80%，均超过60% | 符合 |
| 7. | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 发行人、北京锋速基于核心自主知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企 | 符合 |
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| 序号 | 认定条件 | 发行人、北京锋速具体情况 | 是否符合 |
| 业成长性等指标对企业创新能力进行自查，均符合相应要求 | |||
| 8. | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 发行人、北京锋速最近一年均未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 符合 |
综上所述，根据《北京市2021年认定的第四批高新技术企业备案公示名单》的公示结果及《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，发行人、北京锋速取得高新技术企业资格证书不存在实质性障碍。
七、《审核问询函》之问题20.8：关于专利
根据申报材料，发行人全资子公司鞍山金橙子3项专利为受让取得。
请发行人说明：专利转让方的基本情况，与发行人的关系，是否与发行人存在业务往来。
请发行人律师核查并发表意见
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅鞍山金橙子3项专利的《专利转让协议》、鞍山金橙子与沈阳沃森科技有限公司签订的《高新企业认定申报服务合同》及相关付款凭证；
2.取得发行人关于鞍山金橙子3项专利受让情况的说明；
3.查阅相关主体填写的关联自然人调查表；
4.通过国家企业信用信息网、企查查等公开网站核查江苏优鸣信息科技有限公司、黄月兔、袁林伟等三个主体的信息；
5.查阅发行人及其子公司银行流水。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
1.专利转让方的基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过国家企业信用信息网、企查查等公开网站查询，专利转让方的基本情况如下：
（1）江苏优鸣信息科技有限公司
江苏优鸣信息科技有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司（自然人独资），统一社会信用代码为91321322MA1T73XH06，成立日
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期为2017年10月31日，注册资本为1,000万元人民币，注册地址为宿迁市沭阳县苏州路南侧、永康路西侧金融保险大厦2001室，经营范围为信息科技领域内的技术研发、技术咨询；计算机软硬件开发、维护、销售；网络系统工程开发、维护；企业管理咨询；从事计算机、企业管理领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；知识产权咨询与代理服务；商标代理；企业管理服务；企业形象策划；文化创意策划；图文设计、制作；招标标书制作，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2017年10月31日至2027年10月30日。主要人员为李婷婷和耿杰，其中，李婷婷担任执行董事兼总经理，耿杰担任监事。江苏优鸣信息科技有限公司目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1. | 李婷婷 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
（2）黄月兔
黄月兔，中国公民，身份证号码为330625196009******，住址为浙江省绍兴市诸暨市******。
（3）袁林伟
袁林伟，中国公民，身份证号码为330625197106******，住址为浙江省绍兴市诸暨市******。
2.专利转让方与发行人不存在关联关系，不存在业务往来
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，江苏优鸣信息科技有限公司、黄月兔以及袁林伟与发行人不存在关联关系。
经核查发行人及其子公司的银行流水，发行人及其子公司与江苏优鸣信息科技有限公司、黄月兔、袁林伟均不存在资金往来。
根据发行人出具的说明，鞍山金橙子申报2019年高新技术企业资格认定相关事项均按照鞍山金橙子与沈阳沃森科技有限公司签订的《高新技术企业认定申报服务合同》约定执行。发行人与专利转让方江苏优鸣信息科技有限公司、黄月兔、袁林伟不存在任何关联关系，也不存在其他业务往来。本次专利转让事宜均经由沈阳沃森科技有限公司进行沟通，相关款项也直接向沈阳沃森科技有限公司
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进行支付。
综上所述，专利转让方与发行人不存在关联关系，不存在业务往来。
八、《审核问询函》之问题20.9：关于承诺文件
请相关主体严格按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定出具承诺。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅相关主体签署的承诺函；
2.查阅《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
经本所律师查阅相关主体签署的承诺函，截至报告期末，发行人及相关主体签署承诺函的具体情况如下：
| 序号 | 承诺函名称 | 签署主体 |
| 1. | 关于股份锁定的承诺函 | 马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、王文娟、陈泽民、张喜梅、王健、田新荣、精诚至、可瑞资、嘉兴哇牛、豪迈科技、橙芯创投 |
| 2. | 关于持股意向和减持意向的承诺函 | 马会文、吕文杰、邱勇、程鹏 |
| 3. | 关于稳定股价的承诺函 | 发行人、马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、王文娟、陈泽民 |
| 4. | 关于首次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 发行人、马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、王文娟、陈泽民、李晓静、王一楠、邵火 |
| 5. | 关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函 | 发行人、马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、王文娟、陈泽民、张喜梅、王健、田新荣、靳世伟、江帆、温立飞、李晓静、王一楠、邵火 |
| 6. | 关于减少并规范关联交易的承诺函 |
马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、王文娟、陈泽民、李晓静、王一楠、邵火、张喜梅、王健、田新荣
| 7. | 关于历史上股权转让和股改税收问题的承诺函 | 马会文、吕文杰、邱勇、程鹏 |
| 8. | 关于社会保险、公积金的承诺函 | 马会文、吕文杰、邱勇、程鹏 |
| 9. | 关于避免资金占用的承诺函 | 马会文、吕文杰、邱勇、程鹏 |
| 10. | 关于无涉诉情况的确认函 | 发行人、马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、王文娟、陈泽民、李晓静、王一楠、邵火、 |
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| 序号 | 承诺函名称 | 签署主体 |
| 张喜梅、王健、田新荣、靳世伟、江帆、温立飞 | ||
| 11. | 关于无重大违法违规的确认函 | 发行人、马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、王文娟、陈泽民、李晓静、王一楠、邵火、张喜梅、王健、田新荣、靳世伟、江帆、温立飞 |
| 12. | 关于与客户或供应商无关联关系的确认函 | 马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、王文娟、陈泽民、李晓静、王一楠、邵火、张喜梅、王健、田新荣、靳世伟、江帆、温立飞 |
| 13. | 关于与上市中介结构无关联关系的确认函 | 发行人 |
| 14. | 关于不存在工会持股、职工持股会等情形的承诺函 | 发行人 |
| 15. | 关于保证公司独立性的承诺函 | 马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、王文娟、陈泽民、李晓静、王一楠、邵火、张喜梅、王健、田新荣、靳世伟、江帆、温立飞 |
| 16. | 关于申请文件真实性、准确性、完整性及不存在欺诈发行上市的承诺函 | 发行人、马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、王文娟、陈泽民、李晓静、王一楠、邵火、张喜梅、王健、田新荣 |
| 17. | 关于避免同业竞争的承诺函 | 马会文、吕文杰、邱勇、程鹏 |
| 18. | 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 | 发行人 |
| 19. | 关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函 | 发行人 |
此外，根据发行人提供的资料，发行人于2021年12月30日分别召开了第三届董事会第六次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于聘任陈坤为公司副总经理的议案》。截至本补充法律意见书出具之日，陈坤作为发行人高级管理人员，已就发行人关于本次发行上市事项补充签署了相关承诺，具体如下：
（1）关于稳定股价的承诺函；
（2）关于首次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函；
（3）关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函；
（4）关于减少并规范关联交易的承诺函；
（5）关于无涉诉情况的确认函；
（6）关于无重大违法违规的确认函；
（7）关于与客户或供应商无关联关系的确认函；
（8）关于保证公司独立性的承诺函；
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（9）关于申请文件真实性、准确性、完整性及不存在欺诈发行上市的承诺函。综上所述，截至报告期末，发行人控股股东和实际控制人、持股5%的股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法规的要求，就股份锁定、稳定股价、持股意向、减持意向、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、发行人招股说明书真实、准确、完整等事项做出了承诺并相应提出了未能履行相关承诺的约束措施，该等承诺及约束措施已经在发行人《招股说明书》（申报稿）中进行了披露。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
| 负责人： 李强 __________________ | 经办律师： 李强 __________________ |
| 齐鹏帅 | |
| _________________ | |
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国浩律师（上海）事务所
关 于
北京金橙子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022年5月
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致：北京金橙子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年11月10日出具了《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2021年3月4日根据上海证券交易所于2021年12月10日出具的《关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021]728号，简称“《审核问询函》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律
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意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》统称为 “原法律意见书”）。
现本所律师根据上海证券交易所于2022年3月11日出具的《关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2022]112号，以下简称“《第二轮审核问询函》”，发表补充法律意见。
本所律师根据中国证监会《管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人相关法律事项进行补充核查，并对2021年7月1日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项对《律师工作报告》及《法律意见书》进行补充或更新，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。对于《律师工作报告》及《法律意见书》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述；除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
第一部分 反馈意见回复
一、《第二轮审核问询函》之问题7. 关于间接股东
根据首轮问询问题的回复，（1）2017年4月，公司考虑到陈泽民对公司的贡献，拟对其进行激励；陈泽民因在校任职等原因，由其母亲车得贞暂时代为持有精诚至的财产份额，后于2018年6月30日还原代持；目前，陈泽民间接持有发行人1.17%的股份；（2）陈泽民目前为华中科技大学光学与电子信息学院教师，同时担任发行人总工程师，其较少参与具体的生产和研发工作，发行人专利权和计算机软件著作权均不是由陈泽民研发或参与研发的，陈泽民未被认定为核心技术人员；（3）发行人第一大客户华工科技集团口径下包括武汉华工激光工程有限责任公司等企业；报告期内，发行人向武汉华工激光工程有限公司销售收入合计金额为3,897.19万元；（4）武汉华工激光工程有限公司与陈泽民共同出资设立武汉金镭科技有限公司，分别持股20%与45%，目前该公司已注销。
请发行人说明：（1）陈泽民的任职履历，陈泽民与发行人及其董监高的历史关系，结合陈泽民对发行人的具体贡献说明发行人对其进行激励的原因及合理性；（2）陈泽民与武汉华工激光工程有限公司共同设立公司的背景，发行人与武汉金镭科技有限公司是否存在业务与资金往来，公司注销的原因；（3）陈泽民及其亲属是否存在在华工集团及其关联方任职或其他共同投资的情况，陈泽民及其亲属是否协助发行人获取业务或引荐客户。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅陈泽民的《关联自然人调查表》；
2. 查阅发行人与陈泽民签署的《技术顾问聘用协议》；
3. 查阅精诚至的工商档案；
4. 查阅发行人2020年第四次临时股东大会会议资料；
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5. 对陈泽民进行访谈，了解其与发行人及董监高、华工激光的合作关系和业务往来情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）陈泽民的任职履历，陈泽民与发行人及其董监高的历史关系，结合陈泽民对发行人的具体贡献说明发行人对其进行激励的原因及合理性
1. 陈泽民的任职履历
经本所律师查阅陈泽民填写的《关联自然人调查表》并通过公开渠道核查陈泽民的任职情况，其任职履历如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职位 |
| 1986年9月至今 | 华中科技大学光学与电子信息学院 | 教师 |
| 2006年6月至2018年12月 | 武汉金镭科技有限公司（已注销） | 总经理 |
| 2017年3月至今 | 北京金橙子科技股份有限公司 | 技术顾问 |
| 2020年10月至今 | 苏州市捷恩泰科技有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 2020年12月至今 | 北京金橙子科技股份有限公司 | 董事 |
2. 陈泽民与发行人及其董监高的历史关系
（1）陈泽民与发行人的历史关系
陈泽民与发行人的历史关系具体情况如下：
① 曾共同出资设立武汉金镭科技有限公司（以下简称“金镭科技”）：2006年6月5日，发行人前身北京金橙子科技有限公司（以下简称“金橙子有限”）与陈泽民等股东共同出资设立金镭科技，开展激光加工设备的生产、销售业务。2007年，金橙子有限因自身战略发展的调整，将其所持金镭科技股权分别转让给马会文、吕文杰、邱勇、程鹏。本次股权转让完成后，金橙子有限不再持有金镭科技股权。
② 陈泽民受聘担任发行人技术顾问：2017年3月1日，发行人与陈泽民签署《技术顾问聘用协议》，发行人聘用陈泽民担任公司的技术顾问，负责公司的技术开发和研制、技术革新和改进、技术保密和管理、技术指导和咨询服务等。
③ 陈泽民间接持有发行人股份：2017年4月25日，发行人考虑到陈泽民在激光光学技术等方面给予发行人的贡献，通过精诚至对其进行激励，同意其以
156.60万元认购精诚至36.47%的出资份额，占精诚至所持发行人股份数的
13.04%。同时，陈泽民因在校任职等原因，由其母亲车得贞暂时代为持有精诚至
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的财产份额。2018年1月15日，车得贞将其所持156.6万元出资额转让予陈泽民，车得贞退出精诚至，上述股份代持解除并还原。
④ 陈泽民受聘担任发行人董事：2020年12月21日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，选举陈泽民担任公司董事，任期三年。
（2）陈泽民与发行人董监高的历史关系
陈泽民与发行人董监高的历史关系具体情况如下：
① 陈泽民配偶沈光辉曾与马会文、吕文杰、邱勇、程鹏共同持有金镭科技股权：2007年7月至2011年4月，沈光辉与马会文、吕文杰、邱勇、程鹏共同持有金镭科技股权，其各自持股比例分别为26.00%（对应注册资本13.00万元）、
15.46%（对应注册资本7.73万元）、16.27%（对应注册资本8.14万元）、8.14%（对应注册资本4.07万元）、8.14%（对应注册资本4.07万元）。
② 陈泽民及沈光辉曾受让马会文、吕文杰、邱勇、程鹏持有的金镭科技股权：2011年4月，马会文将其所持金镭科技15.46%的股权（对应注册资本7.73万元）以15.4576万元为对价转让给沈光辉及其他股东。本次股权转让完成后，马会文不再持有金镭科技股权。
2012年8月，吕文杰将其所持金镭科技16.27%的股权（对应注册资本8.14万元）以16.2712万元为对价转让给陈泽民；邱勇将所其持金镭科技8.14%的股权（对应注册资本4.07万元）以8.1356万元为对价转让给陈泽民；程鹏将其所持金镭科技8.14%的股权（对应注册资本4.07万元）以8.1356万元为对价转让给陈泽民。本次股权转让完成后，吕文杰、邱勇、程鹏不再持有金镭科技股权。
3. 结合陈泽民对发行人的具体贡献说明发行人对其进行激励的原因及合理性
陈泽民自1986年9月起担任华中科技大学光学与电子信息学院教师，主要从事激光技术相关的教学和研究工作，对激光光学系统等方面具有深刻的理解和研究。2017年3月，发行人与陈泽民签署《技术顾问聘用协议》，聘用陈泽民担任发行人技术顾问，陈泽民以其专业技术，为发行人在激光光学方面提供技术指导、方案咨询，其对发行人的具体贡献包括：
（1）基于在光学应用方面的深刻研发及理解，对于激光加工设备的光学系统方案设计提供技术指导。陈泽民指导发行人将声光调制技术、偏振可调衰减技
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术、多色分光合束等技术手段运用于激光加工设备的光学系统方案设计，提升激光加工设备的光学性能指标，以满足高精密加工的需求。
（2）指导并协助发行人设计开发特殊聚焦镜头、光学结构件等。陈泽民指导设计了难度较高的远心消色差紫外平场聚焦透镜，提高了激光加工设备的激光聚焦精度；指导发行人根据下游客户的实际情况进行镜头设计选型、光学结构件设计，满足下游客户特定的激光加工工艺需求。
（3）发行人近年来结合下游应用场景发展动向，进行宙斯系统、海格力斯系统、极耳切割系统等控制系统的技术和产品布局，陈泽民在产品开发过程中提供了光学前沿技术的咨询、指导意见。
上述可见，陈泽民在发行人把握激光加工控制系统相关产品的研发方向、进行技术研发布局、拓展技术路线方面提供了有力协助，对于发行人在激光加工光学系统尤其是前沿技术领域的技术布局及发展做出了较为显著贡献，亦有利于发行人进一步增强技术实力，扩大业务规模。
因此，基于陈泽民的重要贡献，2017年4月，发行人通过精诚至对陈泽民进行激励，同意其出资持有精诚至份额，并间接持有发行人股份。发行人对陈泽民进行股权激励，符合发行人的发展战略和利益，具有合理性。
（二）陈泽民与武汉华工激光工程有限公司共同设立公司的背景，发行人与武汉金镭科技有限公司是否存在业务与资金往来，公司注销的原因
1. 陈泽民与武汉华工激光工程有限公司共同设立公司的背景
金镭科技于2006年6月成立后，主要从事激光加工设备的生产、销售业务，主要业务内容为激光加工设备组装加工。
2012年11月，为加强与下游客户华工激光工程有限公司（“华工激光”）的业务合作，经双方协商，陈泽民控制的金镭科技引入华工激光作为股东，华工激光自陈泽民处受让其所持金镭科技20.00%的股权（对应注册资本10万元）。
2. 发行人与武汉金镭科技有限公司存在业务与资金往来
经核查发行人的账务记录及资金流水，报告期内，发行人与武汉金镭科技有限公司不存在业务与资金往来。
3. 公司注销的原因
金镭科技自设立以来主要业务是为激光加工设备组装加工，后因自身规模较小，盈利能力不强，经彼时全体股东各方协商一致后选择将金镭科技予以注销。
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（三）陈泽民及其亲属是否存在在华工集团及其关联方任职或其他共同投资的情况，陈泽民及其亲属是否协助发行人获取业务或引荐客户
1．陈泽民及其亲属不存在在华工集团及其关联方任职或其他共同投资的情况
经本所律师查阅陈泽民填写的《关联自然人调查表》并通过公开渠道核查陈泽民及其亲属的任职及对外投资信息，除曾共同投资金镭科技外，陈泽民及其亲属不存在在华工集团及其关联方任职或其他共同投资的情况。
2. 陈泽民及其亲属不存在协助发行人获取业务或引荐客户的情况
发行人最早于2005年通过参加行业展会与华工科技集团产生业务联系。发行人是国内成立时间较早的以激光加工控制系统为主要业务的企业，当时在国内鲜有竞争对手。华工科技集团认可发行人的控制软件产品，双方自此建立长期的业务合作。其后，2006年，发行人因自身业务发展的需要以及对陈泽民作为行业专家专业水平的认可，与陈泽民等共同出资成立金镭科技，建立合作关系。
经发行人及陈泽民确认，自发行人与陈泽民合作以来，陈泽民在发行人激光光学技术、振镜控制系统的研发方面提供了技术指导，在发行人开展激光调阻设备、振镜产品销售业务过程中给予了技术咨询和协助；除此之外，陈泽民及其亲属不存在利用其自身资源或渠道协助发行人获取业务或引荐客户的情形。
二、《第二轮审核问询函》之问题8. 关于实际控制人
根据首轮问询问题11的回复，（1）发行人实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏在《一致行动协议》中约定，任意一方所提议案出现不一致意见时，经投票表决表决未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的，放弃将该提案提交公司董事会/股东大会；（2）四人合计直接持有公司66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司22.63%股权。
请发行人：（1）说明上述提案权意见分歧解决机制约定是否合理，是否对公司治理产生不利影响；（2）就共同实际控制人控制表决权比例较高的情况进行重大事项提示。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
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1. 查阅马会文、吕文杰、邱勇和程鹏于2021年4月、2022年4月签订的《一致行动协议》；
2. 查阅发行人的工商登记资料、《公司章程》及历次股东大会、董事会文件；
3. 查阅发行人《招股说明书》（申报稿）。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）说明上述提案权意见分歧解决机制约定是否合理，是否对公司治理产生不利影响
1. 上述提案权意见分歧解决机制的合理性及其执行情况
根据马会文、吕文杰、邱勇和程鹏签订的《一致行动协议》，在提案权一致方面，如各方经充分协商后，就任意一方所提议案出现不一致意见时，应按照各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决。各方一致同意，经占合计持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过提案申请的，以协议各方名义共同向董事会/股东大会提出提案；经前述表决未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的，放弃将该提案提交公司董事会/股东大会。
马会文等四人约定上述提案权意见分歧解决机制，系遵循少数服从多数的原则。对于未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的议案，约定放弃将该提案提交公司董事会/股东大会，主要系基于充分尊重马会文等四人的意愿，促使四人对于需要提交至董事会/股东大会的提案予以重视、充分协商并达成一致意见，保证最终决策的一致性。
马会文等四人作为发行人的共同实际控制人，在发行人发展战略方向、发行人重大决策等方面高度一致，不存在分歧。自签署上述《一致行动协议》以来，马会文等四人在发行人历次股东大会及董事会提案方面均保持了一致意见，未因履行上述提案权意见分歧解决机制发生过纠纷。
因此，上述提案权意见分歧解决机制为马会文等四人的决策及公司治理提供了重要引导，发挥了重要作用，未产生重大不利影响。
2. 对上述提案权意见分歧解决机制的完善
鉴于上述提案权意见分歧解决机制中，放弃将该提案提交公司董事会/股东大会的约定，可能会导致部分提案不能及时提交公司董事会/股东大会，为更好地明确马会文等四人未来关于提案权的一致行动关系并进一步完善公司治理机
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制，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人经协商一致，于2022年4月重新签订了《一致行动协议》，对提案权意见分歧解决机制进行完善，修改后的约定为：“如各方经充分协商后，就任意一方所提议案出现不一致意见时，应按照各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决。各方一致同意，经占合计持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过提案申请的，以协议各方名义共同向董事会/股东大会提出提案；经前述表决未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的，以甲方的意见为准”。该约定中“甲方”系指马会文。
根据该约定，对于经表决未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的提案，以马会文的意见为准，由马会文决定是否以协议各方名义共同向股东大会/董事会提出该提案。该约定机制将避免提案权无法有效行使的情形，避免出现僵局，亦将促使马会文等四人对于提案更加谨慎、充分协商。综上所述，经马会文等四人重新约定的提案权意见分歧解决机制具有合理性，未对马会文等四人行使提案权造成困扰，不会对公司治理产生重大不利影响。。
（二）就共同实际控制人控制表决权比例较高的情况进行重大事项提示
发行人已在《招股说明书》（申报稿）“重大事项提示”部分对就共同实际控制人控制表决权比例较高的情况补充进行了风险提示，具体内容如下：
“六、实际控制人控制风险
截至2021年12月31日，公司实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司22.63%股权，四人合计控制公司89.61%股权，控制表决权比例较高。本次发行后马会文、吕文杰、邱勇和程鹏控制的公司股份比例仍处于绝对控股地位。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
公司实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏均为公司创始人但并非亲属关系，基于相同的发展理念及合作协议对公司实施控制。但共同控制关系维持不变的协议期限为本次发行并上市后三年，若《一致行动协议》期届满后，未能延长协议或者其中部分人员的股权发生变动，公司有可能面临控制权发生变化的风险。”
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三、《第二轮审核问询函》之问题9.1
根据首轮问询问题16的回复，（1）发行人1,612.10m
用于生产研发的房屋尚未取得产权证书；（2）发行人尚未取得募投用地，目前已经启动供地程序。
请发行人：（1）说明用于生产研发的房屋产权证书取得及募投用地取得的进度，认定取得产证及募投用地不存在法律障碍的依据是否充分；（2）结合日常生产经营及募投项目实施计划，说明前述事项对发行人生产经营、募投项目实施是否存在不利影响。请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人与慧远通广签署的《联东北京顺义北务产业园楼宇销售合同》、《面积补差补充协议》，中关村科技园顺义区管理委员会出具《关于北京金橙子科技股份有限公司办理房产证的证明》，及京（2022）顺不动产权第0004751号《不动产权证书》；
2. 查阅广东金橙子与东莞高盛签署的《商品房现房买卖合同（预售）》，东莞市寮步香市科技产业园管理中心出具的《关于广东金橙子科技有限公司房产事宜的确认函》；
3. 查阅发行人与富乐科技签署的《厂房租赁合同书》，及富乐科技的京（2021）顺不动产权第0031133号《不动产权证书》；
4. 查阅发行人募投项目的备案证明；
5. 查阅苏州科技城管委会就募投用地取得进度出具的情况说明；
6. 查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目事中事后监管办法》等相关法律规定。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）说明用于生产研发的房屋产权证书取得及募投用地取得的进度，认定取得产证及募投用地不存在法律障碍的依据是否充分
1. 发行人用于生产研发的房屋产权证书取得进度
（1）发行人自有房屋
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| 序号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 所属公司 | 截至2021年6月30日是否取得产权证书 | 截至本补充法律意见书出具之日是否取得产权证书 |
| 1 | 东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼11层01号 | 147.09 | 武汉 分公司 | 是 | 是 |
| 2 | 东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼11层02室 | 111.88 | 武汉 分公司 | 是 | 是 |
| 3 | 顺义区民泰路13号院22号楼1至4层101 | 1,595.77 | 北京 金橙子 | 否 | 是 |
| 4 | 东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区4号厂房丙类厂房1002号（不动产权号：粤[2017]东莞不动产权第0050020号） | 421.46 | 广东 金橙子 | 否 | 否 |
如上所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人位于北京市顺义区民泰路13号院22号楼1至4层101的房屋已于2022年3月取得房屋产权证书，位于东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区4号厂房丙类厂房1002号的房屋尚未取得相关产权证书。
发行人上述房屋产权证书取得的具体情况如下：
① 北京市顺义区房屋
2015年10月，发行人与北京慧远通广科技发展有限公司（以下简称“慧远通广”）签署《联东北京顺义北务产业园楼宇销售合同》（合同编号：联东-北京- SY-北务-2015-04号），约定慧远通广将位于北京市顺义区北务镇龙塘路南侧第一期11-2号楼1-4层（以下简称“出售商品房”）之房屋所有权转让给发行人，楼宇预测建筑面积共1,612.10㎡，总价款为人民币9,350,180元整。
上述出售商品房为“联东U谷·顺义北务科技园”项目（“科技园项目”）的组成部分，该项目已取得北京市规划和自然资源委员会核发的《房屋所有权证》
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（京（2018）顺不动产权第0015709号）。发行人已经按照购房合同等相关文件的要求，完成出售商品房转让对价的支付。
因相关政策变动，发行人所购出售商品房作为科技园项目的组成部分尚未完成不动产登记的相关手续。中关村科技园顺义区管理委员会于2021年4月23日出具《关于北京金橙子科技股份有限公司办理房产证的证明》，确认“根据顺义区《顺义区已建成工业、软件和信息技术服务业、科研项目转让事项办理工作规定（试行）》，顺义区已建成产业项目转让审核联席工作办公室于2020年11月同意慧远通广公司将民泰路13号院22号楼转让给金橙子公司，并出具同意书，目前房产证正在办理中。”
2022年3月，发行人取得了上述房屋的产权证书，其具体信息如下：
| 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 权证号 | 用途 | 期限至 |
| 发行人 | 顺义区民泰路13号院22号楼1至4层101 | 1,595.77 （注） | 京（2022）顺不动产权第0004751号 | 厂房 | 2061年11月9日 |
注：根据慧远通广与发行人签订的《面积补差补充协议》，依据实测报告，相关房屋的实测建筑面积为1,595.77㎡。
② 广东省东莞市房屋
2019年8月，广东金橙子与东莞市高盛科技园开发有限公司（以下简称“东莞高盛”）签署《商品房现房买卖合同（预售）》，约定东莞高盛将位于东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区4号厂房丙类厂房1002号之房屋所有权出售给广东金橙子，楼宇预测建筑面积共421.46㎡，总房价款为人民币4,383,184元整。
根据东莞市寮步香市科技产业园管理中心于2021年4月20日出具的《关于广东金橙子科技有限公司房产事宜的确认函》，“经本单位核实，出售商品房系广东金橙子从东莞高盛处购得。出售商品房为“松湖智谷研发中心”项目（“松湖中心”）的组成部分，该项目已取得东莞市住房和城乡建设局核发的《预售许可证》（京东莞商房预证字第201800017（产）号）。根据《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》的规定，广东金橙子作为入驻企业需履行2年观察期并完成税收承诺等程序后方可办理房产权证。截至确认函出具之日，广东金橙子尚未履行完毕上述程序。因此，出售商品房作为松湖中心的组成部分尚未完成不动产权登记的相关手续，亦未取得相应的不动产权凭证。出售商品房及所用土
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地未来五年内不存在改变用途的情况，未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，也没有列入政府拆迁规划，未来五年内不存在拆除该等房产的计划。 截至本确认函出具之日，未发现上述出售商品房在本局管辖职能范围内存在因违反国家和地方有关房产及建设管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本局行政处罚的情形，与本局不存在争议或纠纷，广东金橙子可依现状继续使用上述出售商品房。”根据上述确认函，广东金橙子作为入驻企业需履行2年观察期并完成税收承诺等程序后方可办理房产权证。截至本补充法律意见书出具之日，广东金橙子尚未履行完毕上述程序，尚未取得所购房屋的产权证书。
随着业务规模的扩大，广东金橙子预计能够在未来一至两年内满足相关税收贡献条件，能够按规定取得上述所购房屋的相关产权证书。
（2）发行人租赁房屋
报告期内，发行人租赁的用于生产研发的房屋均已取得相关产权证书，其中发行人向北京市富乐科技开发有限公司（以下简称“富乐科技”）租赁的两处房屋为2021年12月取得，其情况如下：
| 序号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 出租人 | 截至2021年6月30日是否取得产权证书 | 截至本补充法律意见书出具之日是否取得产权证书 |
| 1 | 北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）4层 | 545.00 | 富乐科技 | 否 | 是 |
| 2 | 北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）1层 | 530.00 | 富乐科技 | 否 | 是 |
2020年9月，发行人与富乐科技签署《厂房租赁合同书》，约定富乐科技将位于北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）4层出租给发行人，租赁期限自2020年9月16日至2023年9月15日，发行人按约支付租金。
2021年4月，发行人与富乐科技签署《厂房租赁合同书》，约定富乐科技将位于北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）1层出租给发行人，租赁期限自2021年4月16日至2023年4月15日，发行人按约支付租金。
因相关政策变动，上述两处租赁房产作为“联东U谷·顺义北务科技园”项目的组成部分尚未完成不动产权登记的相关手续，截至2021年6月30日，富乐科技暂未取得上述房产的不动产权证书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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针对上述两处租赁房产，富乐科技已于2021年12月24日取得北京市规划和自然资源委员会核发的《不动产权证书》（京（2021）顺不动产权第0031133号）。
2. 发行人募投用地的取得进度
经查阅发行人提供的资料，发行人取得募投项目用地的进度如下：
（1）2021年2月，苏州高新区（虎丘区）行政审批局出具募投项目备案证，苏州金橙子激光柔性智能制造研发总部建设项目获得备案。本项目建设用地位于苏州市高新区步青路东、科泰路北，用地面积为10659.5㎡，拟投资建设苏州金橙子研发总部，开展激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目和高精密数字振镜系统项目。2021年9月，苏州高新区（虎丘区）行政审批局出具新的募投项目备案证，将本募投项目的用地面积变更为9152.60㎡，其他记载内容未作变更。根据募投项目备案证的记载，募投项目的预计开工时间为2022年。
（2）根据苏州科技城管委会于2021年12月30日出具的《情况说明》，“苏州金橙子因公司业务发展需要，拟申请于苏州市科技城步青路东、科泰路北相应地块投资建设激光柔性智能制造研发总部项目。本单位与苏州金橙子已按照相关法律法规和政策的规定于2021年2月就项目签署投资合作协议，于2021年12月27日收到苏州金橙子关于建设项目的可行性研究报告。项目建设用地拟占地约15亩（以最终实测面积为准）。截至本说明出具之日，政府已经启动供地程序，后续将积极协助公司取得项目建设用地。”
目前，苏州当地政府已启动募投项目用地的供地程序，发行人预计能够及时取得相关土地使用权证书，募投用地不存在法律障碍的依据充分。
（二）结合日常生产经营及募投项目实施计划，说明前述事项对发行人生产经营、募投项目实施是否存在不利影响
1. 用于生产研发的房屋不动产权证书事项对发行人生产经营的影响
如前所述，对于北京市顺义区民泰路13号院22号楼1至4层101的房屋，发行人已于2022年3月取得房屋产权证书；对于发行人向富乐科技租赁的北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）4层、1层，富乐科技已于2021年12月取得房屋产权证书。
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对于东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区4号厂房丙类厂房1002号的房屋，根据东莞市寮步香市科技产业园管理中心出具的《关于广东金橙子科技有限公司房产事宜的确认函》，“出售商品房及所用土地未来五年内不存在改变用途的情况，未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，也没有列入政府拆迁规划，未来五年内不存在拆除该等房产的计划。 截至本确认函出具之日，未发现上述出售商品房在本局管辖职能范围内存在因违反国家和地方有关房产及建设管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本局行政处罚的情形，与本局不存在争议或纠纷，广东金橙子可依现状继续使用上述出售商品房。”广东金橙子向东莞高盛购买的房产系用于销售办公。根据广东金橙子的工商登记资料及公司相关负责人的确认，广东金橙子在经营范围及实际开展业务的过程中不涉及激光加工设备与控制系统的研发与生产，主要为销售型公司，即使因不能继续使用瑕疵房屋而更换办公地点的，也不涉及相关厂房装修及生产设备的转移，不会产生时间、费用等较大的耗费。广东金橙子能够以较低成本在临近区域通过租赁、购置等方式取得替代性场所。因此，广东金橙子所购上述房屋尚未取得不动产权证书不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
2. 募投用地进度事项对发行人募投项目实施的影响
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定，项目备案文件未明确有效期，“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息”。发行人子公司苏州金橙子于2021年9月取得投资项目备案证，“预计开工时间”仅为备案时点的合理预期时间，按照以上规定，若发行人2023年9月未开工建设或者未办理任何其他手续的，继续实施需通过在线平台作出说明即可。
发行人拟取得的募投用地并非用于大型工业生产用途，对土地及房产无特殊使用要求，替代性较高。如未取得募投用地，发行人也可通过租赁用地方式实施募投项目。因此，发行人对上述募投用地无重大依赖，未取得募投用地对发行人生产经营、募投项目实施不存在不利影响。
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四、《第二轮审核问询函》之问题9.3
根据首轮问询问题20的回复，（1）针对对赌协议安排，由于2021年10月签订的终止协议中“本协议”用词存在歧义，经各方股东确认并于2022年2月重新签订终止协议；（2）发行人仅说明了确认后相关协议的内容。
请发行人：（1）提供2021年10月签订的终止协议；（2）结合2021年10月签订的终止协议的主要条款及司法实践，说明申报前发行人特殊权利终止的时点。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人及全体股东与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技于2020年5月签署的《北京金橙子科技股份有限公司之增资协议》；
2. 查阅发行人及2020年5月增资前全体股东与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技分别于2021年10月、2022年2月签署的《关于北京金橙子科技股份有限公司特殊投资条款终止协议》；
3. 通过公开渠道查阅司法实践中关于协议效力关系的案例。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）提供2021年10月签订的终止协议
发行人及全体股东（嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技2020年5月增资入股发行人前全体股东）与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技于2021年10月签署的《关于北京金橙子科技股份有限公司特殊投资条款终止协议》（以下简称《终止协议》）已作为《关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函回复》附件一同报送。
（二）结合2021年10月签订的终止协议的主要条款及司法实践，说明申报前发行人特殊权利终止的时点。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述2021年10月签订的《终止协议》的主要条款如下：
| 序号 | 主要条款内容 |
| 1. | “一、各方确认，《增资协议》项下任何可能被确认构成公司合格首次公开发行并上市的法律障碍或对公司合格首次公开发行并上市造成不利影响的条款包括但不 |
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| 序号 | 主要条款内容 |
| 限于以下条款：“第6.2条 反稀释权”“第6.3条 优先清算权”“第6.5条 优先认购与共售权”“第6.6条 要求回购权”（以下简称“特殊投资条款”）。” | |
| 2. | “二、各方确认，《增资协议》项下“第6.8.2条”关于特殊投资条款恢复的条款追溯至本协议出具之日起终止生效，公司不再作为《增资协议》项下特殊投资条款的当事人。即特殊投资条款权利人不得以公司首次公开发行申请被撤回、失效、否决等为由再次向公司主张特殊投资条款项下任何权利或要求。” |
| 3. | “三、各方确认，截至本协议出具之日，《增资协议》项下不存在以公司作为特殊投资条款当事人的情形、不存在可能导致公司控制权变化的约定、不存在与公司市值挂钩的安排、不存在严重影响公司持续经营能力的情形。” |
| 4. |
“四、各方确认，截至本协议出具之日，对《增资协议》项下特殊投资条款不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
因上述条款未明确约定发行人时任股东与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技于2020年5月签署的《北京金橙子科技股份有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》）追溯至《增资协议》生效之日起无效，为进一步明确《增资协议》效力终止时点，发行人及其股东与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技于2022年2月再次签订了《关于北京金橙子科技股份有限公司特殊投资条款终止协议》（以下简称“新《终止协议》”）。
经公开渠道查阅相关司法案例，司法实践中存在通过重新签订协议对原协议中相关事宜进行再次明确约定的情况。关于前后两份协议的效力，如后一份协议对两份协议的效力关系有明确约定的，从其约定；无明确约定的，则根据相关法律法规确定。
该新《终止协议》对《增资协议》中所涉特殊权利终止时点和前一《终止协议》的效力作出了明确约定，具体条款如下：
| 项目 | 主要条款内容 |
| 关于特殊权利终止时点的条款 | “一、各方确认，《增资协议》项下任何可能被确认构成公司合格首次公开发行并上市的法律障碍或对公司合格首次公开发行并上市造成不利影响的条款包括但不限于以下条款：“第6.2条 反稀释权”“第6.3条 优先清算权”“第6.5条 优先认购与共售权”“第6.6条 要求回购权”（以下简称“特殊投资条款”），自《增资协议》生效之日起自始无效。 二、各方确认，《增资协议》项下“第6.8.2条”关于特殊投资条款恢复的条款追溯至《增资协议》生效之日起自始无效，公司不再作为《增资协议》项下特殊投资条款的当事人。即特殊投资条款权利人不得以公司首次公开发行申请被撤回、失效、否决等为由再次向公司主张特殊投资条款项下任何权利或要求。” |
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根据各方于2022年2月签订的新《终止协议》，《增资协议》项下特殊权利条款均追溯至《增资协议》生效之日起自始无效，且各方于2021年10月签订的《终止协议》自其生效之日起自始无效。
因此，发行人特殊权利终止的时点为《增资协议》生效之日。
| 关于与2021年10月终止协议效力关系的条款 | “五、各方确认，自本协议签署之日起，各方于2021年10月签署的《关于北京金橙子科技股份有限公司特殊投资条款终止协议》追溯至其生效之日起自始无效。任何与特殊权利终止的条款均以本协议为准。” |
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第二部分 重大事项补充或更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会作出的关于本次发行及上市的批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法由有限公司整体变更设立并有效存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形；发行人仍具备《公司法》《证券法》及《管理办法》中规定的关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的实质条件：
1.发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，详情参见本节“十四、发行人的组织机构及有效运行”部分，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2.根据容诚会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,605.55万元人民币、4,020.12万元人民币及5,277.76万元人民币。据此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
4.发行人及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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除上述更新外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，《法律意见书》之“四、发行人的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，《法律意见书》之“五、发行人的独立性”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发起人和股东
经本所律师核查，补充事项期间，《法律意见书》之“六、发起人和股东”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东持有的发行人股份未发生变化，并且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形，《法律意见书》之“七、发行人的股本及演变”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的经营许可情况未发生变化。
（三）经本所律师核查，发行人不存在大陆以外的经营情况。
（四）经本所律师核查，发行人的主营业务在最近2年内未发生重大不利变化。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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（五）根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年度的主营业务收入分别为人民币9,217.13万元、13,393.94万元及20,186.68万元，占营业收入的比例分别约为99.73%、99.12%和99.53%。本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）根据本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
九、关联关系及同业竞争
本补充法律意见书系以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1. 发行人控股股东、实际控制人
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 马会文 | 发行人控股股东、实际控制人 |
| 2 | 吕文杰 | 发行人控股股东、实际控制人 |
| 3 | 邱勇 | 发行人控股股东、实际控制人 |
| 4 | 程鹏 | 发行人控股股东、实际控制人 |
2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 可瑞资 | 直接持有发行人5%以上股份的机构股东 |
| 2 | 精诚至 | 直接持有发行人5%以上股份的机构股东 |
| 3 | 哇牛智新 | 直接持有发行人5%以上股份的机构股东 |
3. 发行人子公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 苏州金橙子 | 发行人全资子公司 |
| 2 | 鞍山金橙子 | 发行人全资子公司 |
| 3 | 北京锋速 | 发行人全资子公司 |
| 4 | 广东金橙子 | 发行人全资子公司 |
| 5 | 捷恩泰 | 发行人控股子公司，发行人持有其70%的股权 |
4. 发行人董事、监事及高级管理人员
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 马会文 | 发行人董事长 |
| 2 | 吕文杰 | 发行人董事、总经理 |
| 3 | 邱勇 | 发行人董事、副总经理 |
| 4 | 程鹏 | 发行人董事、董事会秘书 |
| 5 | 崔银巧 | 发行人董事、财务总监 |
| 6 | 陈泽民 | 发行人董事 |
| 7 | 王一楠 | 发行人独立董事 |
| 8 | 邵火 | 发行人独立董事 |
| 9 | 李晓静 | 发行人独立董事 |
| 10 | 张喜梅 | 发行人监事会主席，自2016年6月6日至2019年5月15日期间担任职工代表监事 |
| 11 | 田新荣 | 发行人监事 |
| 12 | 王健 | 发行人职工代表监事，自2019年5月16日至今 |
| 13 | 王文娟 | 发行人副总经理 |
| 14 | 陈坤 | 发行人副总经理 |
5. 上述第1、2、4所述关联自然人关系密切的家庭成员
上述第1、2、4所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为发行人关联方。
6. 其他关联法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，上述第1、2、3、4、5所述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除前述第1、2、3、4、5之外的单位如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 广西凰屯生物技术有限责任公司 | 发行人实际控制人吕文杰之弟吕文俊持有其90%的股权并担任执行董事兼经理 |
| 2 | 广西金元工程咨询有限公司 | 发行人实际控制人吕文杰之弟吕文俊持有其100%的股权并担任执行董事兼总经理 |
| 3 | 广西必兴文化发展有限公司 | 发行人实际控制人吕文杰之弟吕文俊持有其99%的股权并担任执行董事兼总经理 |
| 4 | 北京元羽宙体育文化有限公司 | 发行人实际控制人邱勇之配偶邓翀担任执行董事 |
| 5 | 佛山市焱邦经贸有限公司 | 发行人实际控制人邱勇之兄长邱军担任经理、邱军配偶许丽丽持有其70%的股权并担任执行董事 |
| 6 | 广东金聚体新材料有限公司 | 发行人实际控制人邱勇之兄长邱军配偶许丽丽通过佛山市焱邦经贸有限公司间接持有其42%的股权 |
| 7 | 广东星之球激光科技有限公司 | 发行人独立董事邵火持有其80%的股权并担任执行董事兼经理 |
| 8 | 深圳市星之球信息科技有限公司 | 发行人独立董事邵火间接持有其80%的股权并担任执行董事 |
| 9 | 东莞市星之球信息技术有限公司 | 发行人独立董事邵火间接持有其80%的股权 |
| 10 | 广州德禄讯信息科技有限公司 | 发行人独立董事邵火之弟邵时持有其80%的股权并担任执行董事 |
| 11 | 大连海阳船务技术服务有限公司 | 发行人独立董事王一楠之父王明昆持有其68%的股权并担任执行董事兼总经理 |
| 12 | 大连海阳伟业机电技术服务有限公司 | 发行人独立董事王一楠之父王明昆持有其90%的股权并担任执行董事兼总经理 |
| 13 | 北京太力机电设备有限公司 | 发行人监事会主席、职工代表监事张喜梅之配偶史美龙持有其100%的股权并担任执行董事兼经理 |
7. 其他关联方
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 绵阳维沃 | 发行人参股公司，发行人持有其49%的股权 |
| 2 | 苏州瀚华 | 发行人参股公司，发行人持有其7.50%的股权，且派驻一名董事 |
8. 过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足上述第1、2、3、4、
5、6项的相关方也构成发行人关联方。
（二）关联交易
根据发行人提供的文件、容诚会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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(1) 关联方采购
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 苏州瀚华 | HiperMOS等 | 32.40 | 18.68 | 17.92 |
| 广东星之球激光科技有限公司 | 广告服务费 | - | - | 6.70 |
| 东莞市星之球信息技术有限公司 | 广告服务费 | 6.70 | - | - |
报告期内，发行人向苏州瀚华采购的产品具有定制化的特点，不同采购内容产品具有一定差异，采购价格系双方协商确定；发行人向广东星之球及东莞星之球主采购广告宣传服务，相关定价系双方依市场价格协商确定，上述交易具有合理性且定价公允。报告期内关联采购金额及占公司采购占比较低，对公司影响较小。
(2) 关联方销售
报告期内，发行人不存在向关联方销售的情况。
(3) 关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键管理人员报酬 | 918.45 | 728.73 | 765.02 |
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，发行人未发生关联担保。
（2）关联方资金往来
报告期内，发行人未发生关联方资金往来。
（3）关联方应收应付款项
报告期各期末，发行人不存在关联方应收及应付款项情况。
（三）比照关联交易披露的交易
发行人将与捷恩泰少数股东Technohands Co.,Ltd.及参股公司宁波匠心、豪迈激光、华日激光的交易比照关联交易进行披露，具体情况如下：
1. 销售商品或提供劳务交易情况
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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| 公司集团名称 | 公司名称 | 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| Technohands co., Ltd | 激光加工控制系统、 激光系统集成硬件 | - | - | 4.97 | |
| 宁波匠心 | 宁波匠心 | 激光加工控制系统、 激光系统集成硬件 | 15.86 | 3.88 | 14.27 |
| 九江市瑞文科技有限公司 | 激光加工控制系统、 激光系统集成硬件 | - | - | 1.71 | |
| 豪迈激光 | 激光加工控制系统、 激光系统集成硬件 | - | 21.42 | - | |
| 华日激光 | 华日激光 | 激光加工控制系统 | 17.05 | 2.52 | 3.78 |
| 武汉华锐超快光纤激光技术有限公司 | 激光加工控制系统 | 0.24 | 0.72 | 0.95 | |
| 合计 | 33.15 | 28.54 | 25.68 | ||
报告期内，发行人与Technohands Co.,Ltd.、宁波匠心、豪迈激光、华日激光的销售交易主要系向其销售激光加工控制系统、激光系统集成硬件等产品，销售价格经发行人与对方协商，参照发行人同期向其他单位销售同类产品的价格确定。
上述交易具有必要性、合理性，报告期内销售金额占发行人营业收入比例较低，对发行人影响较小。
2. 采购商品或接受劳务交易情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| Technohands co., Ltd | VCM马达、驱动器、音圈电机等 | 78.98 | 59.36 | 2.66 |
| 武汉华日精密激光股份有限公司 | 紫外激光器等 | 66.50 | 39.12 | 19.65 |
| 合计 | 145.48 | 98.47 | 22.30 | |
报告期内，发行人主要系向Technohands Co.,Ltd.采购VCM马达、驱动器、音圈电机等零部件，满足振镜产品的生产需求。发行人向Technohands Co.,Ltd.采购零部件均为定制化采购，根据Technohands Co.,Ltd.的成本价格加成合理利润后确定交易价格，价格公允。
报告期内，发行人主要系向华日激光紫外激光器等部件，用于激光器产品的生产和调试，以及研发项目领用。发行人与华日激光采购激光器等部件的采购价格参照华日激光为其他客户提供同类产品的价格确定，不存在较大差异。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-27
上述交易具有必要性、合理性，报告期内采购金额占发行人采购总额的比例较低，对发行人影响较小。
3. 往来款项余额
（1）应收款项
单位：万元
| 科目名称 | 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预付款项 | Technohands co., Ltd | 119.96 | 171.36 | - |
| 预付款项 | 华日激光 | 3.20 | 6.40 | 0.64 |
| 应收账款 | 华日激光 | 9.93 | - | - |
报告期各期末，发行人与Technohands co., Ltd的应收往来款项系发行人向Technohands co., Ltd预付的振镜部件采购款项；发行人与华日激光的应收往来账款主要系向华日激光预付的紫外激光器采购款项。
（2）应付款项
单位：万元
| 科目名称 | 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付账款 | 华日激光 | 7.96 | - | - |
| 合同负债 | 宁波匠心 | - | 1.91 | - |
| 预收款项 | 宁波匠心 | - | - | 2.16 |
报告期各期末，发行人与华日激光的应付往来款项主要系北京锋速采购激光器款项；与宁波匠心的应付往来款项主要系发行人向宁波匠心预收的激光加工控制系统销售款项。
（四）关联交易的执行情况
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中已经明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。
发行人分别召开董事会、监事会和股东大会，对报告期内的关联交易事项予以确认。独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。
综上，本所律师经核查后认为，发行人补充事项期间的关联方认定、关联交易信息披露完整；关联交易具备必要性及合理性，且定价公允，已履行必要的关
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联交易决策程序，不存在影响发行人的经营独立性、显失公平的情形；发行人报告期内发生的关联交易符合公司实际经营需要和发展战略，不存在利益输送，或利用关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情况；关联交易占同类型交易金额比例较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。
（五）同业竞争
经本所律师查验后确认，补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
（六）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对其关联交易和同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的主要对外投资情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要对外投资情况未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司拥有的不动产产权
1.截至2021年12月31日，发行人及其子公司、分公司拥有的土地使用权的具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 土地面积（㎡） | 权证号 | 用途 | 期限至 | 他项权利 |
| 1. | 发行人 | 顺义区民泰路13号院22号楼1至4层101 | 共有宗地面积：27,858.87 | 京（2022）顺不动产权第0004751号 | 工业用地 | 2061年11月9日 | 无 |
| 2. | 金橙子武汉分公司 | 东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼11层01号 | 专有面积：1,781.88； 分摊面积：7.56 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0014982号 | 工业用地 | 2054年12月28日 | 无 |
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| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 土地面积（㎡） | 权证号 | 用途 | 期限至 | 他项权利 |
| 3. | 金橙子武汉分公司 | 东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼11层02室 | 专有面积：1,781.88； 分摊面积：5.75 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0014991号 | 工业用地 | 2054年12月28日 | 无 |
2.截至2021年12月31日，发行人及其子公司、分公司拥有的房屋所有权的具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 权证号 | 用途 | 期限至 | 他项权利 |
| 1. | 发行人 | 顺义区民泰路13号院22号楼1至4层101 | 1,595.77 | 京（2022）顺不动产权第0004751号 | 厂房 | 2061年11月9日 | 无 |
| 2. | 广东金橙子 | 东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区4号厂房丙类厂房1002号 | 421.46 | 注1 | 丙类厂房 | 2067年1月7日 | / |
| 3. | 金橙子武汉分公司 | 东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼11层01号 | 147.09 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0014982号 | 其它 | 2054年12月28日 | 无 |
| 4. | 金橙子武汉分公司 | 东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研 | 111.88 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0014991号 | 其他 | 2054年12月28日 | 无 |
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| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 权证号 | 用途 | 期限至 | 他项权利 |
| 发楼11层02室 |
注1：2019年8月8日，发行人子公司广东金橙子与东莞市高盛科技园开发有限公司（“东莞高盛”）签署《商品房现房买卖合同（预售）》（合同编号：201908082E1819675601），约定东莞高盛将位于东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区4号厂房丙类厂房1002号（“出售商品房”）之房屋所有权出售给广东金橙子。因相关不动产登记手续办理进度缓慢，出售商品房尚未完成不动产权登记的相关手续，亦未取得相应的不动产权证。经本律所律师查验后确认，发行人及其控股子公司拥有的上述不动产产权，不存在担保或其他权利受到限制的情况；除已披露的情况外，均已经取得完备的权属证书，该等不动产产权不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
1. 发行人拥有的注册商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有23个注册商标的具体情况如下：
| 序号 | 商标权人 | 文字或图案 | 申请号/注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1. | 发行人 | 38352129 | 35 | 2020年04月07日 至 2030年04月06日 | 原始取得 | 无 | |
| 2. | 发行人 | 37447827 | 9 | 2020年05月21日 至 2030年05月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 3. | 发行人 | 37437020 | 42 | 2020年01月07日 至 2030年01月06日 | 原始取得 | 无 | |
| 4. | 发行人 | 37435248 | 7 | 2020年01月07日 至 2030年01月06日 | 原始取得 | 无 | |
| 5. | 发行人 | 32730002 | 7 | 2019年06月21日 至 2029年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 6. | 发行人 | 24808295 | 7 | 2019年05月14日 至 2029年05月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 7. | 发行人 | 24808294 | 9 | 2018年09月14日 至 2028年09月13日 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 商标权人 | 文字或图案 | 申请号/注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 8. | 发行人 | 24808293 | 42 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 9. | 发行人 | 24808292 | 7 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 10. | 发行人 | 24808291 | 9 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 11. | 发行人 | 24808290 | 42 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 12. | 发行人 | 24808289 | 7 | 2019年05月14日 至 2029年05月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 13. | 发行人 | 24808288 | 9 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 14. | 发行人 | 24808287 | 42 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 15. | 发行人 | 24808286 | 7 | 2019年05月14日 至 2029年05月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 16. | 发行人 | 24808285 | 9 | 2018年09月14日 至 2028年09月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 17. | 发行人 | 24808283 | 7 | 2018年06月28日 至 2028年06月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 18. | 发行人 | 24808282 | 9 | 2018年06月28日 至 2028年06月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 19. | 发行人 | 24808281 | 42 | 2018年06月28日 至 2028年06月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 20. | 发行人 | 9207439 | 7 | 2012年03月21日 至 2022年03月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 21. | 发行人 | 9200280 | 7 | 2012年03月21日 至 2022年03月20日 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 商标权人 | 文字或图案 | 申请号/注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 22. | 发行人 | 9200256 | 7 | 2012年03月21日 至 2022年03月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 23. | 北京锋速 | 33460442A | 7 | 2019年08月14日 至 2029年08月13日 | 原始取得 | 无 |
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述注册商标的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
2. 发行人拥有的专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有19项专利权的具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 取得方式 | 他项权利 | 专利权期限截至 |
| 1 | 发行人 | 一种极耳设计加工系统 | 2019102057350 | 发明 | 原始取得 | 无 | 2039.3.17 |
| 2 | 发行人 | 旋转标刻处理方法及系统 | 2018100766220 | 发明 | 原始取得 | 无 | 2038.1.25 |
| 3 | 发行人 | 新型双向可夹可胀快速紧固机构 | 2016102920322 | 发明 | 原始取得 | 无 | 2036.5.5 |
| 4 | 发行人 | 一种矩阵式小器件的外观检测方法及装置 | 2012104655056 | 发明 | 原始取得 | 无 | 2032.11.15 |
| 5 | 北京锋速 | 一种新型函数曲线跟随电阻修刻方法 | 2014102585039 | 发明 | 原始取得 | 无 | 2034.6.11 |
| 6 | 苏州金橙子 | 一种同向振镜的校正方法 | 2017110638671 | 发明 | 受让取得（注1） | 无 | 2037.11.1 |
| 7 | 发行人 | 驱控一体振镜 | 202120008036X | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2031.1.3 |
| 8 | 发行人 | 模拟转数字自动对焦控制卡 | 2017202801569 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2027.3.20 |
| 9 | 发行人 | 超高速旋转位图打标机 | 2015205097018 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2025.7.13 |
| 10 | 发行人 | 激光打标控制卡 | 2015200204742 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2025.1.11 |
| 11 | 发行人 | 旋转轴装置以及具备该旋转轴装置的旋转打标器 | 2014206337480 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2024.10.28 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 取得方式 | 他项权利 | 专利权期限截至 |
| 12 | 发行人 | 钮扣摄像机 | 2014206337902 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2024.10.28 |
| 13 | 发行人 | 激光打标观察装置 | 2014202886309 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2024.5.29 |
| 14 | 苏州金橙子 | 多面转镜扫描系统 | 201821931921X | 实用新型 | 受让取得（注2） | 无 | 2028.11.21 |
| 15 | 鞍山金橙子 | 一种激光打标机的防尘罩 | 201820725597X | 实用新型 | 受让取得（注3） | 无 | 2028.5.15 |
| 16 | 鞍山金橙子 | 一种轴承用激光打标设备 | 2018205233800 | 实用新型 | 受让取得（注4） | 无 | 2028.4.12 |
| 17 | 鞍山金橙子 | 一种新型四爪卡盘 | 2018201417398 | 实用新型 | 受让取得（注5） | 无 | 2028.1.28 |
| 18 | 发行人 | 公仔（独眼巨人） | 2014302135748 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 2024.6.29 |
| 19 | 苏州金橙子 | 激光打标振镜 | 2014301601923 | 外观设计 | 受让取得（注6） | 无 | 2024.5.29 |
注1：2021年3月10日，发行人与子公司苏州金橙子签订《专利转让协议》，约定发行人将专利“一种同向振镜的校正方法”（专利号为ZL201711063867.1）转让给子公司苏州金橙子。2021年4月6日，国家知识产权局就上述专利转让事宜进行了备案登记。
注2：2021年3月10日，发行人与子公司苏州金橙子签订《专利转让协议》，约定发行人将专利“多面转镜扫描系统”（专利号为ZL201821931921.X）转让给子公司苏州金橙子。2021年4月15日，国家知识产权局就上述专利转让事宜进行了备案登记。
注3：2019年8月5日，鞍山金橙子与黄月兔签订《专利转让协议》，约定黄月兔将专利“一种激光打标机的防尘罩”（专利号为201820725597X）转让给鞍山金橙子。2019年8月7日，国家知识产权局就上述专利转让事宜进行了备案登记。
注4：2019年8月5日，鞍山金橙子与袁林伟签订《专利转让协议》，约定袁林伟将专利“一种轴承用激光打标设备”（专利号为2018205233800）转让给鞍山金橙子。2019年8月6日，国家知识产权局就上述专利转让事宜进行了备案登记。
注5：2019年8月5日，鞍山金橙子与江苏优鸣信息科技有限公司签订《专利转让协议》，约定江苏优鸣信息科技有限公司将专利“一种新型四爪卡牌”（专利号为2018201417398）转让给鞍山金橙子。2019年8月8日，国家知识产权局就上述专利转让事宜进行了备案登记。
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注6：2021年3月10日，发行人与子公司苏州金橙子签订《专利转让协议》，约定发行人将专利“激光打标振镜”（专利号为ZL201430160192.3）转让给子公司苏州金橙子。2021年4月8日，国家知识产权局就上述专利转让事宜进行了备案登记。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
3. 发行人拥有的著作权
经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有81项著作权，其中计算机软件著作权80项，美术作品著作权1项，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 作品类型 | 名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
1.
| 1. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子EzCad设计加工软件V1.0 | 2004SRBJ0589 | / | 2004.7.4 | 原始取得 | 无 |
2.
| 2. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子激光标刻软件V1.0 | 2009SRBJ2364 | 2006.4.12 | 2007.5.11 | 原始取得 | 无 |
3.
| 3. | 北京锋速 | 计算机软件 | 金橙子SuperTrim激光调阻系统软件V1.0 | 2019SR1114876 | 2007.12.1 | 2008.1.1 | 受让取得（注1） | 无 |
| 4. | 发行人 | 计算机软件 | 旁轴单摄像打标系统 BJJCZ CameraMarkOne V1.0 | 2011SR081631 | 2011.9.16 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
5.
| 5. | 发行人 | 计算机软件 | 摄像校正系统 superCorV1.0 | 2011SR087588 | 2011.9.16 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
6.
| 6. | 发行人 | 计算机软件 | 旁轴双摄像打标系统 BJJCZ CameraMarkTwo V1.0 | 2011SR091155 | 2010.6.17 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
7.
| 7. | 发行人 | 计算机软件 | 同轴摄像打标系统 BJJCZ CameraMarkCoaxialV1.0 | 2012SR000281 | 2009.10.22 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
| 8. | 北京锋速 | 计算机软件 | 金橙子SuperTrim激光调阻系统软件V2.0 | 2019SR1114878 | 2010.4.12 | 2010.4.12 | 受让取得（注2） | 无 |
9.
| 9. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子EzCad设计加工软件V2.0 | 2012SR097282 | 2010.2.18 | 2010.4.2 | 原始取得 | 无 |
10.
| 10. | 发行人 | 计算机软件 | 线缆管材专用激光打标系统V1.0 | 2014SR079826 | 2013.5.18 | 2013.5.20 | 原始取得 | 无 |
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| 11. | 发行人 | 计算机软件 | 四相机摄像定位加工系统V1.0 | 2014SR081622 | 2014.2.26 | 2014.3.1 | 原始取得 | 无 |
12.
| 12. | 发行人 | 计算机软件 | 背景显示校正软件V1.0 | 2014SR083314 | 2014.4.23 | 2014.4.28 | 原始取得 | 无 |
13.
| 13. | 发行人 | 计算机软件 | 纽扣摄像打标系统V1.0 | 2014SR093973 | 2014.4.28 | 2014.5.5 | 原始取得 | 无 |
14.
| 14. | 北京锋速 | 计算机软件 | 线性电阻激光修调软件 | 2015SR007140 | 2014.1.8 | 2014.1.20 | 原始取得 | 无 |
15.
| 15. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子EzCad设计加工软件V3.0 | 2016SR219704 | 2016.2.17 | 2016.2.17 | 原始取得 | 无 |
16.
| 16. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子Zeus设计加工软件V1.0 | 2017SR325850 | 2014.12.10 | 2014.12.12 | 原始取得 | 无 |
17.
| 17. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子边转边打加工软件1.0.0.0 | 2017SR325863 | 2014.3.20 | 2014.3.22 | 原始取得 | 无 |
| 18. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子尺子分割加工软件V1.0 | 2017SR545747 | 2017.6.20 | 2017.7.10 | 原始取得 | 无 |
19.
| 19. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子尺子编辑加工软件V1.0 | 2017SR545823 | 2017.6.8 | 2017.7.10 | 原始取得 | 无 |
20.
| 20. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子校正平台V1.0 | 2017SR545834 | 2014.1.10 | 2014.2.10 | 原始取得 | 无 |
21.
| 21. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子动态聚焦校正软件V2.0 | 2017SR557200 | 2017.6.15 | 2017.7.15 | 原始取得 | 无 |
22.
| 22. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子辊轴打标软件V1.1.3 | 2018SR176179 | 2015.5.1 | 2015.12.1 | 原始取得 | 无 |
| 23. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 扫描振镜校正工具V1.0 | 2021SR0713985 | 2017.7.10 | 2018.6.1 | 受让取得（注3） | 无 |
24.
| 24. | 发行人 | 计算机软件 | 双工位旋转轴加工软件V1.0 | 2018SR827809 | 2018.5.2 | 2018.7.2 | 原始取得 | 无 |
25.
| 25. | 发行人 | 计算机软件 | 飞行视觉定位系统V1.0 | 2018SR827814 | 2017.8.31 | 2018.5.2 | 原始取得 | 无 |
| 26. | 发行人 | 计算机软 | 极耳设计加工软件1.0.0.0 | 2018SR1003754 | 2018.6.22 | 2018.6.29 | 原始取得 | 无 |
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件27.
| 27. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | DLC超飞软件V1.0 | 2019SR0789607 | 2018.6.7 | 2018.6.8 | 原始取得 | 无 |
28.
| 28. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | FPC自动分板设备控制软件V1.0 | 2019SR0786148 | 2018.9.27 | 2018.9.28 | 原始取得 | 无 |
29.
| 29. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | SLA激光打印控制系统V1.0 | 2019SR0785154 | 2018.11.28 | 2018.11.29 | 原始取得 | 无 |
30.
| 30. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | 多头多文档加工软件V1.0 | 2019SR0784145 | 2018.12.3 | 2018.12.4 | 原始取得 | 无 |
| 31. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | 耳标软件V1.0 | 2019SR0784191 | 2018.4.18 | 2018.4.19 | 原始取得 | 无 |
32.
| 32. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 激光振镜焊接控制软件V1.0 | 2021SR0713986 | 2018.11.11 | 2018.11.12 | 受让取得（注4） | 无 |
33.
| 33. | 发行人 | 计算机软件 | USBLMCV2驱动程序软件V2.0 | 2019SR1173315 | 2010.2.18 | 2010.4.2 | 原始取得 | 无 |
34.
| 34. | 发行人 | 计算机软件 | USBLMC驱动程序软件V1.0 | 2019SR1173572 | 2006.4.12 | 2007.5.11 | 原始取得 | 无 |
35.
| 35. | 发行人 | 计算机软件 | DLC2驱动程序软件V3.0 | 2019SR1205503 | 2016.2.17 | 2016.2.17 | 原始取得 | 无 |
| 36. | 发行人 | 计算机软件 | USBLMCV4驱动程序软件V2.0 | 2019SR1205507 | 2010.2.18 | 2010.4.2 | 原始取得 | 无 |
37.
| 37. | 发行人 | 计算机软件 | USBLMC系列打标控制卡接口软件V1.0 | 2020SR0386836 | 2012.3.20 | 2012.3.31 | 原始取得 | 无 |
38.
| 38. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | LarmaMOS控制软件 | 2021SR0714012 | 2019.10.20 | 未发表 | 受让取得（注5） | 无 |
39.
| 39. | 北京锋速 | 计算机软件 | 电流传感器激光调阻软件 TrimLem | 2020SR0822724 | 2019.8.19 | 2019.8.19 | 原始取得 | 无 |
| 40. | 北京锋速 | 计算机软件 | 角位移电位器检测软件 DSsmLab V1.0 | 2020SR1217795 | 2020.5.10 | 2020.5.10 | 原始取得 | 无 |
41.
| 41. | 发行人 | 计算机软件 | Ezcad3激光打标标准开发库综合应用平台V3.0.0 | 2021SR0092862 | 2020.10.30 | 2020.10.30 | 原始取得 | 无 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-37
| 42. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子Ezcad2lite设计加工软件V2.0 | 2021SR0104043 | 2019.1.20 | 2019.1.20 | 原始取得 | 无 |
43.
| 43. | 发行人 | 计算机软件 | Ezcad2激光打标多头开发库综合应用平台V2.14.11 | 2021SR0092299 | 2020.7.10 | 2020.7.10 | 原始取得 | 无 |
44.
| 44. | 发行人 | 计算机软件 | Ezcad2激光打标开标准发库综合应用平台V2.14.11 | 2021SR0092863 | 2020.5.15 | 2020.5.15 | 原始取得 | 无 |
45.
| 45. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | 转镜扫描智能控制软件V1.0 | 2021SR0092469 | 2020.3.6 | 2020.3.6 | 原始取得 | 无 |
46.
| 46. | 北京锋速 | 计算机软件 | 直线位移传感器检测软件（简称：dsmlab）V 1.0 | 2021SR1418316 | 2021.3.10 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
47.
| 47. | 北京锋速 | 计算机软件 | 合金膜电阻修调软件[简称：Digital lab] V 1.0 | 2021SR1536752 | 2021.3.10 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
| 48. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 温控焊接软件V1.0 | 2021SR1395228 | 2019.5.31 | 2019.6.1 | 受让取得（注6） | 无 |
49.
| 49. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | PCB打标软件系统V1.0 | 2021SR1395245 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
50.
| 50. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 高精度精密切割软件V1.0 | 2021SR1395244 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
51.
| 51. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 高精密芯片打码软件V1.0 | 2021SR1395235 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
52.
| 52. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 固高多轴控制软件V1.0 | 2021SR1395229 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
| 53. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 基础振镜打标软件V1.0 | 2021SR1395243 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
54.
| 54. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 汽车激光打标软件V1.0 | 2021SR1395230 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
55.
| 55. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 视觉软件V1.0.1 | 2021SR1395231 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
56.
| 56. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 通用视觉打标软件V1.0 | 2021SR1395242 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
| 57. | 苏州金橙 | 计算机软 | 通用贴标机软件V1.0 | 2021SR1395241 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-38
| 子 | 件 |
58.
| 58. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 通用振镜加工软件系统V1.0 | 2021SR1395240 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
59.
| 59. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 音响设备打标软件V1.0 | 2021SR1395232 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
60.
| 60. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 振镜校正软件V1.0 | 2021SR1395233 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
61.
| 61. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 双振镜双相机定位加工系统V1.0 | 2021SR1395238 | 2020.3.15 | 2020.3.15 | 受让取得 | 无 |
| 62. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 机器人视觉定位引导软件V1.0 | 2021SR1395236 | 2020.5.1 | 2020.5.1 | 受让取得 | 无 |
63.
| 63. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 同轴视觉激光加工软件V1.0 | 2021SR1395239 | 2020.8.10 | 2020.8.10 | 受让取得 | 无 |
64.
| 64. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 晶圆自动切割软件V1.0 | 2021SR1395237 | 2020.10.10 | 2020.10.10 | 受让取得 | 无 |
65.
| 65. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 塑料焊接软件V1.0 | 2021SR1395234 | 2019.6.1 | 2019.6.1 | 受让取得 | 无 |
66.
| 66. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | MulitMark软件 | 2021SR1281441 | 2020.12.10 | 2020.12.10 | 原始取得 | 无 |
67.
| 67. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 金橙子激光标刻软件 | 2021SR1598960 | 2021.1.8 | 2021.1.20 | 原始取得 | 无 |
68.
| 68. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 金橙子智能工厂系统V1.0 | 2021SR1276205 | 2021.3.1 | 2021.3.1 | 原始取得 | 无 |
| 69. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 金橙子多头飞行拼接软件V1.0 | 2021SR1279229 | 2021.3.1 | 2021.3.3 | 原始取得 | 无 |
70.
| 70. | 广东金橙子 | 计算机软件 | 金橙子批量填充软件V1.0 | 2021SR1917803 | 2021.3.10 | 2021.3.10 | 原始取得 | 无 |
71.
| 71. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | CutMaker激光切割软件 | 2021SR1594418 | 2021.4.8 | 2021.4.17 | 原始取得 | 无 |
72.
| 72. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 金橙子在线服务平台V1.0 | 2021SR1276204 | 2021.4.10 | 2021.4.12 | 原始取得 | 无 |
| 73. | 苏州金橙 | 计算机软 | Laser Expert Cloud 资讯平台V1.0 | 2021SR1281442 | 2021.4.18 | 2021.4.20 | 原始取得 | 无 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-39
注1：2019年5月28日，发行人与子公司北京锋速签订《计算机软件著作权转让合同》，约定发行人将计算机软件“金橙子SuperTrim激光调阻系统软件V1.0”转让给子公司北京锋速。2019年11月4日，中国版权保护中心就上述计算机软件著作权转让事宜进行了备案登记。
注2：2019年5月28日，发行人与子公司北京锋速签订《计算机软件著作权转让合同》，约定发行人将计算机软件“金橙子SuperTrim激光调阻系统软件V2.0”转让给全资子公司北京锋速。2019年11月4日，中国版权保护中心就上述计算机软件著作权转让事宜进行了备案登记。
注3：2021年3月10日，发行人与子公司苏州金橙子签订《计算机软件著作权转让合同》，约定发行人将计算机软件“扫描振镜校正工具V1.0”转让给全资子公司苏州金橙子。2021年5月19日，中国版权保护中心就上述计算机软件著作权转让事宜进行了备案登记。
注4：2021年3月10日，鞍山金橙子与苏州金橙子签订《计算机软件著作权转让合同》，约定鞍山金橙子将计算机软件“激光振镜焊接控制软件V1.0”转让给苏州金橙子。2021年5月19日，中国版权保护中心就上述计算机软件著作权转让事宜进行了备案登记。
注5：2021年3月10日，发行人与子公司苏州金橙子签订《计算机软件著作权转让合同》，约定发行人将计算机软件“LarmaMOS控制软件V1.0”转让给全资子公司苏州金橙子。2021年5月19日，中国版权保护中心就上述计算机软件著作权转让事宜进行了备案登记。
| 子 | 件 |
74.
| 74. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | Laser Expert Cloud 服务商平台V1.0 | 2021SR1281443 | 2021.6.1 | 2021.6.3 | 原始取得 | 无 |
75.
| 75. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 金橙子在线校正服务系统V1.0 | 2021SR1276203 | 2021.6.23 | 2021.6.25 | 原始取得 | 无 |
76.
| 76. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 金橙子版辊软件V1.0 | 2021SR1274719 | 2021.6.25 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
77.
| 77. | 广东金橙子 | 计算机软件 | 金橙子铭牌填充激光标刻软件V1.0 | 2021SR1934097 | 2021.6.30 | 2021.7.10 | 原始取得 | 无 |
| 78. | 广东金橙子 | 计算机软件 | 金橙子激光焊接软件V1.0 | 2021SR1917802 | 2021.9.10 | 2021.9.15 | 原始取得 | 无 |
79.
| 79. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 金橙子EZTuning电机调试软件 | 2021SR2219290 | 2021.9.18 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
80.
| 80. | 发行人 | 计算机软件 | Linux激光喷码控制系统【简称:激光喷码系统】V1.0 | 2021SR2142080 | 2021.10.1 | 2021.10.1 | 原始取得 | 无 |
| 81. | 发行人 | 美术作品 | 独眼巨人 | 国作登字-2017-F-003218325 | 2014.5.15 | 2014.5.15 | 原始取得 | 无 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-40
注6：2021年8月19日，苏州领鹿智能科技有限公司（“领鹿科技”）与苏州金橙子签订《知识产权转让协议书》，约定领鹿科技将上表所述第48至65项计算机软件著作权以经评估的192万元为对价转让给苏州金橙子。2021年9月17日，中国版权保护中心就上述计算机软件著作权转让事宜进行了备案登记。本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述著作权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
（四）发行人拥有的主要经营设备
截至2021年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 2,057.80 | 469.82 | 1,587.99 |
| 机器设备 | 480.71 | 189.64 | 291.07 |
| 运输工具 | 242.00 | 180.32 | 61.68 |
| 办公设备及其他 | 246.32 | 115.30 | 131.02 |
| 合计 | 3,026.83 | 955.07 | 2,071.76 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人所拥有的主要生产设备均以购买的方式取得，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人的主要租赁房产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司主要租赁的经营性房屋情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积 | 租赁期限 |
| 1 | 发行人 | 北京市富乐科技开发有限公司 | 北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）4层 | 545 m2 | 2020年9月16日至2023年9月15日 |
| 2 | 发行人 | 北京市富乐科技开发有限公司 | 北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）一层 | 530 m2 | 2021年4月16日至2023年4月15日 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-41
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积 | 租赁期限 |
| 3 | 发行人 | 中关村科技园区丰台园科技创业服务中心（科创大厦） | 北京市丰台区丰台路口139、140号2幢319室 | 22.8m2 | 2021年4月1日至2022年3月31日 |
| 4 | 发行人 | 武汉盛君物业管理有限公司 | 武汉东湖新技术开发区东二产业园黄龙山东路5号 | 270m2 | 2021年5月1日至2023年5月1日 |
| 5 | 苏州金橙子 | 武汉盛君物业管理有限公司 | 武汉东湖新技术开发区东二产业园黄龙山东路5号 | 500m2 | 2020年9月20日至2022年9月20日 |
| 6 | 苏州金橙子 | 苏州科技城发展集团有限公司 | 苏州高新区培源路2号微系统园1号楼-4-404；1号楼-4-403（1） | 836.25m2 | 2021年4月15日至2024年7月14日 |
| 7 | 鞍山金橙子 | 鞍山激光产业园服务中心有限公司 | 辽宁激光产业园哈工大园1号楼1-2层（鞍山市立山区光谱路17号） | 900 m2 | 2021年4月19日至2022年4月18日 |
| 8 | 捷恩泰 | 苏州科技城发展集团有限公司 | 苏州高新区培源路2号微系统园1号楼-1-103（1）；1号楼-1-103（2）；1号楼-1-103（3） | 915.40m2 | 2020年12月1日至2023年12月31日 |
| 9 | 发行人 | 中关村科技园区丰台区科技创业服务中心 | 北京市丰台区科兴路7号305、306、307、308、310室 | 381.13 | 2022年1月1日至2022年12月31日 |
| 10 | 广东金橙子 | 东莞市高盛科技园开发有限公司 | 东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心4号101、102、109室 | 473.98 | 2022年1月1日至2026年10月9日 |
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司签署的上述租赁合同合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人控股的子公司均依法设立且有效存续；除前述已披露的情况外，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权、知识产权均已取得完备的权属证书，不存在权利瑕疵，不存在其他受限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其控股子公司租赁的房屋相关租赁合同均合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人已履行及正在履行的重大合同
发行人及其控股子公司已履行及正在履行的重大合同包括：
1. 借款合同及担保合同
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-42
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在已履行及正在履行的借款合同及担保合同。
2. 销售合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过与主要客户签订框架协议方式开展合作，发行人及其控股子公司已履行及正在履行的销售额占营业利润5%且报告期内确认收入前五大客户的重大销售合同（订单）或重大销售框架协议如下：
| 序号 | 签订主体 | 客户名称 | 签署时间 | 合同标的 | 合同价款 | 合同类型 |
| 1 | 发行人 | 武汉华工激光工程有限责任公司 | 2021年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 2 | 苏州金橙子 | 东莞市宇邦激光机械有限公司 | 2021年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 苏州金橙子 | 济南市宇邦激光科技有限公司 | 2021年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 | |
| 苏州金橙子 | 江苏宇帮激光科技有限公司 | 2021年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 | |
| 3 | 苏州金橙子 | 深圳玉海激光科技有限公司 | 2021年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 4 | 苏州金橙子 | 济南雅烁机电科技有限公司 | 2021年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 5 | 苏州金橙子 | 广东码清激光智能装备有限公司 | 2021年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 6 | 苏州金橙子 | 深圳亚格光子科技有限公司 | 2021年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 7 | 苏州金橙子 | 山东镭胤光电技术有限公司 | 2021年 | 激光加工控制系统及硬件 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 山东新础智能科技有限公司 | 2021年 | 激光加工控制系统及硬件 | 以具体订单为准 | 框架协议 | ||
| 8 | 鞍山金橙子 | 飞全激光科技无锡有限公司 | 2020年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 9 | 鞍山金橙子 | 济南雅烁机电科技有限公司 | 2019年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 10 | 鞍山 | 广东码清激光智能 | 2019年 | 激光加工控制 | 以具体订 | 框架协议 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-43
| 序号 | 签订主体 | 客户名称 | 签署时间 | 合同标的 | 合同价款 | 合同类型 |
| 金橙子 | 装备有限公司 | 系统 | 单为准 | |||
| 11 | 鞍山金橙子 | 无锡雷博激光技术有限公司 | 2019年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 12 | 鞍山金橙子 | 深圳亚格光子科技有限公司 | 2019年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 13 | 鞍山金橙子 | 东莞市宇邦激光机械有限公司 | 2019年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
| 14 | 鞍山金橙子 | 深圳玉海激光科技有限公司 | 2019年 | 激光加工控制系统 | 以具体订单为准 | 框架协议 |
3. 采购合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已履行及正在履行的40万元（根据营业利润10%的比例所取的相近整数）以上的重大采购合同或重大采购框架协议如下：
| 序号 | 签订主体 | 供应商名称 | 协议标的 | 会计年度 | 总金额（万元） | 合同执行情况 |
| 1. | 鞍山金橙子 | 北京思汇众达科技发展有限公司 | 电子元器件 | 2021年 | 138.05 | 执行完毕 |
| 2. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 连续光纤激光器 | 2021年 | 87.92 | 执行完毕 |
| 3. | 苏州金橙子 | 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2021年 | 74.34 | 执行完毕 |
| 4. | 鞍山金橙子 | 北京领都科技有限公司 | 集成电路 | 2021年 | 67.83 | 执行完毕 |
| 5. | 发行人 | 北京思汇众达科技发展有限公司 | 电子元器件 | 2021年 | 65.93 | 执行完毕 |
| 6. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器、激光清洗机 | 2021年 | 58.90 | 执行完毕 |
| 7. | 鞍山金橙子 | 北京思汇众达科技发展有限公司 | 电子元器件 | 2021年 | 58.77 | 执行完毕 |
| 8. | 鞍山金橙子 | 深圳市英尚微电子有限公司 | 集成电路 | 2021年 | 57.77 | 执行完毕 |
| 9. | 鞍山金橙 | 北京领都科技有限 | 集成电路 | 2021年 | 52.38 | 执行完毕 |
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| 序号 | 签订主体 | 供应商名称 | 协议标的 | 会计年度 | 总金额（万元） | 合同执行情况 |
| 子 | 公司 | |||||
| 10. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路 | 2021年 | 50.60 | 执行完毕 |
| 11. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2021年 | 47.70 | 执行完毕 |
| 12. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 集成电路、电子元器件 | 2021年 | 50.52 | 执行过程中 |
| 13. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 集成电路、电子元器件 | 2021年 | 44.44 | 执行完毕 |
| 14. | 发行人 | 深圳市同科自动化设备有限公司 | 振镜模块、控制盒、准直模块、耦合组件、分光模块 | 2021年 | 42.05 | 执行完毕 |
| 15. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2021年 | 40.95 | 执行完毕 |
| 16. | 发行人 | 北京深思数盾科技股份有限公司 | 精锐E智能软保系统V2 | 2021年 | 61.77 | 执行过程中 |
| 17. | 发行人 | 深圳市腾富泰科技有限公司 | 光纤振镜 | 2021年 | 45.13 | 执行过程中 |
| 18. | 发行人 | 北京思汇众达科技发展有限公司 | 电子元器件 | 2021年 | 65.93 | 执行完毕 |
| 19. | 发行人 | 深圳市腾富泰科技有限公司 | 二氧化碳振镜、紫外振镜、光纤振镜、振镜电机 | 2021年 | 104.15 | 执行过程中 |
| 20. | 发行人 | 深圳市腾富泰科技有限公司 | 光纤振镜、振镜电机 | 2021年 | 52.65 | 执行过程中 |
| 21. | 发行人 | 深圳市同科激光智能科技有限公司 | 振镜模块、控制盒、分光模块、振镜线、控制 | 2021年 | 48.35 | 执行过程中 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-45
| 序号 | 签订主体 | 供应商名称 | 协议标的 | 会计年度 | 总金额（万元） | 合同执行情况 |
| 卡 | ||||||
| 22. | 苏州金橙子 | 武汉恒辉远精密制造有限公司 | 振镜壳 | 2021年 | 68.67 | 执行过程中 |
| 23. | 苏州金橙子 | 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 | 连续光纤激光器 | 2021年 | 111.50 | 执行完毕 |
| 24. | 苏州 金橙子 | 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 | 连续光纤激光器 | 2021年 | 74.34 | 执行完毕 |
| 25. | 鞍山 金橙子 | 深圳市英尚微电子有限公司 | 集成电路 | 2021年 | 42.22 | 执行完毕 |
| 26. | 鞍山 金橙子 | 北京思汇众达科技发展有限公司 | 电子元器件 | 2021年 | 45.92 | 执行完毕 |
| 27. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2021年 | 42.30 | 执行完毕 |
| 28. | 发行人 | 北京深思数盾科技股份有限公司 | 精锐E智能软保系统V2 | 2021年 | 85.76 | 执行完毕 |
| 29. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2021年 | 54.73 | 执行完毕 |
| 30. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路 | 2021年 | 45.57 | 执行完毕 |
| 31. | 发行人 | 北京深思数盾科技股份有限公司 | 精锐E智能软保系统V2 | 2021年 | 61.77 | 执行完毕 |
| 32. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2021年 | 61.42 | 执行完毕 |
| 33. | 发行人 | 深圳市深蓝宇科技有限公司 | 嵌入式工控机 | 2021年 | 58.14 | 执行过程中 |
| 34. | 发行人 | 深圳市同科自动化设备有限公司 | 控制盒、振镜模块、准直模块、分光模块、控 | 2021年 | 123.33 | 执行完毕 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-46
| 序号 | 签订主体 | 供应商名称 | 协议标的 | 会计年度 | 总金额（万元） | 合同执行情况 |
| 制卡 | ||||||
| 35. | 发行人 | 深圳市腾富泰科技有限公司 | 光纤振镜、振镜电机 | 2021年 | 48.48 | 执行完毕 |
| 36. | 发行人 | 深圳市腾富泰科技有限公司 | 光纤振镜 | 2021年 | 72.12 | 执行完毕 |
| 37. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2021年 | 51.86 | 执行完毕 |
| 38. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路 | 2021年 | 41.21 | 执行完毕 |
| 39. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2021年 | 46.42 | 执行完毕 |
| 40. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路 | 2021年 | 43.51 | 执行完毕 |
| 41. | 发行人 | 深圳市腾富泰科技有限公司 | 光纤振镜、振镜电机 | 2021年 | 59.29 | 执行过程中 |
| 42. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2020年 | 87.52 | 执行完毕 |
| 43. | 发行人 | 深圳市深蓝宇科技有限公司 | 工控电脑 | 2020年 | 84.07 | 执行完毕 |
| 44. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2020年 | 81.01 | 执行完毕 |
| 45. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 46.84 | 执行完毕 |
| 46. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2020年 | 74.06 | 执行完毕 |
| 47. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 45.97 | 执行完毕 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-47
| 序号 | 签订主体 | 供应商名称 | 协议标的 | 会计年度 | 总金额（万元） | 合同执行情况 |
| 48. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路、场效应管、光耦、二极管 | 2020年 | 44.78 | 执行完毕 |
| 49. | 发行人 | Technohandsco.,Ltd | VCM马达 | 2020年 | 202.20 | 执行过程中 |
| 50. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 46.68 | 执行完毕 |
| 51. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 63.83 | 执行完毕 |
| 52. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路 | 2020年 | 62.36 | 执行完毕 |
| 53. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 46.18 | 执行完毕 |
| 54. | 发行人 | 深圳市腾富泰科技有限公司 | 光纤振镜、振镜电机、紫外振镜、二氧化碳电机 | 2020年 | 97.32 | 执行完毕 |
| 55. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 92.90 | 执行完毕 |
| 56. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路、片式钽电容、二极管 | 2020年 | 118.99 | 执行完毕 |
| 57. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2020年 | 55.75 | 执行完毕 |
| 58. | 鞍山 金橙子 | 深圳市智坤源实业有限公司 | 板卡外壳 | 2020年 | 53.10 | 执行过程中 |
| 59. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2019年 | 54.91 | 执行完毕 |
| 60. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2019年 | 65.48 | 执行完毕 |
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-48
| 序号 | 签订主体 | 供应商名称 | 协议标的 | 会计年度 | 总金额（万元） | 合同执行情况 |
| 61. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司 | 电子元器件 | 2019年 | 43.81 | 执行完毕 |
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款中适用中国法律的内容均合法、有效，发行人及其控股子公司作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司补充事项期间内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）其他应收、应付款
报告期各期末，发行人其他应收款分别为5.41万元、17.65万元和29.61万元，占各期流动资产总额比例为0.06%、0.10%和0.13%，占比较低。发行人其他应收款主要为应收保证金及押金。
报告期各期末，发行人其他应付款分别为0.00万元、6.11万元和20.88万元，金额较小，主要由期末未发放的员工报销款构成。
基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人上述其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易，本所律师认为，补充事项期间，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，补充事项期间发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
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十二、发行人重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，发行人在补充事项期间未发生过重大资产变化和收购兼并，也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的现行有效的章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的法人治理制度
本所律师查验后确认，补充事项期间，发行人拥有依法并健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
本所律师查验后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开过14次股东大会、29次董事会及19次监事会。发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程序。
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十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人于2021年12月30日分别召开了第三届董事会第六次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于聘任陈坤为公司副总经理的议案》，聘任陈坤担任公司副总经理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员为总经理吕文杰、副总经理邱勇、王文娟及陈坤、董事会秘书程鹏、财务总监崔银巧。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1. 主要税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
| 增值税 | 应税收入 | 16、13、6 |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7、5 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25、20、15 |
注1：根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）等相关规定，研发和技术服务收入自2012年9月1日起改为征收增值税，增值税税率6%。
注2：根据《财政部税务总局关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号）等相关规定，原适用16%增值税税率的，调整为13%，自2019年4月1日起执行。
注3：根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
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经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
2. 税收优惠
（1）根据国科发火〔2016〕32号、国科发火〔2016〕195号有关规定，2018年9月10日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局认定北京金橙子为高新技术企业。高新技术企业证书编号为：GR201811002268，有效期为3年，并于2021年12月21日通过高新技术企业复审，证书编号为：
GR202111005538，2021年至2023年继续享受15%企业所得税优惠税率。
（2）根据国科发火〔2016〕32号、国科发火〔2016〕195号有关规定，2018年9月10日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局认定北京锋速为高新技术企业。高新技术企业证书编号为：GR201811003204，有效期为3年，并于2021年12月21日通过高新技术企业复审，证书编号为：
GR202111005588，2021年至2023年继续享受15%企业所得税优惠税率。
（3）根据财政部及税务总局公布的财税〔2019〕13号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定，鞍山金橙子2019年度、苏州金橙子2020年度符合国家小型微利企业的判断标准，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司享有的上述税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。
3. 发行人及控股子公司依法纳税情况
（1）发行人依法纳税情况
国家税务总局北京市丰台区税务局于2022年2月21日就金橙子依法纳税情况出具证明，“经查询税收征管信息系统，截至2022年3月18日，未发现有欠税情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人补充事项期间依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
（2）发行人控股子公司依法纳税情况
国家税务总局北京市顺义区税务局于2022年2月21日就北京锋速依法纳税情况出具证明，“经查询税收征管信息系统，截至2022年3月18日，未发现有欠税情形。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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国家税务总局东莞市税务局于2022年1月11日就广东金橙子依法纳税情况出具证明，“在2021年7月1日至2021年12月31日期间，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为。”
国家税务总局鞍山高新技术产业开发区税务局于2022年1月12日就鞍山金橙子依法纳税情况出具证明，“经在‘金税三期税收管理系统’中查询，在‘违法违章查询’中，鞍山锋速精密设备有限公司2021年7月1日至2021年12月31日显示结果为‘查询无结果’。”
国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于2022年1月11日就苏州金橙子依法纳税情况出具证明，“经查询税收征管信息系统，截至2021年12月31日，未发现有欠税情形。”
国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于2022年1月11日就捷恩泰依法纳税情况出具证明，“经查询税收征管信息系统，截至2021年12月31日，未发现有欠税情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人控股子公司补充事项期间依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料、容诚会计师出具的发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充事项期间收到金额在3万元以上的主要财政补贴（政府补助）如下：
| 序号 | 补助对象 | 项目名称 | 金额（万元） | 批准文件或依据 |
| 2021年度 | ||||
| 1 | 金橙子 | 国家政府补贴（中关村补贴） | 44.10 | 《中关村丰台科技园支持高精尖产业发展和科技创新的措施》（丰科园委发[2018]4号） |
| 2 | 金橙子 | 国家政府补贴（中关村补贴） | 20.00 | 《中关村丰台科技园支持高精尖产业发展和科技创新的措施》（丰科园委发[2018]4号） |
| 3 | 金橙子 | 国家政府补贴（中关村补贴） | 17.88 | 《丰台区促进高精尖产业发展扶持措施（试行）》（丰投促发[2020]5号） |
| 4 | 苏州金橙子 | 苏州高新区科技创新创业人才补贴 | 60.00 | 《关于印发进一步推进苏州高新区科技创新创业人才计划的实施细则》（苏高新管[2018]138号） |
| 合计 | 141.98 | / | ||
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人及其控股子公司享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人及其控股子公司的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司在补充事项期间
| 2020年度 | ||||
| 1. | 金橙子 | 稳岗补贴 | 12.24 | 《北京市人力资源和社会保障局关于进一步做好保险稳岗返还工作有关问题的通知》（京人社就字[2020]33号） |
| 2. | 金橙子 | 国家政府补贴（中关村补贴） | 20.00 | 《中关村丰台科技园支持高精尖产业发展和科技创新的措施》 |
| 3. | 金橙子 | 展会补贴 | 4.46 | 《关于做好2019年第一批支持外贸企业提升国际化经营能力项目资金拨付申报的通知》 |
| 4. | 金橙子 | 展会补贴 | 16.32 | 《关于做好2019年最后一批支持外贸企业提升国际化经营能力项目资金拨付申报的通知》 |
| 5. | 金橙子 | 政府临时补助 | 23.45 | 《北京市人力资源和社会保障局 北京市财政局关于精准支持重点行业中小微企业稳定就业工作的通知》（京人社能字[2020]48号） |
| 6. | 鞍山金橙子 | 审定高新技术企业补助 | 20.00 | 《关于转发关于下达市本级2020年第一批科技创新政策兑现资金预算支出指标的通知》（鞍高财教字[2020]165号） |
| 7. | 金橙子 | 政府临时补助 | 16.02 | 《北京市人力资源和社会保障局 北京市财政局关于精准支持重点行业中小微企业稳定就业工作的通知》（京人社能字[2020]48号） |
| 合计 | 112.49 | / | ||
| 2019年度 | ||||
| 1. | 金橙子 | 高精尖产业发展和科技创新奖励 | 31.90 | 《中关村丰台科技园支持高精尖产业发展和科技创新的措施》 |
| 2. | 金橙子 | 展会补助款 | 4.87 | 《关于做好2019年第一批支持外贸企业提升国际化经营能力项目资金拨付申报的通知》 |
| 3. | 北京锋速 | 科技项目资金 | 30.00 | 《北京市顺义区科学技术委员会关于拨付科技项目资金的通知》 |
| 合计 | 66.77 | / | ||
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享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司补充事项期间依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情况；发行人及其控股子公司补充事项期间享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司在报告期内的生产经营符合环境保护行政管理部门的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术
北京市顺义区市场监督管理局于2022年1月21日出具书面文件，确认北京锋速近三年没有受到市场监管部门行政处罚的案件记录。
东莞市市场监督管理局于2022年1月19日出具书面文件，确认2021年7月1日至2021年12月31日期间未发现广东金橙子存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
鞍山市市场监督管理局高新技术产业开发区分局于2022年1月14日出具书面文件，确认鞍山金橙子在2021年7月1日至2021年12月31日期间，未查询到违反企业登记管理法律法规记录。
苏州市虎丘区市场监督管理局分别于2021年7月23日及2022年1月10日出具书面文件，确认苏州金橙子自设立以来至2021年12月31日遵守市场监督管理方面的法律法规，未有因违反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
苏州市虎丘区市场监督管理局分别于2021年7月23日及2022年1月10日出具书面文件，确认苏州金橙子自设立以来至2021年12月31日遵守市场监督管理方面的法律法规，未有因违反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
（三）安全生产
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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北京市丰台区应急管理局于2022年1月10日出具书面文件，确认该局未接收到发行人自2021年7月1日至2021年12月31日在丰台辖区内发生一般生产安全死亡责任事故相关情况的报告。
鞍山高新技术产业开发区应急管理办于2022年1月12日出具书面文件，确认鞍山金橙子在2021年7月1日至2021年12月31日期间在高新区应急管理办无行政处罚信息记录。
东莞市应急管理局寮步分局于2022年1月12日出具书面文件，确认广东金橙子在2021年7月1日至2021年12月31日期间未因安全生产违法行为受到行政处罚。
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司提供的服务、产品在报告期内未有因违反安全生产而受到行政处罚的情况。
（四）劳动用工和社会保障
1.劳动用工
发行人依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。
2.社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人根据国家及地方相关法律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。
经本所律师核查后确认，截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司共有员工263名，发行人及其控股子公司为252名员工缴纳了社会保险，占员工总人数的95.82%，有11名员工未缴纳社会保险，5人因签订劳务协议或外聘不参保，6人因处于实习或试用期未缴纳，正在为其办理社会保险缴纳手续。
截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司为253名员工缴纳了住房公积金，占员工总人数的96.18%，有10名员工未缴纳住房公积金，其中有4人因签订劳务协议或外聘不参保，6人因处于实习或试用期未缴纳，正在为其办理公积金缴纳手续。同时，发行人及其控股子公司不存在通过其他公司为员工代扣代缴社会保险及住房公积金的情况。
3.地方主管部门的意见
北京市丰台区人力资源和社会保障局于2022年1月18日出具书面文件，确认发行人在2021年7月1日至2021年12月31日期间在丰台区未发现存在因违
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反劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会保障行政部门给予的行政处理和行政处罚记录。
北京市顺义区人力资源和社会保障局于2022年1月21日出具书面文件，确认北京锋速于2021年7月至2021年12月期间在北京市顺义区人力社保综合执法队未发现存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会保障局行政部门给予的行政处理和行政处罚记录。东莞市人力资源和社会保障局于2022年1月20日出具书面文件，确认广东金橙子于2021年7月1日至2021年12月31日期间，在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
苏州高新区（虎丘区）人力资源和社会保障局于2022年1月13日出具书面文件，确认苏州金橙子在2021年7月1日至2022年1月9日期间，无违反劳动保障法律法规而受到行政处罚和劳动人事争议仲裁案件败诉等情形。
苏州高新区（虎丘区）人力资源和社会保障局于2022年1月13日出具书面文件，确认捷恩泰在2021年7月1日至2022年1月9日期间，无违反劳动保障法律法规而受到行政处罚和劳动人事争议仲裁案件败诉等情形。
北京住房公积金管理中心于2022年1月19日出具书面文件，确认发行人在2021年7月1日至2021年12月31日期间无被处罚信息，不存在未完结案件。
北京住房公积金管理中心顺义管理部于2022年1月20日出具书面文件，确认北京锋速在2021年7月1日至2021年12月31日期间无被处罚信息，不存在未完结案件。
东莞市住房公积金管理中心于2022年1月13日出具书面文件，确认广东金橙子在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
鞍山市住房公积金管理中心于2022年1月10日出具书面文件，确认鞍山金橙子自2021年7月1日至2021年12月31日，为员工按照规定缴存比例按时足额缴纳住房公积金，不存在任何欠费情况。
苏州市住房公积金管理中心于2022年1月7日出具书面文件，确认苏州金橙子在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
苏州市住房公积金管理中心于2022年1月7日出具书面文件，确认捷恩泰在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，《法律意见书》之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化，与主营业务一致，符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充事项期间发生的上述事项不会影响发行人本次股票发行及上市，发行人仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
| 负责人： 李强 __________________ | 经办律师： 李强 __________________ |
| 齐鹏帅 | |
| _________________ | |
国浩律师（上海）事务所
关 于
北京金橙子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
律师工作报告
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021年11月
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
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目 录
释 义 ...... 2
第一节 引言 ...... 5
一、 律师及律师事务所简介 ...... 5
二、 律师制作律师工作报告的过程 ...... 5
三、 声明 ...... 6
第二节 正文 ...... 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 11
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 13
四、 发行人的设立 ...... 17
五、 发行人的独立性 ...... 22
六、 发起人和股东 ...... 25
七、 发行人的股本及演变 ...... 32
八、 发行人的业务 ...... 40
九、 关联交易及同业竞争 ...... 42
十、 发行人的主要资产 ...... 32
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 65
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并 ...... 70
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 71
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 73
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 75
十六、 发行人的税务及财政补贴 ...... 77
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 81
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 85
十九、 发行人业务发展目标 ...... 87
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 88
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 89
二十二、结论意见 ...... 89
第三节 签署页 ...... 90
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、股份公司、金橙子 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司 |
| 金橙子有限 | 指 | 北京金橙子科技有限公司，发行人的前身 |
| 可瑞资 | 指 | 苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙），前身为北京可瑞资科技发展中心（有限合伙） |
| 精诚至 | 指 | 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙），前身为北京精诚至技术服务中心（有限合伙） |
| 哇牛智新 | 指 | 嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 橙芯创投 | 指 | 苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 豪迈科技 | 指 | 山东豪迈机械科技股份有限公司 |
| 北京锋速 | 指 | 北京锋速精密科技有限公司，曾用名为北京锋速精密设备有限公司，发行人全资子公司 |
| 苏州金橙子 | 指 | 苏州金橙子激光技术有限公司，发行人全资子公司 |
| 鞍山金橙子 | 指 | 鞍山金橙子科技有限公司，曾用名为鞍山锋速精密设备有限公司，发行人全资子公司 |
| 广东金橙子 | 指 | 广东金橙子科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 捷恩泰 | 指 | 苏州市捷恩泰科技有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其70%的股权 |
| 绵阳维沃 | 指 | 绵阳维沃科技有限公司，发行人参股公司，发行人持有其49%的股权 |
| 宁波匠心 | 指 | 宁波匠心快速成型技术有限公司，发行人参股公司，发行人持有其5.68%的股权 |
| 苏州瀚华 | 指 | 苏州瀚华智造智能技术有限公司，发行人参股公司，发行人持有其7.50%的股权 |
| 金橙子武汉分公司 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司武汉分公司 |
| 金橙子顺义分公司 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司顺义分公司 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 |
| A股 | 指 | 本次发行每股面值1元的人民币普通股股票 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、齐鹏帅律师 |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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| 保荐人、保荐机构、主承销商、安信 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师工作报告 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 《招股说明书》（申报稿） | 指 | 《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师为本次发行上市于2021年9月28日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]210Z0126号） |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师为本次发行上市于2021年9月28日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]210Z0172号） |
| 股东大会 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京金橙子科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会通过的《北京金橙子科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《执业办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国法律 | 指 | 中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
致：北京金橙子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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第一节 引言
一、 律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼。本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。发行人本次发行上市的经办律师由李强律师和齐鹏帅律师担任，简介如下：
李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务；
齐鹏帅律师，本所律师，执业记录良好，自2016年开始从事证券法律业务。
二、 律师制作律师工作报告的过程
（一）本所律师于2018年1月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行上市的法律审查工作。
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（二）本所律师参加了由安信主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、最近三年一期的审计报告，与发行人聘请的本次发行上市的保荐机构（主承销商）安信、为发行人进行会计审计的容诚会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为4000个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人以及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、 声明
本所律师依据本律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人第三届董事会第二次会议文件；
2. 发行人2021年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次发行上市取得必要的内部批准
发行人于2021年2月8日、2021年2月23日分别召开第三届董事会第二次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过关于本次发行上市的相关议案。相关议案内容如下：
1. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
(1) 发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
(2) 发行股票的每股面值：人民币1.00元。
(3) 发行数量：本次发行股票数量不超过2,566.67万股，占发行后总股本的比例不低于25%；全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份。
(4) 发行对象：符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保荐机构相关子公司、公司高级管理人员和核心员工拟设立的资产管理计划等）等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则禁止购买者除外。
(5) 定价方式：发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格。
(6) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相
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结合的方式，或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可的其他方式。
(7) 发行与上市时间：上海证券交易所审核同意和中国证监会作出注册决定后，由董事会与主承销商协商确定。
(8) 股票拟上市地点：上海证券交易所科创板。
(9) 发行承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
(10) 决议有效期：本决议有效期24个月，自股东大会审议通过之日起计算。
2. 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》
(1) 授权内容及范围
本次公开发行及上市拟提请股东大会授权董事会办理的相关事宜包括但不限于：
① 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向证券交易所提交向社会公众公开发行股票的申请文件，并于获准发行和完成注册后向证券交易所提出上市的申请；
② 根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的具体方案，包括确定发行时机、发行新股数量、发行对象、发行方式、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
③ 审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，全权回复证券交易所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见；
④ 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整；
⑤ 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
⑥ 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑦ 公司本次发行上市后，根据公司股票发行的实际情况，对公司章程的有关条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
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⑧ 办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
⑨ 如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整。
(2) 有效期
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起24个月内有效。
3. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
本次发行上市募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入总额 |
| 1 | 激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目 | 16,352.16 | 16,352.16 |
| 2 | 高精密数字振镜系统项目 | 13,092.37 | 13,092.37 |
| 3 | 市场营销及技术支持网点建设项目 | 7,147.26 | 7,147.26 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 39,591.79 | 39,591.79 | |
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
4. 《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程（草案）》并提交股东大会审议。
经本所律师核查后确认，发行人本次发行上市相关董事会会议及股东大会会议召集、召开程序合法，决议内容符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。发行人已经就本次发行上市取得必要的内部批准。
（二）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并在境内上市有
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关事宜。
经本所律师查验后确认，发行人股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，有关授权范围和程序合法、有效。
（三）本次发行上市尚需取得的审核意见和决定
经本所律师查验后确认，发行人本次发行上市尚待取得上交所同意本次发行上市的审核意见，并报经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市相关董事会会议及股东大会会议召集、召开程序合法，决议内容符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。发行人已经就本次发行上市取得必要的内部批准。发行人股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，有关授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市尚待取得上交所同意本次发行上市的审核意见，并报经中国证监会作出同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人目前持有的《营业执照》；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人设立及历次变更的工商登记文件；
4. 本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述的查验文件；
5. 本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分所述的查验文件；
6. 本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述部分所述的查验文件；
7. 本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”所述部分所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
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（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上发行人系由金橙子有限按照经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016年3月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人目前持有北京市丰台区市场监督管理局于2020年6月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106758210263D）。根据本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”进行查询的结果及发行人的书面确认，发行人的登记状态为“存续”。发行人是由金橙子有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从金橙子有限成立之日起计算。金橙子有限设立于2004年1月14日，据此，发行人持续经营时间在三年以上。
经本所律师查验后确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。
经本所律师查验后确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。发行人具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备本次发行上市的主体资格。
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三、 本次发行上市的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人目前持有的《营业执照》；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人内部控制制度；
4. 容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》；
5. 容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
6. 发行人出具的书面声明；
7. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
8. 发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、个人征信报告；
9. 本律师工作报告第二节第一项“本次发行上市的批准和授权”部分所述的查验文件；
10. 本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行上市的主体资格”部分所述的查验文件；
11. 本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立性”部分所述的查验文件；
12. 本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”部分所述的查验文件；
13. 本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分所述的查验文件；
14. 本律师工作报告第二节第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述的查验文件；
15. 本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述的查验文件；
16. 本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述的查验文件；
17. 本律师工作报告第二节第十六项“发行人的税务及财政补贴”部分所述
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的查验文件；
18. 本律师工作报告第二节第十七项“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述的查验文件；
19. 本律师工作报告第二节第十八项“发行人募集资金的运用”部分所述的查验文件；
20. 本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3. 发行人2021年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4. 经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 根据容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,723.60万元人民币、1,605.55万元人民币、4,020.12万元人民币及3,031.47万元人民币。据此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一
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款第（二）项的规定。
6. 根据容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年一期财务会计报告已经容诚会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、主管部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
8. 发行人已聘请具有保荐资格的安信担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据容诚会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留结论的内审报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立性”、第九项“关联交易及同业竞争”以及第十项“发行人的主要资产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
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公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”、第八项“发行人的业务”以及第十五项“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人的情况没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”、第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”该等经营范围已经北京市丰台区市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定；在报告期内发行人主要从事激光加工控制系统及相关产品的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类、淘汰类业务，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、主管部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管
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理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为7,700万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过2566.67万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为7,700万股，发行人拟公开发行的股份数不超过2566.67万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]210Z0172号），发行人2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,605.55万元人民币、3,905.75万元人民币，累计为5,511.30万元，超过人民币5,000万元。据此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项规定的标准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按照《注册管理办法》第四条的规定依法经上交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，已经具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于本次发行上市的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人设立时的《营业执照》；
2. 发行人创立大会文件；
3. 发行人全体发起人签署的《北京金橙子科技股份有限公司发起人协议》；
4. 发行人设立时非自然人股东的注册登记证明文件；
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5. 发行人设立时的工商登记文件；
6. 北京市工商行政管理局丰台分局出具的《企业名称变更核准通知书》（（京丰）名称变核（内）字[2016]第0016833号）；
7. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计金橙子有限截至2016年3月31日的财务报表后出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第211423号）；
8. 北京中天华资产评估有限责任公司对金橙子有限以2016年3月31日为基准日进行评估出具的《北京金橙子科技有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1248号）；
9. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月8日对发行人设立时的注册资本实收情况出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第211537号）；
10. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月28日对上述（信会师报字[2016]第211537号）《验资报告》复核后出具的《验资复核报告》（容诚专字[2021]210Z0133号）。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
1. 发行人设立的程序
2016年4月21日，金橙子有限取得北京市工商行政管理局丰台分局出具的《企业名称变更核准通知书》（（京丰）名称变核（内）字[2016]第0016833号），经核准，企业名称变更为“北京金橙子科技股份有限公司”。
2016年5月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2016]第211423号），根据该报告，截至2016年3月31日，金橙子有限经审计的账面净资产值为44,988,189.11元。
2016年5月20日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京金橙子科技有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1248号），根据该报告，截至2016年3月31日，金橙子有限经评估的净资产值为4,670.59万元。
2016年5月20日，金橙子有限召开股东会并通过决议，同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更时金橙子有限按照经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016年3月31日的账面净资产44,988,189.11元
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为折股依据，折合为股份公司股本23,000,000股，每股面值1元，变更后股份公司的注册资本为23,000,000元，其余计入资本公积。
2016年5月20日，金橙子有限各股东作为股份公司的发起人共同签署了《北京金橙子科技股份有限公司发起人协议》。
2016年6月8日，金橙子召开创立大会，会议同意金橙子整体变更为股份公司，全体发起人签署了股份公司章程。
2016年6月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第211537号），确认截至2016年3月31日止，金橙子已收到全体股东缴纳的注册资本合计23,000,000元，出资方式为净资产折股。
2021年9月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）复核了上述（信会师报字[2016]第211537号）《验资报告》后出具了《验资复核报告》（容诚专字[2021]210Z0133号），认为：“立信事务所出具的信会师报字[2016]第211537号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。”
2016年6月23日，金橙子取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106758210263D）。
发行人设立时，公司的发起人及其股本结构为：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 马会文 | 6,665,400 | 28.980% |
| 2 | 吕文杰 | 3,508,650 | 15.255% |
| 3 | 邱勇 | 3,508,650 | 15.255% |
| 4 | 程鹏 | 3,508,650 | 15.255% |
| 5 | 北京可瑞资科技发展中心（有限合伙） | 3,508,650 | 15.255% |
| 6 | 北京精诚至技术服务中心（有限合伙） | 2,300,000 | 10.000% |
| 合计 | 23,000,000 | 100.00% | |
2. 发行人设立的资格
经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”部分所述，发行人的发起人均具备作为发起人进行出资的资格，不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出资的情形。
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3. 发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人设立时符合《公司法》中关于设立股份有限公司的条件，具体包括：
(1) 发行人整体变更设立时有6名发起人，其中6名发起人在中国境内拥有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
(2) 发行人整体变更设立时的注册资本为23,000,000元人民币，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项的规定。
(3) 发行人的发起人已签订协议、章程，在缴足其认购的股份后，已召开了创立大会选举董事会和监事会成员，《公司章程》已经由创立大会审议通过，包括了《公司法》所要求的股份有限公司章程的必备条款，并办理了验资和工商登记手续，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第（四）项、第八十一条的规定。
(4) 发行人有确定的名称为“北京金橙子科技股份有限公司”，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等规范的法人治理结构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
(5) 发行人系由金橙子有限整体变更设立，发行人整体承继了金橙子有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
(6) 发行人系由金橙子有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人签订了《北京金橙子科技股份有限公司发起人协议》，就股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本与发起人认股的股份及出资、发起人的权利和义务等相关内容进行约定，符合《公司法》第七十九条的规定。
4. 发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更的方式设立股份有限公司，发行人设立的方式符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5. 发行人设立的核准
2016年6月23日，金橙子取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营
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业执照》（统一社会信用代码：91110106758210263D）。
经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2016年5月20日签署了《北京金橙子科技股份有限公司发起人协议》。
经本所律师查验后确认，《北京金橙子科技股份有限公司发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文件：
(1) 2016年5月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对金橙子有限截至2016年3月31日的净资产进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2016]第211423号）。
(2) 2016年5月20日，北京中天华资产评估有限责任公司对金橙子有限进行评估并出具了《北京金橙子科技有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1248号）。
(3) 2016年6月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人全体发起人以金橙子有限净资产出资入股进行了验证并出具《验资报告》（信会师报字[2016]211537号）。
经本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资、验资复核程序。
（四）创立大会
经本所律师核查，发行人于2016年6月8日召开了股份公司创立大会并作出决议，审议通过《关于北京金橙子科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立北京金橙子科技股份有限公司的议案》《关于<北京金橙子科技股份有限公司章程>的议案》《关于选举北京金橙子科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举北京金橙子科技股份有限公司第一届监事会成员（非职工代表
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监事）的议案》《关于北京金橙子科技股份有限公司设立费用情况的报告》《关于通过北京金橙子科技股份有限公司相关制度的议案》《关于授权董事会向工商行政管理部门办理工商登记手续的议案》《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》《关于2017年度日常性关联交易预计的议案》《关于提请召开2016年度股东大会的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会成员和第一届监事会部分成员（不含职工代表监事）。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的创立大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中所签订的协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人目前持有的《营业执照》；
2. 发行人现时有效的《公司章程》；
3. 发行人目前持有的《开户许可证》；
4. 发行人的内部组织结构图及各职能部门的书面说明；
5. 发行人员工名册及与员工签署的劳动合同（抽查）；
6. 发行人劳动人事和财务管理等内部管理制度；
7. 发行人的社会保险费、公积金缴费凭证；
8. 发行人所在地社会保险以及住房公积金主管部门出具的证明；
9. 发行人境内非自然人股东的营业执照、章程或合伙协议；
10. 发行人及其控股股东出具的承诺函；
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11. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
12. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及访谈记录；
13. 容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
14. 本律师工作报告第二节第八项“发行人的业务”部分所述的查验文件；
15. 本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”部分所述的查验文件；
16. 本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分所述的查验文件；
17. 本律师工作报告第二节第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述的查验文件；
18. 本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述的查验文件；
19. 本律师工作报告第二节第十六项“发行人的税务及财政补贴”部分所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
经本所律师核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有独立完整的业务体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有面向市场自主经营的能力，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利、著作权等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权、著作权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
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经本所律师查验后确认，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经本所律师核查，发行人建立了生产部、物流部、采购部、营销部、运营中心、海外销售部等部门，上述各部门互相配合、各司其职，全面负责发行人的生产、供应、销售系统，构成了发行人完整的产、供、销体系。该等部门独立运作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。经本所律师查验后确认，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金；截至本律师工作报告出具之日，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师查验后确认，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。
经本所律师查验后确认，发行人的财务独立。
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（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人的声明，发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；发行人拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。经本所律师查验后确认，发行人具有面向市场自主经营的能力。综上所述，经发行人书面确认、本所律师适当核查及本所律师具有的知识所能够作出的判断，本所律师认为，发行人业务独立、资产完整、人员独立、机构及财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记资料；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人股东出具的书面说明；
4. 发行人股东出具的承诺函；
5. 本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行上市的主体资格”部分所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发起人
1. 发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时共计6名发起人，分别为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、可瑞资、精诚至，各发起人的具体情况详见本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”之“（二）发行人现时股东”部分。
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经本所律师查验后确认，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
2. 发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计6名，包括4名境内自然人和2个境内有限合伙企业。其中马会文、吕文杰、邱勇、程鹏系中国公民，持有《中华人民共和国居民身份证》；可瑞资、精诚至系有限合伙企业，持有境内合伙企业营业执照，各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 马会文 | 6,665,400 | 28.980% |
| 2 | 吕文杰 | 3,508,650 | 15.255% |
| 3 | 邱勇 | 3,508,650 | 15.255% |
| 4 | 程鹏 | 3,508,650 | 15.255% |
| 5 | 北京可瑞资科技发展中心（有限合伙） | 3,508,650 | 15.255% |
| 6 | 北京精诚至技术服务中心（有限合伙） | 2,300,000 | 10.000% |
| 合计 | 23,000,000 | 100.00% | |
经本所律师查验后确认，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人的出资
经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述，各发起人以其各自持有的金橙子有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。各发起人投入发行人的资产权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
经本所律师查验后确认，发行人系由金橙子有限整体变更设立，原金橙子有限的资产或权利的权属证书的更名手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人现时股东
1. 发行人现时股东
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
3-3-2-27
发行人目前的股东共9名，其具体情况如下：
(1) 马会文
马会文，中国公民，身份证号码为220204196403******，无境外永久居留权。
(2) 吕文杰
吕文杰，中国公民，身份证号码为450103197506******，无境外永久居留权。
(3) 邱勇
邱勇，中国公民，身份证号码为362522197608******，无境外永久居留权。
(4) 程鹏
程鹏，中国公民，身份证号码为410124197612******，无境外永久居留权。
(5) 苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙）
可瑞资是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，前身为北京可瑞资科技发展中心（有限合伙），成立于2016年1月26日，出资额为5万元人民币，注册地址为苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢，执行事务合伙人为吕文杰，经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。合伙期限为2016年1月26日至***。
可瑞资目前各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 吕文杰 | 4.5 | 90.00% |
| 2. | 马会文 | 0.5 | 10.00% |
| 合计 | 5 | 100% | |
可瑞资为一家注册于中国境内的有限合伙企业，其未聘请管理人进行投资管理，不涉及普通合伙人作为基金管理人向合伙企业或有限合伙人收取管理费的情形，除了发行人其未投资其他企业。因此，可瑞资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
3-3-2-28
(6) 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）
精诚至是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，前身为北京精诚至技术服务中心（有限合伙），成立于2016年1月26日，出资额为690万元人民币，注册地址为苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢，执行事务合伙人为程鹏，经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。合伙期限为2016年1月26日至***。精诚至目前各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 陈泽民 | 90 | 13.04% |
| 2. | 张军 | 69 | 10.00% |
| 3. | 吕文杰 | 50.84 | 7.37% |
| 4. | 崔银巧 | 50 | 7.25% |
| 5. | 马会文 | 48.32 | 7.00% |
| 6. | 江帆 | 40 | 5.80% |
| 7. | 王文娟 | 35 | 5.07% |
| 8. | 田新荣 | 33 | 4.78% |
| 9. | 温立飞 | 33 | 4.78% |
| 10. | 洪凯华 | 33 | 4.78% |
| 11. | 马成军 | 30 | 4.35% |
| 12. | 邱勇 | 25.42 | 3.68% |
| 13. | 程鹏 | 25.42 | 3.68% |
| 14. | 靳世伟 | 23 | 3.33% |
| 15. | 刘龙涛 | 17 | 2.46% |
| 16. | 陈华 | 16 | 2.32% |
| 17. | 周勇 | 15 | 2.17% |
| 18. | 张喜梅 | 15 | 2.17% |
| 19. | 屈江涛 | 15 | 2.17% |
| 20. | 王健 | 15 | 2.17% |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
3-3-2-29
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 21. | 陈岐 | 5 | 0.72% |
| 22. | 张涛 | 3 | 0.43% |
| 23. | 桂瑞东 | 3 | 0.43% |
| 合计 | 690 | 100% | |
精诚至为一家注册于中国境内的有限合伙企业，其未聘请管理人进行投资管理，不涉及普通合伙人作为基金管理人向合伙企业或有限合伙人收取管理费的情形，除了发行人其未投资其他企业。因此，精诚至不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
(7) 嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）
哇牛智新是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年4月26日，出资额为16,010万元人民币，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼107室-96，执行事务合伙人委派代表为潘异，经营范围为股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为2018年4月26日至2027年4月25日。
哇牛智新目前各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 赵小竹 | 2,000 | 12.4922% |
| 2. | 张卫江 | 1,000 | 6.2461% |
| 3. | 刘宇川 | 1,000 | 6.2461% |
| 4. | 丁龙山 | 1,000 | 6.2461% |
| 5. | 陆松泉 | 1,000 | 6.2461% |
| 6. | 李友发 | 1,000 | 6.2461% |
| 7. | 杨春禄 | 1,000 | 6.2461% |
| 8. | 刘国伟 | 1,000 | 6.2461% |
| 9. | 李俊田 | 1,000 | 6.2461% |
| 10. | 李晓春 | 1,000 | 6.2461% |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
3-3-2-30
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 11. | 唐柱学 | 1,000 | 6.2461% |
| 12. | 柏子平 | 1,000 | 6.2461% |
| 13. | 刘迎新 | 1,000 | 6.2461% |
| 14. | 周斌 | 600 | 3.7477% |
| 15. | 朱兴明 | 600 | 3.7477% |
| 16. | 陈本强 | 300 | 1.8738% |
| 17. | 王军 | 200 | 1.2492% |
| 18. | 宋君恩 | 200 | 1.2492% |
| 19. | 熊礼文 | 100 | 0.6246% |
| 20. | 苏州工业园区哇牛投资有限公司 | 10 | 0.0625% |
| 合计 | 16,010 | 100% | |
哇牛智新及其基金管理人苏州工业园区哇牛投资有限公司根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SEL481）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1067232）。
(8) 苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙）
橙芯创投是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年12月7日，出资额为9,000万元人民币，注册地址为苏州高新区华佗路99号6幢，执行事务合伙人为武汉达润投资管理有限公司，经营范围为创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为2017年12月7日至2024年12月6日。
橙芯创投目前各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 苏州创昀投资中心（有限合伙） | 5,000 | 55.5556% |
| 2. | 曾鸿斌 | 1,000 | 11.1111% |
| 3. | 屈向军 | 800 | 8.8889% |
| 4. | 邱晓炜 | 800 | 8.8889% |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
3-3-2-31
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 5. | 徐广艳 | 800 | 8.8889% |
| 6. | 苏州高新区创业科技投资管理有限公司 | 500 | 5.5556% |
| 7. | 武汉达润投资管理有限公司 | 100 | 1.1111% |
| 合计 | 9,000 | 100% | |
橙芯创投及其基金管理人武汉达润投资管理有限公司根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SCB932）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1064230）。
(9) 山东豪迈机械科技股份有限公司
豪迈科技是一家在中国境内依法注册并有效存续的股份有限公司（上市），证券代码为002595，成立于1995年3月31日，注册资本为80,000万元人民币，注册地址为高密市密水科技工业园豪迈路1号，法定代表人为张恭运，经营范围为轮胎模具及橡胶机械、数控机床研发、生产、销售、维修；零部件铸造、锻造、加工；机械设备及配件生产、销售；工业技术开发、转让及咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2000年8月22日至无固定期限。
2. 发行人现时股东的持股情况
经本所律师核查，发行人各股东目前持有发行人股份的情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 马会文 | 19,996,200 | 25.9690% |
| 2 | 吕文杰 | 10,525,950 | 13.6701% |
| 3 | 邱勇 | 10,525,950 | 13.6701% |
| 4 | 程鹏 | 10,525,950 | 13.6701% |
| 5 | 苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙） | 10,525,950 | 13.6701% |
| 6 | 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙） | 6,900,000 | 8.9610% |
| 7 | 嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,850,000 | 5.0000% |
| 8 | 苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 3.1169% |
| 9 | 山东豪迈机械科技股份有限公司 | 1,750,000 | 2.2727% |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
3-3-2-32
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 77,000,000 | 100.00% | |
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人合计直接持有发行人51,574,050股股份，直接持股比例为66.98%，四人于2021年4月签署《一致行动协议》。同时，马会文担任发行人的法定代表人、董事长，吕文杰担任发行人董事、总经理，邱勇担任发行人董事、副总经理，程鹏担任发行人董事、董事会秘书，四人共同对公司重大事项作出决策。据此，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人为发行人的控股股东、实际控制人，且最近两年未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的实际控制人为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏，且最近两年未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人及其前身金橙子有限设立及历次变更的《企业法人营业执照》《营业执照》及工商变更资料；
2. 发行人及其前身金橙子有限设立时及历次变更的审计报告、评估报告、验资报告；
3. 发行人及其前身历次变更所涉及的股东会、股东大会、董事会文件；
4. 发行人所有发起人签署的《北京金橙子科技股份有限公司发起人协议》；
5. 发行人股东、董事、监事及高级管理人员的访谈记录。
本所律师经查验上述文件后确认：
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
3-3-2-33
（一）发行人前身的股权演变
1. 2004年1月，金橙子有限设立
2004年1月8日，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、闵大勇签署《北京金橙子科技有限公司章程》，约定共同出资50万元设立北京金橙子科技有限公司。其中，马会文出资19万元，持有金橙子有限38%的股权；吕文杰出资10万元，持有金橙子有限20%的股权；邱勇出资10万元，持有金橙子有限20%的股权；程鹏出资10万元，持有金橙子有限20%的股权；闵大勇出资1万元，持有金橙子有限2%的股权。
2004年1月12日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（燕会验字（2004）第037号），经审验，截至2004年1月9日止，金橙子有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，全部为货币出资。
2004年1月14日，金橙子有限完成工商登记备案手续并取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1102212640849）。
金橙子有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1. | 马会文 | 19 | 38% |
| 2. | 吕文杰 | 10 | 20% |
| 3. | 邱勇 | 10 | 20% |
| 4. | 程鹏 | 10 | 20% |
| 5. | 闵大勇 | 1 | 2% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
2. 2004年8月，金橙子有限第一次增资
2004年7月20日，金橙子有限召开股东会并通过决议，同意将金橙子有限注册资本由50万元增加至59万元，新增注册资本9万元由股东闵大勇认缴。同日，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、闵大勇签署新版公司章程。
2004年8月13日，闵大勇缴纳出资款9万元整。
2004年8月27日，金橙子有限完成工商登记备案手续并取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101062640849）。
本次增资完成后，金橙子有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1. | 马会文 | 19 | 32.20% |
| 2. | 吕文杰 | 10 | 16.95% |
| 3. | 邱勇 | 10 | 16.95% |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
3-3-2-34
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 4. | 程鹏 | 10 | 16.95% |
| 5. | 闵大勇 | 10 | 16.95% |
| 合计 | 59.00 | 100.00% | |
3. 2007年5月，金橙子有限第一次股权转让
2007年4月8日，金橙子有限召开股东会并通过决议，同意闵大勇将所持公司16.95%的股权（对应注册资本10万元）以10万元为对价转让给吕文杰。2007年4月9日，闵大勇与吕文杰签署股权转让协议。2007年4月27日，吕文杰、马会文、邱勇、程鹏签署新版公司章程。2007年5月25日，金橙子有限完成工商登记备案手续并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110106006408497）。
本次股权转让完成后，金橙子有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1. | 吕文杰 | 20 | 33.90% |
| 2. | 马会文 | 19 | 32.20% |
| 3. | 邱勇 | 10 | 16.95% |
| 4. | 程鹏 | 10 | 16.95% |
| 合计 | 59.00 | 100.00% | |
4. 2016年1月，金橙子有限第二次增资
2015年12月12日，金橙子有限召开股东会并通过决议，同意以未分配利润转增股本的形式变更注册资本，变更后，金橙子有限的注册资本由59万元增加至2,300万元。其中吕文杰持有增资完成后金橙子有限33.90%的股权，马会文持有增资完成后金橙子有限32.20%的股权，邱勇持有增资完成后金橙子有限
16.95%的股权，程鹏持有增资完成后金橙子有限16.95%的股权。同日，吕文杰、马会文、邱勇、程鹏签署新版公司章程。
2016年1月22日，金橙子有限完成工商登记备案手续并取得北京市工商行政管理局丰台丰局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110106758210263D）。
本次增资完成后，金橙子有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1. | 吕文杰 | 779.661 | 33.90% |
| 2. | 马会文 | 740.678 | 32.20% |
| 3. | 邱勇 | 389.8305 | 16.95% |
| 4. | 程鹏 | 389.8305 | 16.95% |
| 合计 | 2,300.00 | 100.00% | |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
3-3-2-35
5. 2016年3月，金橙子有限第二次股权转让
2016年2月25日，金橙子有限召开股东会并通过决议，同意增加新股东可瑞资和精诚至；同意吕文杰将所持金橙子有限15.25%的股权（对应注册资本
350.865万元）转让给可瑞资；同意吕文杰将所持金橙子有限3.39%的股权（对应注册资本77.931万元）转让给精诚至；同意马会文将所持金橙子有限3.22%的股权（对应注册资本74.13万元）转让给精诚至；同意邱勇将所持金橙子有限
1.69%的股权（对应注册资本38.9655万元）转让给精诚至；同意程鹏将所持金橙子有限1.69%的股权（对应注册资本38.9655万元）转让给精诚至。
同日，吕文杰分别与可瑞资、精诚至签署股权转让协议；马会文、邱勇、程鹏分别与精诚至签署股权转让协议。
2016年3月18日，金橙子有限完成工商登记备案手续并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110106758210263D）。
本次股权转让完成后，金橙子有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1. | 马会文 | 666.5400 | 28.980% |
| 2. | 吕文杰 | 350.8650 | 15.255% |
| 3. | 邱勇 | 350.8650 | 15.255% |
| 4. | 程鹏 | 350.8650 | 15.255% |
| 5. | 可瑞资 | 350.8650 | 15.255% |
| 6. | 精诚至 | 230.0000 | 10.000% |
| 合计 | 2,300.00 | 100.00% | |
经本所律师查验后确认，发行人前身金橙子有限的历次变更均履行了必要的程序，合法、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股本结构详见本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的规定。
（三）发行人设立后的股本变动情况
1. 2016年11月，发行人股票于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（简称“新三板挂牌”）
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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2016年6月30日，发行人召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》和《关于授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，同意公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并同意授权公司董事会办理公司进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜。
2016年10月19日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于同意北京金橙子科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]7537号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2016年11月1日，发行人股票以协议转让的方式正式在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称“金橙子”，证券代码为839562。
本次新三板挂牌完成后，发行人的股本结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1. | 马会文 | 6,665,400 | 28.980% |
| 2. | 吕文杰 | 3,508,650 | 15.255% |
| 3. | 邱勇 | 3,508,650 | 15.255% |
| 4. | 程鹏 | 3,508,650 | 15.255% |
| 5. | 可瑞资 | 3,508,650 | 15.255% |
| 6. | 精诚至 | 2,300,000 | 10.000% |
| 合计 | 23,000,000 | 100.00% | |
2. 2018年6月，新三板挂牌后第一次增资
2018年5月14日，发行人召开2017年年度股东大会并作出决议，审议通过《关于<2017年度权益分派预案>的议案》，同意公司以现有总股本23,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，分红后总股本增至46,000,000股。同日，股东大会决议同意公司章程修正案。
2018年6月29日，发行人完成工商登记备案手续并取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106758210263D）。
本次增资完成后，发行人的股本结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1. | 马会文 | 13,330,800 | 28.980% |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 2. | 吕文杰 | 7,017,300 | 15.255% |
| 3. | 邱勇 | 7,017,300 | 15.255% |
| 4. | 程鹏 | 7,017,300 | 15.255% |
| 5. | 可瑞资 | 7,017,300 | 15.255% |
| 6. | 精诚至 | 4,600,000 | 10.000% |
| 合计 | 46,000,000 | 100.00% | |
3. 2019年6月，新三板挂牌后第二次增资
2019年5月16日，发行人召开2018年年度股东大会并作出决议，审议通过《关于<2018年度权益分派预案>的议案》，同意公司以现有总股本46,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，分红后总股本增至69,000,000股。同日，股东大会决议同意公司章程修正案。
2019年6月12日，发行人完成工商登记备案手续并取得北京市丰台区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106758210263D）。
本次增资完成后，发行人的股本结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1. | 马会文 | 19,996,200 | 28.980% |
| 2. | 吕文杰 | 10,525,950 | 15.255% |
| 3. | 邱勇 | 10,525,950 | 15.255% |
| 4. | 程鹏 | 10,525,950 | 15.255% |
| 5. | 可瑞资 | 10,525,950 | 15.255% |
| 6. | 精诚至 | 6,900,000 | 10.000% |
| 合计 | 69,000,000 | 100.00% | |
4. 发行人股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌（简称“新三板摘牌”）
2020年4月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案，同意公司向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。
2020年4月17日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于同意北京金橙子科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]929号），同意发行人终止股票挂牌。
2020年4月21日，发行人完成新三板摘牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
3-3-2-38
记载，截至2020年4月21日止，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1. | 马会文 | 19,996,200 | 28.980% |
| 2. | 吕文杰 | 10,525,950 | 15.255% |
| 3. | 邱勇 | 10,525,950 | 15.255% |
| 4. | 程鹏 | 10,525,950 | 15.255% |
| 5. | 可瑞资 | 10,525,950 | 15.255% |
| 6. | 精诚至 | 6,900,000 | 10.000% |
| 合计 | 69,000,000 | 100.00% | |
5. 2020年6月，新三板摘牌后第一次增资
2020年5月，发行人及全体股东与嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙）、山东豪迈机械科技股份有限公司签署《北京金橙子科技股份有限公司之增资协议》，约定哇牛智新以22,318,835元认购发行人新增股本3,850,000股，每股5.7971元，溢价认购的部分出资款合计18,468,835元计入资本公积；橙芯创投以13,913,040元认购发行人新增股本2,400,000股，每股5.7971元，溢价认购的部分出资款合计11,513,040元计入资本公积；豪迈科技以10,144,925元认购发行人新增股本1,750,000股，每股5.7971元，溢价认购的部分出资款合计8,394,925元计入资本公积。
2020年6月15日，发行人召开2020年第三次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本增加为7,700万元，并通过新的公司章程。
2020年7月1日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（鼎立会[2020]B10-193号），截至2020年6月19日止，哇牛智新、橙芯创投、豪迈科技认购发行人新增股本的出资款合计46,376,800元已全部实缴到位，全部为货币出资。
2020年6月30日，发行人完成工商登记备案手续并取得北京市丰台区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106758210263D）。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1. | 马会文 | 19,996,200 | 25.9690% |
| 2. | 吕文杰 | 10,525,950 | 13.6701% |
| 3. | 邱勇 | 10,525,950 | 13.6701% |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 4. | 程鹏 | 10,525,950 | 13.6701% |
| 5. | 可瑞资 | 10,525,950 | 13.6701% |
| 6. | 精诚至 | 6,900,000 | 8.9610% |
| 7. | 哇牛智新 | 3,850,000 | 5.0000% |
| 8. | 橙芯创投 | 2,400,000 | 3.1169% |
| 9. | 豪迈科技 | 1,750,000 | 2.2727% |
| 合计 | 77,000,000 | 100.00% | |
经本所律师查验后确认，发行人设立后的股本变动均履行了必要的程序，合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结及其他特殊安排情况
经本所律师核查，根据发行人工商内档、国家企业信用信息公示系统公开信息、发行人及其股东出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
截至本律师工作报告出具之日，发行人部分股东与发行人、控股股东及实际控制人之间存在设计特殊权利条款的增资协议。根据该协议约定，相关特殊权利条款于发行人取得其所在省级证监局的辅导备案通知之日起自动失效。发行人于2020年11月13日取得北京证监局的辅导备案通知。同时，增资协议相关签署方于2021年10月31日签署就增资协议项下特殊权利条款进行补充约定并签署终止协议，约定发行人自终止协议签署之日起不再作为增资协议项下特殊权利条款的当事人，即相关方不得以发行人首次公开发行申请被撤回、失效、否决等为由再次向发行人主张特殊权利条款项下任何权利或要求。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，履行了必要的程序。截至本律师工作报告出具之日，发行人股东与发行人、控股股东及实际控制人之间不存在以发行人作为特殊权利条款当事人的情形、不存在可能导致发行人控制变化的约定、不存在与发行人市值挂钩的安排、不存在严重影响发行人持续经营能力的情形。
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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八、 发行人的业务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人及其控股子公司目前持有的《营业执照》；
2. 发行人及其控股子公司现时有效的《公司章程》；
3. 发行人及其控股子公司各项资质证书、认证证书等；
4. 发行人及其控股子公司主要客户、供应商的走访记录及函证文件；
5. 容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
6. 主管部门出具的书面说明；
7. 本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为91110106758210263D），发行人的经营范围为“技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经本所律师查验后确认，发行人的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人的经营许可
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的经营许可如下：
1. 软件企业证书
发行人于2021年10月31日取得中国软件行业协会核发的《软件企业证书》（证书编号为京RQ-2021-1762），有效期为一年。
2. 对外贸易经营者备案登记表
发行人于2016年8月22日取得对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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贸易经营者备案登记表》（登记备案编号为02096872）。
3. 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
发行人于2016年9月14日取得中华人民共和国北京海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码为1106360174），有效期为长期。
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在境外经营情况。
（四）发行人主营业务变更情况
发行人的主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发与销售。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的主营业务收入分别为6,948.33万元、9,217.13万元、13,393.94万元及10,120.43万元，占营业收入的比例分别约为99.79%、
99.73%、99.12%及99.28%。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》，发行人截至2021年6月30日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；不存在在中国大陆以外的经营情况。基于本所律师作为
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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非财务专业人员所能作出的判断，发行人主营业务在最近两年未发生变更，主营业务突出。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 关联自然人的身份证明文件、填写的调查表和访谈记录；
2. 关联法人及其他组织的营业执照、章程或合伙协议及工商登记文件；
3. 发行人报告期内与关联方就关联交易签署的协议、履行凭证；
4. 发行人与关联方之间关联交易所涉及的董事会、股东会或股东大会文件；
5. 发行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；
6. 发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》；
7. 发行人控股股东书面说明；
8. 发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少并规范关联交易的承诺函》；
9. 《招股说明书》（申报稿）；
10. 容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）关联方及关联关系
本律师工作报告系以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1. 发行人控股股东、实际控制人
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 马会文 | 发行人控股股东、实际控制人 |
| 2 | 吕文杰 | 发行人控股股东、实际控制人 |
| 3 | 邱勇 | 发行人控股股东、实际控制人 |
| 4 | 程鹏 | 发行人控股股东、实际控制人 |
2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 可瑞资 | 直接持有发行人5%以上股份的机构股东 |
| 2 | 精诚至 | 直接持有发行人5%以上股份的机构股东 |
| 3 | 哇牛智新 | 直接持有发行人5%以上股份的机构股东 |
3. 发行人子公司
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 苏州金橙子 | 发行人全资子公司 |
| 2 | 鞍山金橙子 | 发行人全资子公司 |
| 3 | 北京锋速 | 发行人全资子公司 |
| 4 | 广东金橙子 | 发行人全资子公司 |
| 5 | 捷恩泰 | 发行人控股子公司，发行人持有其70%的股权 |
4. 发行人董事、监事及高级管理人员
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 马会文 | 发行人董事长 |
| 2 | 吕文杰 | 发行人董事、总经理 |
| 3 | 邱勇 | 发行人董事、副总经理 |
| 4 | 程鹏 | 发行人董事、董事会秘书 |
| 5 | 崔银巧 | 发行人董事、财务总监 |
| 6 | 陈泽民 | 发行人董事 |
| 7 | 王一楠 | 发行人独立董事 |
| 8 | 邵火 | 发行人独立董事 |
| 9 | 李晓静 | 发行人独立董事 |
| 10 | 张喜梅 | 发行人监事会主席，自2016年6月6日至2019年5月15日期间担任职工代表监事 |
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 11 | 田新荣 | 发行人监事 |
| 12 | 王健 | 发行人职工代表监事，自2019年5月16日至今 |
| 13 | 王文娟 | 发行人副总经理 |
| 14 | 温立飞 | 发行人曾任监事，任期自2016年6月8日起至2019年5月15日 |
5. 上述第1、2、4所述关联自然人关系密切的家庭成员
上述第1、2、4所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为发行人关联方。
6. 其他关联法人或其他组织
截至本律师工作报告出具之日，上述第1、2、3、4、5所述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除前述第1、2、3、4、5之外的单位如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 广西凰屯生物技术有限责任公司 | 发行人实际控制人吕文杰之弟吕文俊持有其90%的股权并担任执行董事兼经理 |
| 2 | 广西金元工程咨询有限公司 | 发行人实际控制人吕文杰之弟吕文俊持有其100%的股权并担任执行董事兼总经理 |
| 3 | 佛山市焱邦经贸有限公司 | 发行人实际控制人邱勇之兄长邱军担任经理、邱军配偶许丽丽持有其70%的股权并担任执行董事 |
| 4 | 广东星之球激光科技有限公司 | 发行人独立董事邵火持有其80%的股权并担任执行董事兼经理 |
| 5 | 深圳市星之球信息科技有限公司 | 发行人独立董事邵火间接持有其80%的股权并担任执行董事 |
| 6 | 东莞市星之球信息技术有限公司 | 发行人独立董事邵火间接持有其80%的股权 |
| 7 | 广州德禄讯信息科技有限公司 | 发行人独立董事邵火之弟邵时持有其80%的股权并担任执行董事 |
| 8 | 大连海阳船务技术服务有限公司 | 发行人独立董事王一楠之父王明昆持有其68%的股权并担任执行董事兼总经理 |
| 9 | 大连海阳伟业机电技术服务有限公司 | 发行人独立董事王一楠之父王明昆持有其90%的股权并担任执行董事兼总经理 |
| 10 | 北京太力机电设备有限公司 | 发行人监事会主席、职工代表监事张喜梅之配偶史美龙持有其100%的股权并担任执行董事兼经理 |
7. 其他关联方
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
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| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 绵阳维沃 | 发行人参股公司，发行人持有其49%的股权 |
| 2 | 苏州瀚华 | 发行人参股公司，发行人持有其7.50%的股权，且派驻一名董事 |
8. 过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足上述第1、2、3、4、
5、6项的相关方也构成发行人关联方。
（二）关联交易
根据发行人提供的文件、容诚会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
(1) 采购商品、接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 苏州瀚华 | HiperMOS等 | 11.11 | 18.68 | 17.92 | - |
| 广东星之球激光科技有限公司 | 广告服务费 | - | - | 6.70 | 6.70 |
| 东莞市星之球信息技术有限公司 | 广告服务费 | 6.70 | - | - | - |
(2) 关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员报酬 | 488.16 | 728.73 | 765.02 | 741.29 |
2. 偶发性关联交易
报告期内，发行人未发生关联担保等偶发性关联交易。
3. 关联方往来及余额
(1) 应收项目
报告期各期末，发行人不存在关联方应收款情况。
(2) 应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 苏州瀚华 | 11.11 | - | - | - |
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（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，就上述关联交易，发行人独立董事已经出具独立意见：公司报告期内的关联交易符合交易双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事与关联股东在审议关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范；因此，公司的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。发行人第三届董事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会也对报告期内关联交易的合法性和公允性进行了确认，关联董事和关联股东回避表决。
经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
根据上述制度，发行人关联交易公允决策程序的主要内容包括：
1. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(1) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(2) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(3) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(4) 股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出
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席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
(5) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；
(6) 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。
2. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3. 监事可以列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
4. 公司关联交易决策权限划分如下：
(1) 公司与关联人发生的交易金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外，以下同），应经董事会审议批准后提交股东大会审议；
(2) 公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易行为；公司与不纳入公司合并报表的关联法人发生的交易金额在200万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易行为，由董事会审议批准；
(3) 公司总经理有权决定未达到应由董事会审议批准标准的关联交易事项；
(4) 因关联董事回避后董事不足法定人数时，该关联交易也应由公司股东大会审议批准；
(5) 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
5. 公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立
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董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
经本所律师查验后确认，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）控股股东及实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、在不对公司及股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。
二、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业与公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
三、本人及本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
四、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及股东的利益。
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。”
（六）同业竞争
经本所律师查验后确认，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
（七）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人控股股东及实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，向发行人承诺如下：
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“本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。如果本承诺人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本承诺人同意将该等业务通过合法有效方式纳入公司经营以消除同业竞争的情形，公司有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，本承诺人将赔偿公司因此而产生的任何可具体举证的损失。
本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。”
（八）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对其关联交易和同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内关联方认定、关联交易信息披露完整；关联交易具备必要性及合理性，且定价公允，已履行必要的关联交易决策程序，不存在影响发行人的经营独立性、显失公平的情形；发行人报告期内发生的关联交易符合公司实际经营需要和发展战略，不存在利益输送，或利用关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情况；关联交易占同类型交易金额比例较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。
十、 发行人的主要资产
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业
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办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人及其控股子公司的工商登记资料、营业执照；
2. 发行人及其控股子公司拥有的房屋产权权属证书、购房合同、付款凭证；
3. 发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同；
4. 发行人及其控股子公司拥有的注册商标的权属证书、商标查档证明；
5. 发行人及其控股子公司拥有的专利的权属证书、专利查档证明；
6. 发行人及其控股子公司拥有的著作权的权属证书；
7. 发行人拥有的主要生产经营设备相关文件；
8. 容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的主要对外投资情况
经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人的主要对外投资情况如下：
1.苏州金橙子
苏州金橙子是一家于2020年10月26日成立的有限责任公司，注册资本为1,000万元，注册地址为苏州高新区科技城培源路2号微系统园M3-103-2，法定代表人为吕文杰，经营范围为许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；电子产品销售；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），营业期限为2020年10月26日至无固定期限。苏州金橙子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1. | 金橙子 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
2.鞍山金橙子
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鞍山金橙子是一家于2013年9月3日成立的有限责任公司，注册资本为1,000万元，注册地址为辽宁省鞍山市高新区越岭路263号，法定代表人为马会文，经营范围为许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造），计算机软硬件及外围设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备研发，光电子器件制造，电力电子元器件制造，计算机软硬件及辅助设备零售，软件销售，光电子器件销售，普通机械设备安装服务，信息技术咨询服务，电子、机械设备维护（不含特种设备），机械设备销售，机械零件、零部件销售，计算机软硬件及辅助设备批发，劳务服务（不含劳务派遣），机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），营业期限为2013年9月3日至2043年9月3日。
鞍山金橙子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1. | 金橙子 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
3.北京锋速
北京锋速是一家于2013年8月6日成立的有限责任公司，注册资本为700万元，注册地址为北京市顺义区民泰路13号院22号楼1层（科技创新功能区），法定代表人为马会文，经营范围为技术推广服务；计算机系统服务；产品设计；半导体器件专用设备的制造；销售半导体器件专用设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备；维修机械设备（不含特种设备）；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），营业期限为2013年8月6日至2043年8月5日。
北京锋速的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1. | 金橙子 | 700 | 100% |
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| 合计 | 700 | 100% |
4.广东金橙子
广东金橙子是一家于2019年6月28日成立的有限责任公司，注册资本为500万元，注册地址为广东省东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心4号1002室，法定代表人为马会文，经营范围为计算机软件及电子产品技术研发、制作、销售、安装、维护、技术咨询服务；销售：电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2019年6月28日至无固定期限。
广东金橙子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1. | 金橙子 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 100% | |
5.捷恩泰
捷恩泰是一家于2020年10月26日成立的有限责任公司，注册资本为500万元，注册地址为苏州高新区科技城培源路2号微系统园M3-103-1，法定代表人为陈泽民，经营范围为许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造；光学仪器销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机及其控制系统研发；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），经营期限为2020年10月26日至2050年10月25日。
捷恩泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1. | 金橙子 | 350 | 70% |
| 2. | TECHNOHANDS CO.,LTD. | 150 | 30% |
| 合计 | 500 | 100% | |
综上所述，本所律师查验后确认，发行人的控股子公司均依法设立且有效存续。
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（二）发行人及其控股子公司拥有的不动产产权
1.截至2021年6月30日，发行人及其子公司、分公司拥有的土地使用权的具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 土地面积（㎡） | 权证号 | 用途 | 期限至 | 他项权利 |
| 1. | 金橙子武汉分公司 | 东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼11层01号 | 专有面积：1,781.88； 分摊面积：7.56 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0014982号 | 工业用地 | 2054年12月28日 | 无 |
| 2. | 金橙子武汉分公司 | 东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼11层02室 | 专有面积：1,781.88； 分摊面积：5.75 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0014991号 | 工业用地 | 2054年12月28日 | 无 |
2.截至2021年6月30日，发行人及其子公司、分公司拥有的房屋所有权的具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 权证号 | 用途 | 期限至 | 他项权利 |
| 1. | 发行人 | 北京市顺义区北务镇龙塘路南侧 | 1,612.10 | 注1 | 生产研发 | 2061年11月9日 | / |
| 2. | 广东金橙子 | 东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区4号厂房丙类厂房1002号 | 421.46 | 注2 | 丙类厂房 | 2067年1月7日 | / |
| 3. | 金橙子武汉分公司 | 东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技 | 147.09 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0014982号 | 其它 | 2054年12月28日 | 无 |
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| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 权证号 | 用途 | 期限至 | 他项权利 |
| 大学科技园现代服务业基地1号研发楼11层01号 | |||||||
| 4. | 金橙子武汉分公司 | 东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼11层02室 | 111.88 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0014991号 | 其他 | 2054年12月28日 | 无 |
注1：2016年12月，发行人与北京慧远通广科技发展有限公司（“慧远通广”）签署《北京市商品房现房买卖合同》（合同编号：XF850378），约定慧远通广将位于顺义区民泰路13号院22号楼1至4层101（“出售商品房”）之房屋所有权转让给发行人。因相关政策变动，出售商品房暂未取得相应的不动产权证。
注2：2019年8月8日，发行人子公司广东金橙子与东莞市高盛科技园开发有限公司（“东莞高盛”）签署《商品房现房买卖合同（预售）》（合同编号：201908082E1819675601），约定东莞高盛将位于东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心一区4号厂房丙类厂房1002号（“出售商品房”）之房屋所有权出售给广东金橙子。因相关不动产登记手续办理进度缓慢，出售商品房尚未完成不动产权登记的相关手续，亦未取得相应的不动产权证。
经本律所律师查验后确认，发行人及其控股子公司拥有的上述不动产产权，不存在担保或其他权利受到限制的情况；除已披露的情况外，均已经取得完备的权属证书，该等不动产产权不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
1. 发行人拥有的注册商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有23个注册商标的具体情况如下：
| 序号 | 商标权人 | 文字或图案 | 申请号/注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 38352129 | 35 | 2020年04月07日 至 2030年04月06日 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 商标权人 | 文字或图案 | 申请号/注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 2 | 发行人 | 37447827 | 9 | 2020年05月21日 至 2030年05月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 37437020 | 42 | 2020年01月07日 至 2030年01月06日 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 37435248 | 7 | 2020年01月07日 至 2030年01月06日 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 32730002 | 7 | 2019年06月21日 至 2029年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 发行人 | 24808295 | 7 | 2019年05月14日 至 2029年05月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 发行人 | 24808294 | 9 | 2018年09月14日 至 2028年09月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 发行人 | 24808293 | 42 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 发行人 | 24808292 | 7 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 发行人 | 24808291 | 9 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 发行人 | 24808290 | 42 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 发行人 | 24808289 | 7 | 2019年05月14日 至 2029年05月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 发行人 | 24808288 | 9 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 发行人 | 24808287 | 42 | 2018年06月21日 至 2028年06月20日 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 商标权人 | 文字或图案 | 申请号/注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 15 | 发行人 | 24808286 | 7 | 2019年05月14日 至 2029年05月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 发行人 | 24808285 | 9 | 2018年09月14日 至 2028年09月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 发行人 | 24808283 | 7 | 2018年06月28日 至 2028年06月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 发行人 | 24808282 | 9 | 2018年06月28日 至 2028年06月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 发行人 | 24808281 | 42 | 2018年06月28日 至 2028年06月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 发行人 | 9207439 | 7 | 2012年03月21日 至 2022年03月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 发行人 | 9200280 | 7 | 2012年03月21日 至 2022年03月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 发行人 | 9200256 | 7 | 2012年03月21日 至 2022年03月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 北京锋速 | 33460442A | 7 | 2019年08月14日 至 2029年08月13日 | 原始取得 | 无 |
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述注册商标的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
2. 发行人拥有的专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有18项专利的具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 取得方式 | 他项权利 | 专利权期限截至 |
| 1 | 发行人 | 一种极耳设计加工系统 | 2019102057350 | 发明 | 原始取得 | 无 | 2039.3.17 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 取得方式 | 他项权利 | 专利权期限截至 |
| 2 | 发行人 | 旋转标刻处理方法及系统 | 2018100766220 | 发明 | 原始取得 | 无 | 2038.1.25 |
| 3 | 发行人 | 新型双向可夹可胀快速紧固机构 | 2016102920322 | 发明 | 原始取得 | 无 | 2036.5.5 |
| 4 | 发行人 | 一种矩阵式小器件的外观检测方法及装置 | 2012104655056 | 发明 | 原始取得 | 无 | 2032.11.15 |
| 5 | 北京锋速 | 一种新型函数曲线跟随电阻修刻方法 | 2014102585039 | 发明 | 原始取得 | 无 | 2034.6.11 |
| 6 | 苏州金橙子 | 一种同向振镜的校正方法 | 2017110638671 | 发明 | 受让取得（注1） | 无 | 2037.11.1 |
| 7 | 发行人 | 模拟转数字自动对焦控制卡 | 2017202801569 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2027.3.20 |
| 8 | 发行人 | 超高速旋转位图打标机 | 2015205097018 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2025.7.13 |
| 9 | 发行人 | 激光打标控制卡 | 2015200204742 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2025.1.11 |
| 10 | 发行人 | 旋转轴装置以及具备该旋转轴装置的旋转打标器 | 2014206337480 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2024.10.28 |
| 11 | 发行人 | 钮扣摄像机 | 2014206337902 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2024.10.28 |
| 12 | 发行人 | 激光打标观察装置 | 2014202886309 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 2024.5.29 |
| 13 | 苏州金橙子 | 多面转镜扫描系统 | 201821931921X | 实用新型 | 受让取得（注2） | 无 | 2028.11.21 |
| 14 | 鞍山金橙子 | 一种激光打标机的防尘罩 | 201820725597X | 实用新型 | 受让取得 | 无 | 2028.5.15 |
| 15 | 鞍山金橙子 | 一种轴承用激光打标设备 | 2018205233800 | 实用新型 | 受让取得 | 无 | 2028.4.12 |
| 16 | 鞍山金橙子 | 一种新型四爪卡盘 | 2018201417398 | 实用新型 | 受让取得 | 无 | 2028.1.28 |
| 17 | 发行人 | 公仔（独眼巨人） | 2014302135748 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 2024.6.29 |
| 18 | 苏州金橙子 | 激光打标振镜 | 2014301601923 | 外观设计 | 受让取得（注3） | 无 | 2024.5.29 |
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注1：2021年3月10日，发行人与子公司苏州金橙子签订《专利转让协议》，约定发行人将专利“一种同向振镜的校正方法”（专利号为ZL201711063867.1）转让给子公司苏州金橙子。2021年4月6日，国家知识产权局就上述专利转让事宜进行了备案登记。注2：2021年3月10日，发行人与子公司苏州金橙子签订《专利转让协议》，约定发行人将专利“多面转镜扫描系统”（专利号为ZL201821931921.X）转让给子公司苏州金橙子。2021年4月15日，国家知识产权局就上述专利转让事宜进行了备案登记。
注3：2021年3月10日，发行人与子公司苏州金橙子签订《专利转让协议》，约定发行人将专利“激光打标振镜”（专利号为ZL201430160192.3）转让给子公司苏州金橙子。2021年4月8日，国家知识产权局就上述专利转让事宜进行了备案登记。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
3.发行人拥有的著作权
经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有46项著作权的具体情况如下:
| 序号 | 著作权人 | 作品类型 | 名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子EzCad设计加工软件V1.0 | 2004SRBJ0589 | / | 2004.7.4 | 原始取得 | 无 |
| 2. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子激光标刻软件V1.0 | 2009SRBJ2364 | 2006.4.12 | 2007.5.11 | 原始取得 | 无 |
| 3. | 北京锋速 | 计算机软件 | 金橙子SuperTrim激光调阻系统软件V1.0 | 2019SR1114876 | 2007.12.1 | 2008.1.1 | 受让取得 （注1） | 无 |
| 4. | 发行人 | 计算机软件 | 旁轴单摄像打标系统 BJJCZ CameraMarkOne V1.0 | 2011SR081631 | 2011.9.16 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
| 5. | 发行人 | 计算机软件 | 摄像校正系统 superCorV1.0 | 2011SR087588 | 2011.9.16 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
| 6. | 发行人 | 计算机软件 | 旁轴双摄像打标系统 BJJCZ CameraMarkTwo V1.0 | 2011SR091155 | 2010.6.17 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 著作权人 | 作品类型 | 名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 7. | 发行人 | 计算机软件 | 同轴摄像打标系统 BJJCZ CameraMarkCoaxialV1.0 | 2012SR000281 | 2009.10.22 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
| 8. | 北京锋速 | 计算机软件 | 金橙子SuperTrim激光调阻系统软件V2.0 | 2019SR1114878 | 2010.4.12 | 2010.4.12 | 受让取得（注2） | 无 |
| 9. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子EzCad设计加工软件V2.0 | 2012SR097282 | 2010.2.18 | 2010.4.2 | 原始取得 | 无 |
| 10. | 发行人 | 计算机软件 | 线缆管材专用激光打标系统V1.0 | 2014SR079826 | 2013.5.18 | 2013.5.20 | 原始取得 | 无 |
| 11. | 发行人 | 计算机软件 | 四相机摄像定位加工系统V1.0 | 2014SR081622 | 2014.2.26 | 2014.3.1 | 原始取得 | 无 |
| 12. | 发行人 | 计算机软件 | 背景显示校正软件V1.0 | 2014SR083314 | 2014.4.23 | 2014.4.28 | 原始取得 | 无 |
| 13. | 发行人 | 计算机软件 | 纽扣摄像打标系统V1.0 | 2014SR093973 | 2014.4.28 | 2014.5.5 | 原始取得 | 无 |
| 14. | 北京锋速 | 计算机软件 | 线性电阻激光修调软件 | 2015SR007140 | 2014.1.8 | 2014.1.20 | 原始取得 | 无 |
| 15. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子EzCad设计加工软件V3.0 | 2016SR219704 | 2016.2.17 | 2016.2.17 | 原始取得 | 无 |
| 16. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子Zeus设计加工软件V1.0 | 2017SR325850 | 2014.12.10 | 2014.12.12 | 原始取得 | 无 |
| 17. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子边转边打加工软件1.0.0.0 | 2017SR325863 | 2014.3.20 | 2014.3.22 | 原始取得 | 无 |
| 18. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子尺子分割加工软件V1.0 | 2017SR545747 | 2017.6.20 | 2017.7.10 | 原始取得 | 无 |
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3-3-2-60
| 序号 | 著作权人 | 作品类型 | 名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 19. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子尺子编辑加工软件V1.0 | 2017SR545823 | 2017.6.8 | 2017.7.10 | 原始取得 | 无 |
| 20. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子校正平台V1.0 | 2017SR545834 | 2014.1.10 | 2014.2.10 | 原始取得 | 无 |
| 21. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子动态聚焦校正软件V2.0 | 2017SR557200 | 2017.6.15 | 2017.7.15 | 原始取得 | 无 |
| 22. | 发行人 | 计算机软件 | 金橙子辊轴打标软件V1.1.3 | 2018SR176179 | 2015.5.1 | 2015.12.1 | 原始取得 | 无 |
| 23. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 扫描振镜校正工具V1.0 | 2021SR0713985 | 2017.7.10 | 2018.6.1 | 受让取得（注3） | 无 |
| 24. | 发行人 | 计算机软件 | 双工位旋转轴加工软件V1.0 | 2018SR827809 | 2018.5.2 | 2018.7.2 | 原始取得 | 无 |
| 25. | 发行人 | 计算机软件 | 飞行视觉定位系统V1.0 | 2018SR827814 | 2017.8.31 | 2018.5.2 | 原始取得 | 无 |
| 26. | 发行人 | 计算机软件 | 极耳设计加工软件1.0.0.0 | 2018SR1003754 | 2018.6.22 | 2018.6.29 | 原始取得 | 无 |
| 27. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | DLC超飞软件V1.0 | 2019SR0789607 | 2018.6.7 | 2018.6.8 | 原始取得 | 无 |
| 28. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | FPC自动分板设备控制软件V1.0 | 2019SR0786148 | 2018.9.27 | 2018.9.28 | 原始取得 | 无 |
| 29. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | SLA激光打印控制系统V1.0 | 2019SR0785154 | 2018.11.28 | 2018.11.29 | 原始取得 | 无 |
| 30. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | 多头多文档加工软件V1.0 | 2019SR0784145 | 2018.12.3 | 2018.12.4 | 原始取得 | 无 |
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3-3-2-61
| 序号 | 著作权人 | 作品类型 | 名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 31. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | 耳标软件V1.0 | 2019SR0784191 | 2018.4.18 | 2018.4.19 | 原始取得 | 无 |
| 32. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | 激光振镜焊接控制软件V1.0 | 2021SR0713986 | 2018.11.11 | 2018.11.12 | 受让取得（注4） | 无 |
| 33. | 发行人 | 计算机软件 | USBLMCV2驱动程序软件V2.0 | 2019SR1173315 | 2010/2/18 | 2010/4/2 | 原始取得 | 无 |
| 34. | 发行人 | 计算机软件 | USBLMC驱动程序软件V1.0 | 2019SR1173572 | 2006/4/12 | 2007/5/11 | 原始取得 | 无 |
| 35. | 发行人 | 计算机软件 | DLC2驱动程序软件V3.0 | 2019SR1205503 | 2016/2/17 | 2016/2/17 | 原始取得 | 无 |
| 36. | 发行人 | 计算机软件 | USBLMCV4驱动程序软件V2.0 | 2019SR1205507 | 2010/2/18 | 2010/4/2 | 原始取得 | 无 |
| 37. | 发行人 | 计算机软件 | USBLMC系列打标控制卡接口软件V1.0 | 2020SR0386836 | 2012/3/20 | 2012/3/31 | 原始取得 | 无 |
| 38. | 苏州金橙子 | 计算机软件 | LarmaMOS控制软件 | 2021SR0714012 | 2019/10/20 | 未发表 | 受让取得（注5） | 无 |
| 39. | 北京锋速 | 计算机软件 | 电流传感器激光调阻软件 TrimLem | 2020SR0822724 | 2019/8/19 | 2019/8/19 | 原始取得 | 无 |
| 40. | 北京锋速 | 计算机软件 | 角位移电位器检测软件 DSsmLab V1.0 | 2020SR1217795 | 2020/5/10 | 2020/5/10 | 原始取得 | 无 |
| 41. | 金橙子 | 计算机软件 | Ezcad3激光打标标准开发库综合应用平台V3.0.0 | 2021SR0092862 | 2020/10/30 | 2020/10/30 | 原始取得 | 无 |
| 42. | 金橙子 | 计算机软件 | 金橙子Ezcad2lite设计加工软件V2.0 | 2021SR0104043 | 2019/1/20 | 2019/1/20 | 原始取得 | 无 |
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3-3-2-62
| 序号 | 著作权人 | 作品类型 | 名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 43. | 金橙子 | 计算机软件 | Ezcad2激光打标多头开发库综合应用平台V2.14.11 | 2021SR0092299 | 2020/7/10 | 2020/7/10 | 原始取得 | 无 |
| 44. | 金橙子 | 计算机软件 | Ezcad2激光打标开标准发库综合应用平台V2.14.11 | 2021SR0092863 | 2020/5/15 | 2020/5/15 | 原始取得 | 无 |
| 45. | 鞍山金橙子 | 计算机软件 | 转镜扫描智能控制软件V1.0 | 2021SR0092469 | 2020/3/6 | 2020/3/6 | 原始取得 | 无 |
| 46. | 发行人 | 美术作品 | 独眼巨人 | 国作登字-2017-F-003218325 | 2014.5.15 | 2014.5.15 | 原始取得 | 无 |
注1：2019年5月28日，发行人与子公司北京锋速签订《计算机软件著作权转让合同》，约定发行人将计算机软件“金橙子SuperTrim激光调阻系统软件V1.0”转让给子公司北京锋速。2019年11月4日，中国版权保护中心就上述计算机软件著作权转让事宜进行了备案登记。
注2：2019年5月28日，发行人与子公司北京锋速签订《计算机软件著作权转让合同》，约定发行人将计算机软件“金橙子SuperTrim激光调阻系统软件V2.0”转让给全资子公司北京锋速。2019年11月4日，中国版权保护中心就上述计算机软件著作权转让事宜进行了备案登记。
注3：2021年3月10日，发行人与子公司苏州金橙子签订《计算机软件著作权转让合同》，约定发行人将计算机软件“扫描振镜校正工具V1.0”转让给全资子公司苏州金橙子。2021年5月19日，中国版权保护中心就上述计算机软件著作权转让事宜进行了备案登记。
注4：2021年3月10日，鞍山金橙子与苏州金橙子签订《计算机软件著作权转让合同》，约定鞍山金橙子将计算机软件“激光振镜焊接控制软件V1.0”转让给苏州金橙子。2021年5月19日，中国版权保护中心就上述计算机软件著作权转让事宜进行了备案登记。
注5：2021年3月10日，发行人与子公司苏州金橙子签订《计算机软件著作权转让合同》，约定发行人将计算机软件“LarmaMOS控制软件V1.0”转让给全资子公司苏州金橙子。2021年5月19日，中国版权保护中心就上述计算机软件著作权转让事宜进行了备案登记。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述著作权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
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（四）发行人拥有的主要经营设备
截至2021年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 2,057.80 | 397.79 | 1,660.01 |
| 机器设备 | 411.49 | 154.39 | 257.10 |
| 办公设备及其他 | 171.75 | 94.20 | 77.55 |
| 运输工具 | 232.19 | 171.57 | 60.63 |
| 合计 | 2,873.24 | 817.95 | 2,055.29 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人所拥有的主要生产设备均以购买的方式取得，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人的主要租赁房产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司主要租赁的经营性房屋情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积 | 租金 | 租赁期限 |
| 1 | 发行人 | 北京市富乐科技开发有限公司（注1） | 北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）4层 | 545 m2 | 第一年29万/年；第二年31万/年；第三年33万/年 | 2020年9月16日至2023年9月15日 |
| 2 | 发行人 | 北京市富乐科技开发有限公司（注2） | 北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）一层 | 530 m2 | 第一年24.5万/年；第二年26.5万/年 | 2021年4月16日至2023年4月15日 |
| 3 | 发行人 | 中关村科技园区丰台园科技创业服务中心 | 北京市丰台区丰台路口139、140号2幢319室 | 22.8m2 | 24966元/年 | 2021年4月1日至2022年3月31日 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积 | 租金 | 租赁期限 |
| （科创大厦） | ||||||
| 4 | 发行人 | 武汉盛君物业管理有限公司 | 武汉东湖新技术开发区东二产业园黄龙山东路5号 | 270m2 | 10489.5元/月 | 2021年5月1日至2023年5月1日 |
| 5 | 苏州金橙子 | 武汉盛君物业管理有限公司 | 武汉东湖新技术开发区东二产业园黄龙山东路5号 | 500m2 | 19425元/月 | 2020年9月20日至2022年9月20日 |
| 6 | 苏州金橙子 | 苏州科技城发展集团有限公司 | 苏州高新区培源路2号 | 445.9m2 | 免收租金 | 2020年10月20日至2021年10月19日 |
| 7 | 苏州金橙子 | 苏州科技城发展集团有限公司 | 苏州高新区培源路2号微系统园1号楼-4-404；1号楼-4-403（1） | 836.25m2 | 2021年4月15日至2021年7月14日为免租期；2021年7月15日至2024年7月14日，月租金为30105元 | 2021年4月15日至2024年7月14日 |
| 8 | 鞍山金橙子 | 鞍山激光产业园服务中心有限公司 | 辽宁激光产业园哈工大园1号楼1-2层（鞍山市立山区光谱路17号） | 900 m2 | 免收租金 | 2021年4月19日至2022年4月18日 |
| 9 | 捷恩泰 | 苏州科技城发展集团有限公司 | 苏州高新区培源路2号微系统园1号楼-1-103（1）；1号楼-1-103（2）；1号楼-1-103（3） | 915.4m2 | 2020年12月1日至2020年12月31日为免租期；2021年1月1日至2023年12月31日，月租金为32954.4元 | 2020年12月1日至2023年12月31日 |
注1：2020年9月，发行人与北京市富乐科技开发有限公司（“富乐科技”）签署《厂房租赁合同书》，约定富乐科技将位于北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）4层（“租赁物”）出租给金发行人。因相关政策变动，租赁物作为科技园项目的组成部分尚未完成不动产权登记的相关手续，亦未取得相应的不动产权凭证。
注2：2021年4月，发行人与北京市富乐科技开发有限公司（“富乐科技”）签署《厂房租赁合同书》，约定富乐科技将位于北京市顺义区民泰路13号院15号楼（原4-1#楼）
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一层（“租赁物”）出租给金发行人。因相关政策变动，租赁物作为科技园项目的组成部分尚未完成不动产权登记的相关手续，亦未取得相应的不动产权凭证。经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司签署的上述租赁合同合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人控股的子公司均依法设立且有效存续；除前述已披露的情况外，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权、知识产权均已取得完备的权属证书，不存在权利瑕疵，不存在其他受限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其控股子公司租赁的房屋相关租赁合同均合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人及其控股子公司已履行及正在履行的重大采购、销售合同；
2. 发行人及其控股子公司已履行及正在履行的借款合同、担保合同；
3. 发行人出具的书面确认文件；
4. 发行人的《企业信用报告》；
5. 本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”部分所述的查验文件；
6. 容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人已履行及正在履行的重大合同
发行人及其控股子公司已履行及正在履行的重大合同包括：
1. 借款合同及担保合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在已履行及正在履行的借款合同及担保合同。
2. 销售合同
经本所律师核查，报告期内，发行人通过与主要客户签订框架协议方式开展
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
3-3-2-66
合作，发行人及其控股子公司已履行及正在履行的销售额占营业利润5%且报告期内确认收入前五大客户的重大销售合同（订单）或重大销售框架协议如下：
| 序号 | 签订主体 | 客户名称 | 产品类别 | 合同类型 | 签署时间 |
| 1 | 发行人 | 武汉华工激光工程有限责任公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2021年 |
| 2 | 苏州金橙子 | 东莞市宇邦激光机械有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2021年 |
| 苏州金橙子 | 济南市宇邦激光科技有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2021年 | |
| 苏州金橙子 | 江苏宇帮激光科技有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2021年 | |
| 3 | 苏州金橙子 | 深圳玉海激光科技有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2021年 |
| 4 | 苏州金橙子 | 济南雅烁机电科技有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2021年 |
| 5 | 苏州金橙子 | 广东码清激光智能装备有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2021年 |
| 6 | 苏州金橙子 | 深圳亚格光子科技有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2021年 |
| 7 | 鞍山金橙子 | 飞全激光科技无锡有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2020年 |
| 8 | 鞍山金橙子 | 济南雅烁机电科技有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2019年 |
| 9 | 鞍山金橙子 | 广东码清激光智能装备有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2019年 |
| 10 | 鞍山金橙子 | 无锡雷博激光技术有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2019年 |
| 11 | 鞍山金橙子 | 深圳亚格光子科技有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2019年 |
| 12 | 鞍山金橙子 | 东莞市宇邦激光机械有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2019年 |
| 13 | 鞍山金橙子 | 深圳玉海激光科技有限公司 | 以具体订单为准 | 框架协议 | 2019年 |
3. 采购合同
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司已履行及正在履行的40万元（根据营业利润10%的比例所取的相近整数）以上的重大采购合同或重大采购框架协议如下：
| 序号 | 签订主体 | 供应商名称 | 协议标的 | 会计年度 | 总金额（万元） | 合同执行情况 |
| 1. | 苏州金橙子 | 武汉锐科光纤激 | 连续光纤激 | 2021年 | 74.34 | 执行完毕 |
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| 序号 | 签订主体 | 供应商名称 | 协议标的 | 会计年度 | 总金额（万元） | 合同执行情况 |
| 光技术股份有限公司 | 光器 | |||||
| 2. | 鞍山 金橙子 | 深圳市英尚微电子有限公司 | 集成电路 | 2021年 | 42.22 | 执行完毕 |
| 3. | 鞍山 金橙子 | 北京思汇众达科技发展有限公司 | 电子元器件 | 2021年 | 45.92 | 执行完毕 |
| 4. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2021年 | 42.30 | 执行完毕 |
| 5. | 发行人 | 北京深思数盾科技股份有限公司 | 精锐E智能软保系统V2 | 2021年 | 85.76 | 执行过程中 |
| 6. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2021年 | 54.73 | 执行完毕 |
| 7. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路 | 2021年 | 45.57 | 执行完毕 |
| 8. | 发行人 | 北京深思数盾科技股份有限公司 | 精锐E智能软保系统V2 | 2021年 | 61.77 | 执行过程中 |
| 9. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2021年 | 61.42 | 执行完毕 |
| 10. | 发行人 | 深圳市深蓝宇科技有限公司 | 嵌入式工 控机 | 2021年 | 58.14 | 执行过程中 |
| 11. | 发行人 | 深圳市同科自动化设备有限公司 | 控制盒、 振镜模块、准直模块、分光模块、控制卡 | 2021年 | 123.33 | 执行过程中 |
| 12. | 发行人 | 深圳市腾富泰科技有限公司 | 光纤振镜、振镜电机 | 2021年 | 48.48 | 执行过程中 |
| 13. | 发行人 | 深圳市腾富泰科技有限公司 | 光纤振镜 | 2021年 | 72.12 | 执行过程中 |
| 14. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2021年 | 51.86 | 执行完毕 |
| 15. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路 | 2021年 | 41.21 | 执行完毕 |
| 16. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2021年 | 46.42 | 执行过程中 |
| 17. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路 | 2021年 | 43.51 | 执行完毕 |
| 18. | 发行人 | 深圳市腾富泰科技有限公司 | 光纤振镜、振镜电机 | 2021年 | 59.29 | 执行过程中 |
| 19. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2020年 | 87.52 | 执行完毕 |
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| 序号 | 签订主体 | 供应商名称 | 协议标的 | 会计年度 | 总金额（万元） | 合同执行情况 |
| 20. | 发行人 | 深圳市深蓝宇科技有限公司 | 工控电脑 | 2020年 | 84.07 | 执行完毕 |
| 21. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2020年 | 81.01 | 执行完毕 |
| 22. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 46.84 | 执行完毕 |
| 23. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2020年 | 74.06 | 执行完毕 |
| 24. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 45.97 | 执行完毕 |
| 25. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路、场效应管、光耦、 二极管 | 2020年 | 44.78 | 执行完毕 |
| 26. | 发行人 | Technohandsco.,Ltd | VCM马达 | 2020年 | 202.20 | 执行过程中 |
| 27. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 46.68 | 执行完毕 |
| 28. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 63.83 | 执行完毕 |
| 29. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路 | 2020年 | 62.36 | 执行完毕 |
| 30. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 46.18 | 执行完毕 |
| 31. | 发行人 | 深圳市腾富泰科技有限公司 | 光纤振镜、振镜电机、紫外振镜、二氧化碳 电机 | 2020年 | 97.32 | 执行完毕 |
| 32. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2020年 | 92.90 | 执行完毕 |
| 33. | 发行人 | 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 集成电路、片式钽电容、二极管 | 2020年 | 118.99 | 执行完毕 |
| 34. | 发行人 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 脉冲光纤激光器 | 2020年 | 55.75 | 执行完毕 |
| 35. | 鞍山 金橙子 | 深圳市智坤源实业有限公司 | 板卡外壳 | 2020年 | 53.10 | 执行过程中 |
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| 序号 | 签订主体 | 供应商名称 | 协议标的 | 会计年度 | 总金额（万元） | 合同执行情况 |
| 36. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2019年 | 54.91 | 执行完毕 |
| 37. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司北京分公司 | 电子元器件 | 2019年 | 65.48 | 执行完毕 |
| 38. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司 | 电子元器件 | 2019年 | 43.81 | 执行完毕 |
| 39. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司 | 电子元器件 | 2018年 | 44.64 | 执行完毕 |
| 40. | 发行人 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司 | 电子元器件 | 2018年 | 41.04 | 执行完毕 |
| 41. | 发行人 | 深圳市达硕电脑科技有限公司 | 电子计算机迷你电脑 主机 | 2018年 | 41.58 | 执行完毕 |
| 42. | 发行人 | 深圳市深蓝宇科技有限公司 | 12.1寸触控一体机 | 2017年 | 203.42 | 执行完毕 |
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款中适用中国法律的内容均合法、有效，发行人及其控股子公司作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收、应付款
根据发行人提供的文件、容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》，截至2021年6月30日，发行人前五大其他应收款如下：
| 序号 | 债务人 | 款项性质 | 期末余额（万元） |
| 1 | 苏州科技城发展集团有限公司 | 应收押金和保证金 | 6.31 |
| 2 | 苏州科尚物业服务有限公司 | 应收押金和保证金 | 3.62 |
| 3 | 武汉盛君物业管理有限公司 | 应收押金和保证金 | 2.00 |
| 武汉华工大学科技园发展有限公司 | 应收押金和保证金 | 1.17 | |
| 深圳市泊寓租赁服务有限公司 | 应收押金和保证金 | 0.86 |
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| 序号 | 债务人 | 款项性质 | 期末余额（万元） |
| 合计 | - | 13.95 | |
根据发行人提供的文件、容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》，截至2021年6月30日，发行人除应付利息与应付股利外的其他应付款账为5.08万元，主要为员工报销款。
基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人上述重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易（详情参见本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”），本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司正在履行的、已经履行完毕的重大合同中适用中国法律的内容均具有合法性、有效性，不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律纠纷；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大法律障碍；基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人的重大其他应收应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述的查验文件；
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2. 本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分所述的查验文件；
3. 容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立、减少注册资本等行为，发行人设立至今的增加注册资本的情况详见本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人设立至今拟进行的重大资产置换、资产剥离或重大资产出售或
收购行为
根据发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离及重大资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。发行人设立至今，未发生过合并、分离、减少注册资本等行为，不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人历次股东大会、董事会文件；
2. 发行人的现行有效的《公司章程》及章程修正案；
3. 发行人历次变更的工商变更资料；
4. 发行人2021年第一次临时股东大会审议批准的关于首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师经查验上述文件后确认：
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（一）发行人章程的制定与修改
发行人于2016年6月8日召开创立大会，审议批准了《公司章程》，并在北京市工商行政管理局丰台分局登记备案。
发行人于2016年7月16日召开2016年第二次临时股东大会，审议批准了《关于变更公司经营范围的议案》，对《公司章程》相应条款进行修订，并在北京市工商行政管理局丰台分局登记备案。
发行人于2018年5月14日召开2017年年度股东大会，审议批准了《关于<2017年度权益分派预案>的议案》，对《公司章程》相应条款进行修订，并在北京市工商行政管理局丰台分局登记备案。
发行人于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，审议批准了《关于<2018年度权益分派预案>的议案》《关于公司董事会提前换届暨选举第二届董事会董事的议案》，对《公司章程》相应条款进行修订，并在北京市丰台区市场监督管理局备案。
发行人于2020年5月26日召开2020年第二次临时股东大会，审议批准了《关于增加注册资本的议案》，对《公司章程》相应条款进行修订，并在北京市丰台区市场监督管理局备案。
发行人于2020年6月15日召开2020年第三次临时股东大会，审议批准了《关于修改增资方案的议案》，对《公司章程》相应条款进行修订，并在北京市丰台区市场监督管理局备案。
发行人于2020年12月21日召开2020年第四次临时股东大会，审议批准了《关于公司董事会人员变动的议案》《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相应条款进行修订，并在北京市丰台区市场监督管理局备案。
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师查验后确认，发行人现实有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在北京市丰台区市场监督管理局登记备案。
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（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次股票发行上市后生效。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及修改已履行法定程序，相关内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人现行有效的组织机构图；
2. 发行人创立大会文件；
3. 发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
4. 发行人的各项内控制度；
5. 容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构设置如下：
1. 根据《公司章程》，股东大会为发行人的权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。
2. 根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构。
发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占董事会人数三分之一，其中李晓静为专业会计人士。
发行人董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会4个专门委员会，对董事会负责。
董事会设董事会秘书一名。
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3. 根据《公司章程》，发行人设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
4. 根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构。
监事会由3名监事组成，其中职工代表担任的监事1名，占监事会人数的三分之一。
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《防止控股股东及其关联方资金占用制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构。
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份公司后，共召开过14次股东大会、26次董事会、17次监事会。
发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程序。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、
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监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明；
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表、访谈记录；
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺函；
4. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明、个人征信报告；
5. 发行人独立董事出具的任职资格的说明；
6. 发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件；
7. 发行人职工代表大会会议文件；
8. 本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1. 发行人现任董事、监事、高级管理人员构成和任职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联关系”之“4.发行人董事、监事及高级管理人员”部分所述。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职均符合中国法律和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一：
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①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经本所律师查验后确认，发行人董事、监事、高级管理人员符合中国法律关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变化
1. 董事的变化情况
2019年1月1日至2020年12月20日，金橙子董事会由5名董事组成，分别为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧，前述董事由金橙子于2016年6月8日召开的创立大会选举产生。同日，金橙子召开第一届董事会第一次会议，选举马会文担任董事长。
2020年12月21日至今，金橙子董事会由9名董事组成，分别为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、陈泽民、邵火、李晓静、王一楠，其中邵火、李晓静、王一楠为独立董事，前述董事由金橙子于2020年12月21日召开的2020年第四次临时股东大会选举产生。同日，金橙子召开第三届董事会第一次会议，选举马会文担任董事长。
2. 监事的变化情况
2019年1月1日至2019年5月15日，金橙子监事会由3名监事组成，分别为张喜梅、田新荣、温立飞，其中张喜梅为职工代表监事，由金橙子于2016年6月6日召开的职工代表大会选举产生；田新荣、温立飞为非职工代表监事，由金橙子于2016年6月8日召开的创立大会选举产生；同日，金橙子召开第一届监事会第一次会议，选举张喜梅为监事会主席。
2019年5月16日至今，金橙子监事会由3名监事组成，分别为张喜梅、田新荣、王健，其中王健为职工代表监事，由金橙子于2019年5月16日召开的职工代表大会选举产生；张喜梅、田新荣为非职工代表监事，由金橙子于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会选举产生；同日，金橙子召开第二届监事会第一次会议，选举张喜梅为监事会主席。
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3. 高级管理人员的变化情况
2019年1月1日至今，发行人高级管理人员为总经理吕文杰、副总经理邱勇及王文娟、董事会秘书程鹏、财务总监崔银巧，前述高级管理人员由金橙子于2016年6月8日召开的第一届董事会第一次会议聘任产生。
4. 核心技术人员及其变化
金橙子有限于2016年6月1日召开股东会，确认公司的核心技术人员为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、温立飞、靳世伟、江帆。2016年6月1日年至今，前述核心技术人员一直任职于公司核心重要岗位，均未发生重大变动。
经本所律师查验后确认，发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序；最近两年内发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在重大不利变化。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
2020年12月21日，发行人2020年第四次临时股东大会通过决议，选举邵火、李晓静、王一楠为公司独立董事。
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；上述人员最近两年不存在重大不利变化；发行人已经设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人及其控股子公司报告期的纳税申报表和完税凭证；
2. 发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的税收合规证明；
3. 发行人及其控股子公司报告期内收到政府补助的银行凭证及相关政府批
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准文件；
4. 容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
5. 容诚会计师出具的发行人最近三年一期《主要税种纳税情况说明的专项报告》。本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的税务情况
1. 主要税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
| 增值税 | 应税收入 | 17、16、13、6 |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7、5 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25、20、15 |
注1：根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）等相关规定，研发和技术服务收入自2012年9月1日起改为征收增值税，增值税税率6%。
注2：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）等相关规定，原适用17%增值税税率的，调整为16%，自2018年5月1日起执行。
根据《财政部税务总局关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号）等相关规定，原适用16%增值税税率的，调整为13%，自2019年4月1日起执行。
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
2. 税收优惠
（1）发行人及其子公司北京锋速于2018年9月10日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局联合认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告
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期内，发行人及子公司北京锋速减按15%的税率计征企业所得税。
（2）发行人子公司鞍山金橙子2019年度、苏州金橙子2020年度符合国家小型微利企业的判断标准，根据2019年1月17日财政部及税务总局公布的财税[2019]13号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定，对公司上述子公司应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（3）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人销售软件产品享受上述税收优惠政策。
经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司享有的上述税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。
3. 发行人及控股子公司依法纳税情况
（1）发行人依法纳税情况
国家税务总局北京市丰台区税务局于2021年7月23日就金橙子依法纳税情况出具证明，“经查询税收征管信息系统，截至2021年7月20日，未发现有欠税情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
（2）发行人控股子公司依法纳税情况
国家税务总局北京市顺义区税务局于2021年7月23日就北京锋速依法纳税情况出具证明，“经查询税收征管信息系统，截至2021年7月20日，未发现有欠税情形。”
国家税务总局东莞市税务局分别于2021年1月18日以及2021年7月8日就广东金橙子依法纳税情况出具证明，“在2019年6月1日至2021年1月31日期间，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为。”以及“在2021年1月1日至2021年6月30日期间，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为。”
国家税务总局鞍山高新技术产业开发区税务局于2021年7月8日就鞍山金橙子依法纳税情况出具证明，“经在‘金税三期税收管理系统’中查询，在‘违
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法违章查询’中，鞍山锋速精密设备有限公司2019-11-01至2019-11-30逾期未缴纳税款，现已更正缴纳。”
国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于2021年7月14日就苏州金橙子依法纳税情况出具证明，“经查询税收征管信息系统，截至2021年7月11日，未发现有欠税情形。”
国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于2021年7月14日就捷恩泰依法纳税情况出具证明，“经查询税收征管信息系统，截至2021年7月11日，未发现有欠税情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人控股子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料、容诚会计师出具的发行人最近三年一期的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内收到金额在3万元以上的主要财政补贴（政府补助）如下：
| 序号 | 补助对象 | 项目名称 | 金额（万元） | 批准文件或依据 |
| 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 金橙子 | 国家政府补贴（中关村补贴） | 44.10 | 《中关村丰台科技园支持高精尖产业发展和科技创新的措施》 |
| 2020年度 | ||||
| 1. | 金橙子 | 稳岗补贴 | 12.24 | 《北京市人力资源和社会保障局关于进一步做好保险稳岗返还工作有关问题的通知》（京人社就字[2020]33号） |
| 2. | 金橙子 | 国家政府补贴（中关村补贴） | 20.00 | 《中关村丰台科技园支持高精尖产业发展和科技创新的措施》 |
| 3. | 金橙子 | 展会补贴 | 4.46 | 《关于做好2019年第一批支持外贸企业提升国际化经营能力项目资金拨付申报的通知》 |
| 4. | 金橙子 | 展会补贴 | 16.32 | 《关于做好2019年最后一批支持外贸企业提升国际化经营能力项目资金拨付申报的通知》 |
| 5. | 金橙子 | 政府临时补助 | 23.45 | 《北京市人力资源和社会保障局 北京市财政局关于精准支持重点行业中小微企业稳定就业工作的通知》（京人社能字[2020]48号） |
| 6. | 鞍山金橙子 | 审定高新技 | 20.00 | 《关于转发关于下达市本级2020年第 |
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经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人及其控股子公司享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人及其控股子公司的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情况；发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业
| 术企业补助 | 一批科技创新政策兑现资金预算支出指标的通知》（鞍高财教字[2020]165号） | |||
| 7. | 金橙子 | 政府临时补助 | 16.02 | 《北京市人力资源和社会保障局 北京市财政局关于精准支持重点行业中小微企业稳定就业工作的通知》（京人社能字[2020]48号） |
| 合计 | 112.49 | / | ||
| 2019年度 | ||||
| 1. | 金橙子 | 高精尖产业发展和科技创新奖励 | 31.90 | 《中关村丰台科技园支持高精尖产业发展和科技创新的措施》 |
| 2. | 金橙子 | 展会补助款 | 4.87 | 《关于做好2019年第一批支持外贸企业提升国际化经营能力项目资金拨付申报的通知》 |
| 3. | 北京锋速 | 科技项目资金 | 30.00 | 《北京市顺义区科学技术委员会关于拨付科技项目资金的通知》 |
| 合计 | 66.77 | / | ||
| 2018年度 | ||||
| 1. | 金橙子 | 新三板政府扶持基金 | 58.71 | 《中关村国家自主创新示范区企业改制上市和并购支持资金管理办法》《关于对2018年度第一批中关村企业改制挂牌上市和并购支持项目予以公示的通知》 |
| 合计 | 58.71 | / | ||
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办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人及其控股子公司所在地工商行政管理部门出具的合规证明；
2.发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门出具的合规证明；
3.发行人及其控股子公司的员工名册；
4.发行人及其控股子公司报告期内的社保和住房公积金缴费凭证；
5.发行人及其控股子公司与劳务派遣公司签署的相关协议；
6.实际控制人关于社会保险和公积金的缴纳事宜出具的承诺函；
7.发行人及其控股子公司所在地人力资源管理部门和公积金管理部门出具的合规证明；
8.发行人及其控股子公司所在地海关主管部门出具的合规证明。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）环境保护
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司在报告期内的生产经营符合环境保护行政管理部门的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术
东莞市市场监督管理局分别于2021年1月25日以及2021年7月26日出具书面文件，确认2017年12月31日至2020年12月30日以及2021年1月1日至2021年6月30日期间未发现广东金橙子存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
鞍山市市场监督管理局高新技术产业开发区分局于2021年7月12日出具书面文件，确认鞍山金橙子在2018年1月1日至2021年6月30日期间，不存在因违反国家及地方市场监督管理及质量监督相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。
苏州市虎丘区市场监督管理局于2021年7月23日出具书面文件，确认苏州金橙子自2020年10月26日至今，未发现因违反该局职责相关法律法规而被处以行政处罚的情形。
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苏州市虎丘区市场监督管理局于2021年7月23日出具书面文件，确认捷恩泰自2020年10月26日至今，未发现因违反该局职责相关法律法规而被处以行政处罚的情形。
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
（三）安全生产
北京市丰台区应急管理局分别于2021年1月25日以及2021年7月9日出具书面文件，确认金橙子自2018年1月1日至今，丰台辖区内发生的一般生产安全死亡责任事故调查处理中未发现受到追责的问题。
鞍山高新技术产业开发区应急管理办于2021年7月16日出具书面文件，确认鞍山金橙子在2018年1月1日至2021年6月30日期间在高新区应急管理办无行政处罚信息记录。
东莞市应急管理局寮步分局分别于2021年4月15日以及2021年7月9日出具书面文件，确认广东金橙子在2019年6月28日至2021年7月9日期间未因安全生产违法行为受到行政处罚。
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司提供的服务、产品在报告期内未有因违反安全生产而受到行政处罚的情况。
（四）劳动用工和社会保障
1.劳动用工
发行人依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。
2.社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人根据国家及地方相关法律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。
经本所律师核查后确认，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司共有员工226名，发行人及其控股子公司为206名员工缴纳了社会保险，占员工总人数的91.15%，有20名员工未缴纳社会保险，其中有5人为退休员工无需缴纳，15人因处于试用期未缴纳，正在为其办理社会保险缴纳手续。
截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司为206名员工缴纳了住房公
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积金，占员工总人数的91.15%，有20名员工未缴纳住房公积金，其中有5人为退休员工无需缴纳，15人因处于试用期未缴纳，正在为其办理公积金缴纳手续。同时，发行人及其控股子公司不存在通过其他公司为员工代扣代缴社会保险及住房公积金的情况。
3.地方主管部门的意见
北京市丰台区人力资源和社会保障局分别于2021年2月8日以及2021年7月7日出具书面文件，确认金橙子在2018年1月至2021年6月期间在丰台区未发现存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会保障行政部门给予的行政处理和行政处罚记录。北京市顺义区人力资源和社会保障局分别于2021年2月20日以及2021年7月7日出具书面文件，确认北京锋速于2018年1月至2021年6月期间在北京市顺义区未发现存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会保障行政部门给予的行政处理和行政处罚记录。
东莞市人力资源和社会保障局分别于2021年2月1日以及2021年7月16日出具书面文件，确认广东金橙子于2019年6月28日至2021年6月30日期间，在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
鞍山市社会保险事业服务中心于2021年1月27日出具书面文件，确认鞍山金橙子在鞍山市社会保险事业服务中心注册参加了各项保险。
苏州高新区（虎丘区）人力资源和社会保障局于2021年7月21日出具书面文件，确认苏州金橙子社保无欠费，于2020年10月26日至今在虎丘区劳动监察管理机构无因违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录，在劳动仲裁部门无任何败诉仲裁案件。
苏州高新区（虎丘区）人力资源和社会保障局于2021年7月21日出具书面文件，确认捷恩泰社保无欠费，于2020年10月26日至今在虎丘区劳动监察管理机构无因违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录，在劳动仲裁部门无任何败诉仲裁案件。
北京住房公积金管理中心顺义管理部分别于2021年2月4日以及2021年7月7日出具书面文件，确认金橙子在2018年1月1日至2021年6月30日无期间被处罚信息，截至2021年7月7日，不存在未完结案件。
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北京住房公积金管理中心顺义管理部分别于2021年2月20日以及2021年7月7日出具书面文件，确认北京锋速在2018年1月1日至2021年6月30日期间无被处罚信息，截至2021年7月7日，不存在未完结案件。东莞市住房公积金管理中心分别于2021年1月20日以及2021年7月14日出具书面文件，确认广东金橙子在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
鞍山市住房公积金管理中心分别于2021年1月25日以及2021年7月5日出具书面文件，确认鞍山金橙子自2018年1月1日至2021年6月30日，为员工按照规定缴存比例按时足额缴纳住房公积金，不存在任何欠费情况。
苏州市住房公积金管理中心于2021年7月22日出具书面文件，确认苏州金橙子在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人第三届董事会第二次会议文件、2021年第一次临时股东大会会议文件；
2. 募集资金投资项目的可行性研究报告；
3. 募集资金投资项目核准备案文件；
4. 募集资金投资项目环境影响评价报告表的审批文件；
5. 发行人《募集资金管理制度》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次募集资金用途的合法性
经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入总额 |
| 1 | 激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目 | 16,352.16 | 16,352.16 |
| 2 | 高精密数字振镜系统项目 | 13,092.37 | 13,092.37 |
| 3 | 市场营销及技术支持网点建设项目 | 7,147.26 | 7,147.26 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 39,591.79 | 39,591.79 | |
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下核准程序：
| 序号 | 项目名称 | 备案情况 | 环评情况 |
| 1 | 激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目 | 苏高新项备[2021]326号 | 项目环境影响登记表已完成备案，备案号为202132050500000197 |
| 2 | 高精密数字振镜系统项目 | 项目环境影响登记表已完成备案，备案号为202132050500000198 | |
| 3 | 市场营销及技术支持网点建设项目 | - | - |
| 4 | 补充流动资金 | - | - |
发行人本次募集资金建设项目中的市场营销及技术支持网点建设项目及补充流动资金不涉及工程建设及产品生产，无须申报建设项目环境影响评价。
经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的中国法律的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
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（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于2021年2月8日召开的第三届董事会第二次会议，并经2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1. 发行人经2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议，批准了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2. 发行人经于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议，批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会在本次发行上市前确定募集资金专用账户。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金的用途符合法律、法规及规范性文件的规定；募集资金投资项目具有合法性；募集资金投资项目实施不会对发行人独立性产生重大不利影响；发行人已经就本次募集资金投资项目的相关事项履行法律规定的程序并取得批准和授权，且已经制定募集资金专项存储制度并开设专项存储账户。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 发行人出具的书面确认文件；
2. 《招股说明书》（申报稿）。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）经本所律师核查，发行人专注于研究、开发激光数控系统。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
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综上所述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1. 容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
2. 发行人出具的书面确认文件；
3. 发行人股东出具的承诺函；
4. 发行人所在地相关主管部门出具的证明文件；
5. 发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明、个人征信报告；
6. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、访谈记录；
7. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人提供的文件、书面说明并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚情况。
（三）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件并经本所律师核查，截至2021年6月30日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存
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在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》（申报稿）的制作，但参与了对《招股说明书》（申报稿）的讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》（申报稿）中所引用本律师工作报告的相关内容进行了特别审阅。本所律师认为发行人《招股说明书》（申报稿）不会因引用本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
本所律师认为，发行人本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性影响的法律障碍。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强
经办律师： 李 强
齐鹏帅