证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2022-063
北京华力创通科技股份有限公司关于为参股公司申请银行授信业务提供担保
暨关联交易的公告
一、担保暨关联交易事项概述
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）于2022年9月27日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司北京华力方元科技有限公司（以下简称“华力方元”）向北京银行申请1,000万元的银行授信提供担保。本次担保方式为连带责任担保，担保期限2年，具体以实际签订的相关合同为准。华力方元及华力方元的其他股东董建宁、常州大千龙图创业投资合伙企业(有限合伙)、常州全维旭英创业投资合伙企业(有限合伙)、马赛江、陆伟、王新、海育华、李光荣为此次担保提供反担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6条（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。公司董事长高小离先生、副总经理吴梦冰女士过去12个月内曾担任华力方元董事，华力方元为公司的关联方，公司向华力方元提供担保构成关联交易。公司董事会同意公司向华力方元提供担保，关联董事高小离先生回避表决。因高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生三人为一致行动人关系，王琦先生、熊运鸿先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等的规定，本次担保经董事会审核通过后，尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：北京华力方元科技有限公司
2、成立日期：2016年6月7日
3、统一社会信用代码：91110108MA0061Y764
4、住所：北京市海淀区羊坊店路11号四层402号
5、法定代表人：董建宁
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、注册资本：1,000万元人民币
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；委托加工通信设备、仪器仪表、计算机及辅助设备、电子产品；销售机械设备、自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；建设工程项目管理；生产北斗高精度接收机（限分支机构经营）；计量器具型式批准样机制造（含中试）；施工总承包；专业承包；劳务分包；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、代理进出口；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及互联网信息服务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、华力方元的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
| 1 | 董建宁 | 19.2% |
| 2 | 北京华力创通科技股份有限公司 | 18% |
| 3 | 常州大千龙图创业投资合伙企业(有限合伙) | 15% |
| 4 | 常州全维旭英创业投资合伙企业(有限合伙) | 14% |
| 5 | 马赛江 | 13.4% |
| 6 | 陆伟 | 8.8% |
| 7 | 王新 | 7.2% |
| 8 | 海育华 | 2.4% |
| 9 | 李光荣 | 2% |
| 合计 | 100% |
10、主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 35,137,377.70 | 45,535,662.78 |
| 负债总额 | 21,447,175.12 | 27,414,964.32 |
| 净资产 | 13,690,202.58 | 18,120,698.46 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 |
| 营业收入 | 5,451,488.94 | 30,316,849.41 |
| 利润总额 | -4,430,495.88 | 149,231.60 |
| 净利润 | -4,430,495.88 | 132,169.84 |
注：截至2021年12月31日的财务数据已经会计师事务所审计。
三、担保协议的主要内容
1、担保方：北京华力创通科技股份有限公司
2、担保金额：不超过1,000万元人民币.
3、担保方式：连带责任担保
4、担保期限：2年
上述担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行授信业务核准的额度和期限为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年至本公告披露日，公司与华力方元累计已发生的各类关联交易总金额为5,208,793.73元。其中，第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股
公司华力方元向宁波银行股份有限公司北京分行申请5,000,000元的银行授信提供担保；公司子公司向华力方元销售商品发生的日常关联交易金额为208,793.73元。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司实际担保金额为2,050万元，占公司最近一期经审计净资产的1.36%。其中，为全资子公司江苏明伟万盛科技有限公司实际提供担保1,000万元，为参股公司提供北京华力方元科技有限公司实际提供担保1,050万元，第五届董事会第二十二次会议同时审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度并由公司为其提供担保事项的议案》，拟为子公司江苏明伟万盛科技有限公司申请银行综合授信额度不超过1,000万元进行担保。该两笔担保完成后，公司累计担保余额4,050万元，占公司最近一期经审计净资产的2.69%，公司无逾期对外担保事项。
六、相关审议和批准程序
（一）董事会审议程序
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6条（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。公司董事长高小离先生、副总经理吴梦冰女士过去12个月内曾担任华力方元董事，华力方元为公司的关联方，公司向华力方元提供担保构成关联交易。公司董事会同意公司向华力方元提供担保，关联董事高小离先生需回避表决。因高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生三人为一致行动人关系，王琦先生、熊运鸿先生需回避表决。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，公司监事会认为，华力方元为公司参股公司，其在银行的信用记录良好，未发生不良借款，且华力方元及华力方元其他主要股东为本次授信提供反担保，财务风险基本在可控范围内。
提供担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，同意本次向华力方元申请银行授信业务提供担保的事项。
（三）独立董事事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事高小离先生需回避表决。因高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生三人为一致行动人关系，王琦先生、熊运鸿先生需回避表决。
（四）独立董事独立意见
公司独立董事认为，公司为华力方元向银行申请授信业务提供担保，是为满足华力方元经营发展的实际需要，华力方元及华力方元的其他主要股东按出资比例提供反担保。本次提供担保的风险可控，不损害公司、公司全体股东，特别是中小投资者的利益，符合公司及公司全体股东的利益；我们同意公司本次向华力方元申请银行授信业务提供担保的事项。
（五）保荐机构意见
公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，尚需提交股东大会审议，相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，保荐机构对公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、公司第五届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
4、国金证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联交易事项的核查意见
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
董事会2022年9月27日