证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2022-074
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于为二级全资子公司申请银行借款提供反担保的公告
一、担保情况概述
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日召开第四届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于为二级全资子公司申请银行借款提供反担保的议案》。公司二级全资子公司北京星声场网络科技有限公司（以下简称“星声场”、“被担保人”）与北京农村商业银行股份有限公司海淀新区支行（以下简称“农商行海淀新区支行”、“债权人”）签署了《借款合同》，借款金额为700万元，借款期限为12个月，自《借款合同》项下首笔借款起始日起算（以下简称“主债权”）。星声场法定代表人汤斯与农商行海淀新区支行签署了《保证合同》，同意向债权人提供保证担保。星声场与北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创担保”、“反担保债权人”）签署了《委托保证合同》，首创担保为上述主债权项下债务提供保证担保。公司与全资子公司天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称“星言云汇”）分别就前述担保与首创担保签署了《信用反担保合同》，同意以连带责任保证的方式向首创担保提供信用反担保。公司法定代表人、董事长、首席执行官（总裁）邬涛先生及其配偶，星声场法定代表人、总经理汤斯先生分别签署了《个人无限连带责任承诺函》，与公司一同对前述担保提供无限连带责任保证反担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次担保事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人情况
1、被担保人名称：北京星声场网络科技有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、成立时间：2019年3月11日
3、注册地址：北京市通州区永乐店镇永乐大街31号-746号
4、法定代表人：汤斯
5、注册资本：1,000万元
6、经营范围：技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；市场营销策划；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；应用软件服务；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与本公司的关系：星言云汇系公司全资子公司，星声场系星言云汇全资子公司、公司二级全资子公司。
8、被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 246,021,192.87 | 373,014,132.13 |
| 负债总额 | 195,775,613.76 | 309,419,436.13 |
| 净资产 | 50,245,579.11 | 63,594,696.00 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 419,173,333.31 | 183,371,388.13 |
| 利润总额 | 31,137,482.91 | 17,758,151.93 |
| 净利润 | 23,314,824.77 | 13,349,116.89 |
注：以上表格中负债总额=流动负债总额。
9、被担保人不是失信被执行人。
三、反担保债权人基本情况
1、反担保债权人名称：北京首创融资担保有限公司
2、成立时间：1997年12月5日
3、注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼3层03B-03G
4、法定代表人：臧晓松
5、注册资本：100,230.80万元
6、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与本公司的关系：与公司不存在关联关系。
8、反担保债权人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,004,959,280.82 | 6,350,483,878.51 |
| 负债总额 | 2,159,794,765.67 | 2,368,074,084.59 |
| 净资产 | 3,845,164,515.15 | 3,982,409,793.92 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 479,203,655.85 | 164,793,930.21 |
| 利润总额 | 273,197,773.60 | 294,179,373.66 |
| 净利润 | 222,855,360.90 | 220,572,615.01 |
9、最新的信用等级状况：首创担保在信贷市场的评级为AA
＋。10、反担保债权人不是失信被执行人。
四、反担保相关协议的主要内容
反担保人：公司、星言云汇、邬涛及其配偶、汤斯反担保债权人：首创担保被担保人：星声场债权人：农商行海淀新区支行反担保方式：连带责任保证保证期间：公司的保证期间为首创担保根据与债权人签订的保证合同而向债权人代偿之日起三年。
反担保的最高债权金额：700万元。
五、董事会、监事会、独立董事意见
（一）董事会意见
经审议，董事会认为本次担保有利于保证公司二级全资子公司星声场业务发展及日常经营资金需求。星声场财务状况良好，具备偿还债务能力，总体担保风险可控。本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本次担保决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规则要求，有利于保证公司二级全资子公司星声场业务发展及日常经营资金需求，担保风险总体可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此监事会同意公司为星声场申请银行借款提供反担保事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为公司本次为二级全资子公司星声场申请银行借款提供反担保总体担保风险可控，不会对公司及星声场的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规则要求，因此，我们一致同意公司为星声场申请银行借款提供反担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额为10,200万元（含反担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为34.28%。公司担保余额为7,200万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.20%。公司目前已发生的担保额度为公司及全资子公司对二级全资子公司提供的担保额度，其中5,700万元系公司为星声场提供担保；1,500万元系公司及星言云汇为北京云柯网络科技有限公司提供担保。
截至本公告披露日，公司无对合并报表外单位提供担保、无逾期对外担保、无违规担保等情况。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》；
3、担保相关协议。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会
2022年9月27日