中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金永久补流事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒玄科技本次使用部分超募资金永久补流事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元，其中超募资金275,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投向承诺情况
根据《恒玄科技（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 | 备案号 |
| 1 | 智能蓝牙音频芯片升级项目 | 38,527.75 | 38,527.75 | 2020-310115-65-03-001260 |
| 2 | 智能WiFi音频芯片研发及产业化项目 | 30,814.94 | 30,814.94 | 2020-310115-65-03-001253 |
| 3 | Type-C音频芯片升级项目 | 6,531.08 | 6,531.08 | 2020-310115-65-03-001252 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 16,705.13 | 16,705.13 | 2020-310115-65-03-001261 |
| 5 | 发展与科技储备项目 | 107,421.10 | 107,421.10 | - |
| 合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | - | |
2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，拟终止“Type-C音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”，同时，将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，调整后募投项目的基本情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投入金额 | 备案号 |
| 1 | 智能蓝牙音频芯片升级项目 | 45,031.79 | 45,031.79 | 2020-310115-65-03-001260 |
| 2 | 智能WiFi音频芯片研发及产业化项目 | 30,814.94 | 30,814.94 | 2020-310115-65-03-001253 |
| 3 | Type-C音频芯片升级项目（已终止） | 27.04 | 27.04 | 2020-310115-65-03-001252 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 16,705.13 | 16,705.13 | 2020-310115-65-03-001261 |
| 5 | 发展与科技储备项目 | 107,421.10 | 107,421.10 | - |
| 合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | - | |
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为275,878.12万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为80,000万元，占超募资金总额的比例为29.00%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、对公司日常经营的影响和承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、公司所履行的程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司2022年9月27日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币80,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.00%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币80,000万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币80,000万元永久补充流动资金的事项，并同意提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次使用部分超募资金人民币80,000万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币80,000万元永久补充流动资金的事项，并同意提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保荐机构同意恒玄科技使用超募资金补充流动资金。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金永久补流事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 董军峰 | 贾兴华 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日