证券代码：839790 证券简称：联迪信息 公告编号：2022-048
南京联迪信息系统股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易概述
由于市场经营环境的变化，公司全资子公司南京脉脉纽网络科技有限公司（以下简称“脉脉纽”）“互联网+业务”的战略发展定位发展困难，考虑到经营发展之需要，有效整合公司资源，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟对脉脉纽进行吸收合并。本次吸收合并完成后，脉脉纽独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务和人员等将由公司承继。
本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司于2022年9月27日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司-南京脉脉纽网络科技有限公司的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 吸收合并双方基本情况
1、吸收合并方
名称：南京联迪信息系统股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：沈荣明
成立日期：1999年2月4日注册资本：人民币 6330.702万元注册地址：南京市雨花台区凤展路32号1幢北1层-4层、503室、504室经营范围：设计、开发、生产计算机应用软件及相关硬件配套产品、系统集成、售后技术服务；销售自产产品；信息系统集成及物联网技术服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术培训及咨询服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；数据及数字内容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要财务指标：
单位：人民币元项目 2022年6月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）总资产 236,170,212.87
245,190,464.06
净资产 208,846,720.00
214,363,428.32
项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年年度（经审计）营业收入 83,718,873.58
181,258,129.31
净利润 3,979,344.68
29,326,338.38
2、被吸收合并方
名称：南京脉脉纽网络科技有限公司公司类型：有限责任公司法定代表人：沈荣明成立日期：2015年6月24日注册资本：人民币5500万元注册地址：南京市雨花台区凤展路32号1幢北楼503
经营范围：计算机软硬件研发、销售、安装、维护及技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；网络工程设计、施工、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：办公服务；商务秘书服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；个人商务服务；会议及展览服务；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2022年6月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
总资产 50,779,080.34
50,787,106.54
净资产 50,777,790.37
50,769,574.91
项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年年度（经审计）
营业收入 686,545.92
1,095,295.04
净利润 8,215.46
4,948.40
三、 吸收合并的方式、范围及相关安排
公司通过整体吸收合并方式合并脉脉纽全部资产、负债、业务和人员。本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，脉脉纽作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员等将由公司承继。
董事会授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，本次合并完成期间产生的损益由公司承担。合并双方分别履行各自的法定审批程序后，签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。合并双方共同完成资产转移事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记、工商登记注销等手续。
董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士实施本次吸收合并相关的一
切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
四、 本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于有效整合公司资源，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。脉脉纽系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
五、 独立董事意见
经审阅《关于吸收合并全资子公司-南京脉脉纽网络科技有限公司的议案》，独立董事认为：
南京脉脉纽网络科技有限公司为公司全资子公司，公司吸收合并南京脉脉纽网络科技有限公司，有利于有效整合公司资源，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》的规定，不会对公司的正常生产经营和财务状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意《关于吸收合并全资子公司-南京脉脉纽网络科技有限公司的议案》。
六、 监事会意见
公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司-南京脉脉纽网络科技有限公司的议案》，本次吸收合并符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
监事会同意《关于吸收合并全资子公司-南京脉脉纽网络科技有限公司的议案》。
七、 备查文件
1、《南京联迪信息系统股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
2、《南京联迪信息系统股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》
3、《南京联迪信息系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
南京联迪信息系统股份有限公司
董事会2022年9月27日