证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2022-065 |
公司关于上海电气集团财务有限责任公司
未分配利润转增资本暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以未分配利润人民币8亿元转增资本金（以下简称“本次转增”），本次转增后，财务公司注册资本由人民币22亿元增加到人民币30亿元，财务公司各股东持股比例不变。
? 鉴于财务公司为公司与公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）共同投资设立的子公司，本次转增构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次转增尚需经过中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准后方可实施。
? 过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：
2022年6月20日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以人民币
4.26元/股的价格，共计人民币564,274,547.64元的对价，通过非公开协议转让的方式将持有的苏州天沃科技股份有限公司132,458,814股股份转让给电气控股。公司于2022年6月20日与
电气控股就本次交易签署附生效条件的《股份转让协议》。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022年9月27日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团财务有限责任公司未分配利润转增资本的议案》，同意财务公司以未分配利润人民币8亿元转增资本金，本次转增后，财务公司注册资本由人民币22亿元增加到人民币30亿元，财务公司各股东持股比例不变。鉴于财务公司为公司与控股股东电气控股共同投资设立的子公司，本次转增构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
为增强财务公司的资本实力，提升财务公司流动性管理能力，优化信贷资源配置，从而更好地开展各类金融业务，财务公司拟以未分配利润人民币8亿元转增资本金。
（三）董事会审议情况
2022年9月27日，公司董事会五届七十二次会议审议通过了《关于上海电气集团财务有限责任公司未分配利润转增资本的议案》。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次转增符合财务公司发展需要，对公司和全体股东公平合理。在审议本议案时，关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次转增尚需经过中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准后方可实施。
（五）累计关联交易说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
电气控股为公司控股股东，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
| 公司名称 | 上海电气控股集团有限公司 |
| 成立日期 | 1985年1月14日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 主要办公地址 | 上海市黄浦区四川中路149号 |
| 法定代表人 | 冷伟青 |
| 注册资本 | 人民币1,084,936.6万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322128733 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 控股股东 | 上海市国有资产监督管理委员会持股100% |
| 主要经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 1998年5月28日至无固定期限 |
电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年6月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 38,319,626.26 | 38,155,572.11 |
| 负债总额 | 27,913,156.89 | 27,618,321.73 |
| 所有者权益 | 10,406,469.37 | 10,537,250.38 |
| 项目 | 2022年1-6月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业总收入 | 6,848,959.49 | 16,349,525.62 |
| 净利润 | -81,202.29 | -1,330,388.48 |
上述电气控股2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。截至本公告日，除正常的业务往来外，公司与电气控股之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易为公司与公司控股股东电气控股共同出资设立的财务公司以未分配利润人民币8亿元转增注册资本，属于公司与关联人共同投资。
（二）交易标的基本情况
| 公司名称 | 上海电气集团财务有限责任公司 |
| 成立日期 | 1995年12月12日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区江宁路212号8楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 秦怿 |
| 注册资本 | 人民币22亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132248198F |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 主要经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 |
| 营业期限 | 1995年12月12日至2045年12月11日 |
（二）股权结构
公司及下属子公司对财务公司持股比例为90.25%，电气控股及下属子公司对财务公司的持股比例为9.75%（其中，电气控股通过其全资子公司上海电气集团香港有限公司持有财务公司4.75%股权）。财务公司股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
| 股东单位 | 出资额 | 出资比例 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 164,175 | 74.625% |
| 上海电气香港有限公司 | 17,600 | 8% |
| 上海电气控股集团有限公司 | 11,000 | 5% |
| 上海电气集团香港有限公司 | 10,450 | 4.75% |
| 上海机电股份有限公司 | 5,775 | 2.625% |
| 上海汽轮机厂有限公司 | 2,750 | 1.25% |
| 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 2,750 | 1.25% |
| 上海锅炉厂有限公司 | 2,750 | 1.25% |
| 上海电站辅机厂有限公司 | 2,750 | 1.25% |
| 合 计 | 220,000 | 100% |
财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）主要财务数据
财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年6月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,616,342.87 | 6,911,378.53 |
| 负债总额 | 4,802,772.00 | 6,126,916.37 |
| 所有者权益 | 813,570.87 | 784,462.16 |
| 项目 | 2022年1-6月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 31,670.84 | 89,433.46 |
| 净利润 | 24,818.48 | 63,599.44 |
上述财务公司2021年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
财务公司近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的定价情况
本次转增为财务公司以未分配利润按各股东持股比例转增资本金，转增后各股东持股比例不变，如下表所示：
单位：人民币万元
| 本次转增前 | 本次转增后 | |||
| 股东单位 | 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 164,175 | 74.625% | 223,875 | 74.625% |
| 上海电气香港有限公司 | 17,600 | 8% | 24,000 | 8% |
| 上海电气控股集团有限公司 | 11,000 | 5% | 15,000 | 5% |
| 上海电气集团香港有限公司 | 10,450 | 4.75% | 14,250 | 4.75% |
上海机电股份有限公司
| 上海机电股份有限公司 | 5,775 | 2.625% | 7,875 | 2.625% |
| 上海汽轮机厂有限公司 | 2,750 | 1.25% | 3,750 | 1.25% |
| 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 2,750 | 1.25% | 3,750 | 1.25% |
| 上海锅炉厂有限公司 | 2,750 | 1.25% | 3,750 | 1.25% |
| 上海电站辅机厂有限公司 | 2,750 | 1.25% | 3,750 | 1.25% |
| 合 计 | 220,000 | 100% | 300,000 | 100% |
五、关联交易主要内容
财务公司目前注册资本为人民币22亿元，本次以未分配利润人民币8亿元转增资本金，转增后财务公司注册资本由人民币22亿元增加到人民币30亿元，各股东持股比例不变。
六、关联交易对公司的影响
本次转增有助于财务公司更好地开展各类金融服务，通过产融结合，有效支撑公司主业发展。本次转增不涉及货币出资，不会对公司现金流和经营状况产生影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
2022年9月27日，公司董事会五届七十二次会议审议通过了《关于上海电气集团财务有限责任公司未分配利润转增资本的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。公司关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次转增符合财务公司发展需要，
对公司和全体股东公平合理。在审议本议案时，关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
本次转增尚需经过中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准后方可实施。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：2022年6月20日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以人民币4.26元/股的价格，共计人民币564,274,547.64元的对价，通过非公开协议转让的方式将持有的苏州天沃科技股份有限公司132,458,814股股份转让给电气控股。公司于2022年6月20日与电气控股就本次交易签署附生效条件的《股份转让协议》。上述交易已提交公司2022年第二次临时股东大会批准。截至本公告日，上述交易尚在实施中。
九、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十七日