中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项进行了审慎核查，情况如下：
美锦能源于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司在不改变“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”（以下简称“募投项目”）募集资金投向的前提下，调整部分募集资金投资项目内部投资结构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次变更不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，美锦能源按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对
募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
截至2022年8月31日，公司募投项目具体实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 承诺投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 873,708.93 | 219,000.00 | 219,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 60,000.00 | 7,343.33 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 76,663.77 | 76,663.77 |
| 合计 | 1,103,951.78 | 355,663.77 | 303,007.10 | |
注：该投资额为第一阶段投资额。
（三）关于变更部分募投项目的情况
公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”。具体详情见公司已披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-103）。本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”内容具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 项目变更前募集资金余额 | 项目变更后募集投资金额 |
| 1 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 52,656.67 | 17,656.67 |
| 2 | 美锦氢能总部基地一期 | 38,751.94 | - | 25,000.00 |
| 3 | 滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目 | 52,205.27 | - | 10,000.00 |
| 合计 | 241,200.06 | 52,656.67 | 52,656.67 | |
注：该投资额为第一阶段投资额。
二、本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况
（一）调整部分募投项目内部投资结构的原因
为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司根据最新市场环境、募投项目实施情况，在募集资金投资总额、投资内容、投资用途不变的前提下，针对募投项目“美锦氢能总部基地一期”，主要调增其“工程费用”中“地下空间”“道路及配套”“大市政配套”和“工程建设其他费”的募集资金投入，同时调减其“车辆智慧运营平台项目”募集资金投入；针对“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，主要调增其“建设投资”中“无形资产（主要用于支付土地出让金）”，同时调减其“固定资产投资”。上述募投项目实施过程中，对于募集资金不能满足以上项目中的资金需求部分，公司将根据实际情况使用自筹资金投入。
本次调整根据项目实施的实际情况对募投项目内部结构作出的审慎调整，旨在保障募投项目的顺利实施，符合公司发展战略规划，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
（二）调整部分募投项目内部投资结构的具体情况
本次调整部分募投项目之一“美锦氢能总部基地一期”内部投资结构调整前后情况如下：
| 序号 | 工程和设备名称 | 费用（万元） | 本次调整前拟使用募集资金投资金额（万元） | 本次调整后拟使用募集资金投资金额（万元） | 增减情况（万元） |
| 一 | 工程费用 | 30,791.40 | 25,000.00 | 21,000.00 | -4,000.00 |
| 1 | 地上建筑 | 14,797.40 | 13,000.00 | 14,000.00 | 1,000.00 |
| 2 | 地下空间 | 540.00 | 300.00 | 300.00 | |
| 3 | 车辆智慧运营平台项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 5,200.00 | -6,800.00 |
| 4 | 道路及配套 | 1,570.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 5 | 绿化 | 1,256.00 | |||
| 6 | 大市政配套 | 628.00 | 500.00 | 500.00 | |
| 二 | 工程建设其他费 | 5,796.81 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 三 | 预备费 | 1,829.41 |
| 序号 | 工程和设备名称 | 费用（万元） | 本次调整前拟使用募集资金投资金额（万元） | 本次调整后拟使用募集资金投资金额（万元） | 增减情况（万元） |
| 四 | 铺底流动资金 | 334.32 | |||
| 五 | 项目总投资 | 38,751.94 | 25,000.00 | 25,000.00 |
本次调整部分募投项目之一“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”内部投资结构调整前后情况如下：
| 序号 | 工程项目 | 费用（万元） | 本次调整前拟使用募集资金投资金额（万元） | 本次调整后拟使用募集资金投资金额（万元） | 增减情况（万元） |
| 一 | 建设投资 | 50,841.11 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| （一） | 固定资产投资 | 45,564.27 | 10,000.00 | 8,000.00 | -2,000.00 |
| 1 | 工程费用 | 41,163.61 | |||
| 2 | 固定资产其他费用 | 4,400.67 | |||
| （二） | 无形资产 | 2,041.80 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| （三） | 其他资产 | 357.24 | |||
| （四） | 预备费 | 2,877.80 | |||
| 二 | 建设期利息 | 1,116.66 | |||
| 三 | 铺底流动资金 | 247.49 | |||
| 四 | 项目总投资 | 52,205.27 | 10,000.00 | 10,000.00 |
上述调整系内部投资结构有所变化，该项目募集资金投资总额不变。
三、本次调整部分募投项目内部投资结构对公司的影响
本次调整部分募投项目内部投资结构是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，综合考虑募投项目所在地块的实际建设情况，对募投项目建设布局进行的科学安排与调整。本次调整募投项目内部投资结构旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构是公司根据募投项目实施过程中的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远
发展规划，有利于进一步提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。同时，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，独立董事同意本次调整部分募投项目内部投资结构的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期利益及募集资金使用安排，符合公司的长远利益和全体股东的利益。因此，同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次事项仍需提交股东大会审议。公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高吉涛 刘明浩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日