股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2022-070
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司股权转让暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了关于子公司股权转让暨减资的议案，具体情况如下：
一、交易概述
公司子公司安徽王子环保技术有限公司（以下简称“安徽王子”）的股东吕巧云拟将其持有的安徽王子5%股权，对应100万元的认缴出资和15万元的实缴出资，以15万元的价格转让给胡杰。持有安徽王子95%股权的公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）拟放弃本次股权转让优先购买权。
上述股权转让完成后，安徽王子全体股东拟将注册资本由2,000万元变更为500万元，栢兴科技的认缴出资额由1,900万元变更为475万元，仍持有安徽王子95%股权，胡杰的认缴出资额由100万元变更为25万元，仍持有安徽王子5%股权。同时授权管理层处理本次工商变更登记相关手续。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让暨减资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让暨减资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：吕巧云
住所：山东省青岛市市南区
为公司控股子公司青岛冠宏包装技术有限公司总经理，不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
姓名：胡杰
住所：安徽省合肥市蜀山区为公司控股子公司安徽王子总经理，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：安徽王子环保技术有限公司
2、统一社会信用代码：91340123MA2P012N7H
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：安徽省合肥市肥西县桃花工业园拓展区汤口路与万佛山路交口汤口路37号
5、法定代表人：李文强
6、注册资本：2,000万元
7、成立日期：2017年09月04日
8、营业期限：2017年09月04日至2057年09月03日
9、经营范围：研发、生产、销售；泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘，农膜、地膜、生产有机肥、农业机具；研发、生产、销售；纸蜂窝结构材料制品，保温材料、纸制品；蜂窝结构技术的咨询；生产经营环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品、模切产品、托盘制品、电子产品（除国家专控产品）、箱包、金属材料（除国家专控产品）、五金交电、机械设备、机电产品、零配件及技术的进出口业务；房屋租赁、普通道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、安徽王子为公司控股子公司，不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 23,606,167.32 | 21,033,844.58 |
| 负债总额 | 21,294,940.97 | 19,474,478.74 |
| 净资产 | 2,311,226.35 | 1,559,365.84 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 25,336,711.18 | 10,486,204.68 |
| 营业利润 | -1,800,549.80 | -1,023,240.96 |
| 净利润 | -1,432,770.10 | -751,860.51 |
（三）股权权属情况
安徽王子股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让以及减资前后股本情况
单位：万元
| 股东 | 股权转让暨减资前 | 股权转让暨减资后 | ||||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | |
| 栢兴科技 | 1,900 | 95% | 485 | 475 | 95% | 475 |
| 吕巧云 | 100 | 5% | 15 | / | / | / |
| 胡杰 | / | / | / | 25 | 5% | 15 |
| 合计 | 2,000 | 100% | 500 | 500 | 100% | 490 |
四、股权转让协议的主要内容
吕巧云拟与胡杰签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：
甲方：吕巧云
乙方：胡杰
第一条 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有公司5%的股权，认缴出资100万元人民币，已实缴出资15万元人民币。现甲方将其持有的公司5%的股权，对应公司100万元人民币的认缴出资及15万元人民币的实缴出资，以15万元人民币转让给乙方。并由乙方承担并履行剩余认缴出资85万元人民币的实缴出资义务。
甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额支付给甲方。
2、乙方应于上述股权变更工商登记备案后一周内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
第二条 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引
起一切经济和法律责任。第三条 有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
工商变更登记完成后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
第四条 有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如税务、公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。
五、股权转让暨减资的目的和对公司的影响
本次股权转让暨减资不涉及合并报表范围变化，有利于推动安徽王子区域业务拓展，优化上市公司资源配置，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域发展战略。
本次股权转让暨减资事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来安徽王子的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2022年9月27日