股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2022-068
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司收购股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了关于子公司收购股权暨增资的议案，具体情况如下：
一、概述
公司全资子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）拟以股权转让与增资的方式收购成都高斯智慧电子科技有限公司（以下简称“成都高斯”）51%股权。其中，中电华瑞拟以人民币300万元受让郑余持有的成都高斯9.80%的股权，以人民币200万元受让王晓曦持有的成都高斯6.53%的股权。成都高斯其他股东同意放弃优先购买权。同时，中电华瑞对成都高斯增资人民币2,167万元，成都高斯其他股东同意放弃对成都高斯同比例增资的权利。上述股权转让与增资完成后，中电华瑞将持有成都高斯51%的股权。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、郑余
住所：四川省遂宁市安居区，持有成都高斯46.95%的股权
2、王晓曦
住所：四川省成都市金牛区，持有成都高斯31.30%的股权
上述交易对手方与公司及公司控股股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的资产概述
企业名称：成都高斯智慧电子科技有限公司统一社会信用代码：91510100MA6AG2UC9C企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号5号楼1-3楼
法定代表人：王琴注册资本：600万元成立日期：2019年02月20日经营期限：无固定期限经营范围：计算机软硬件、电子产品开发；销售：电子元器件、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、五金产品、仪器仪表、机械设备、计算机软件及辅助设备；信息系统集成服务；企业形象策划；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。经在中国执行信息公开网上查询，标的公司不是失信被执行人。
2、标的公司简介
成都高斯成立于2019年，核心团队来自电子科技大学，主营业务为数据链通信终端、外军模拟器终端、高效射频功放、嵌入式AI产品，是一家集设计、研发于一体的高科技企业。公司拥有十余项技术专利和软著等知识产权，通过GJB9001C-2017质量体系认证。成都高斯80%以上的研发人员拥有博士、硕士学历，研发实力强。研发人员均在业内从事相关行业数年，经过多年的技术积累，及对关键技术的积极攻关，在抗干扰通信、数据链、自组网、数字信号处理、射频功放等方面技术处于国内领先或者全球先进水平。
成都高斯已与国内军工领域众多科研院所、科技公司建立了长期稳定的技术与产品合作关系，服务客户包括中国电子科技集团、中国航天科工集团、中国兵器集团、航空工业集团、军事科学院、国防科技大学、陆军工程大学、南京邮电大学等国内的著名科技公司和一流高校，产品赢得了客户的一致好评。并且，与国内多家顶尖高校的教授团队建立长期战略合作关系。
3、本次股权转让与增资前股权情况
单位：万元
| 股权转让方 | 认缴出资额 | 持股比例 | 股权受让方 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 王琴 | 281.68 | 46.95% | 郑余 | 281.68 | 46.95% |
| 60.24 | 10.04% | 李万 | 60.24 | 10.04% | |
| 37.88 | 6.31% | 成都高斯智汇科技中心（有限合伙） | 70.29 | 11.71% | |
徐翠均
| 徐翠均 | 32.41 | 5.40% | |||
| 187.79 | 31.30% | 王晓曦 | 187.79 | 31.30% | |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | 600.00 | 100.00% |
上述股权转让事项已提交工商变更办理。
4、本次收购前后的股权情况
单位：万元
| 股东 | 股权转让与增资前 | 股权转让与增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 中电华瑞 | - | - | 522.53 | 51.00% |
| 郑余 | 281.68 | 46.95% | 222.91 | 21.76% |
| 王晓曦 | 187.79 | 31.30% | 148.60 | 14.50% |
| 李万 | 60.24 | 10.04% | 60.24 | 5.88% |
| 成都高斯智汇科技中心（有限合伙） | 70.29 | 11.71% | 70.29 | 6.86% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | 1,024.57 | 100.00% |
成都高斯股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 160.88 | 557.10 |
| 负债总额 | 23.06 | 414.72 |
| 净资产 | 137.82 | 42.39 |
| 项目 | 2021年度（未经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 273.13 | 189.63 |
| 营业利润 | 59.03 | 1.55 |
| 净利润 | 58.31 | 1.77 |
（二）定价依据
经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权在评估基准日（2022年6月30日）的价值为3,062.41万元。
四、对外投资合同的主要内容
中电华瑞与郑余、王晓曦、李万共同签署《关于成都高斯智慧电子科技有限公司之股权转让及增资协议》。协议主要内容如下：
甲方：武汉中电华瑞科技发展有限公司
乙方1：郑余
乙方2：王晓曦
丙方：李万
丁方：成都高斯智慧电子科技有限公司
第一条 本次交易内容
1.1各方确认，本次交易中成都高斯的交易定价以下述的重组完成为前提：
成都高斯智汇科技中心（有限合伙）（以王晓曦及成都高斯骨干成员共同成立了一家以王晓曦为首的持股合伙企业，以下简称“高斯智汇”）受让成都高斯
11.71%的股权，折合70.29万元注册资本；李万受让成都高斯10.04%的股权，折合60.24万元注册资本。重组完成后，成都高斯股权架构如下：
| 成都高斯股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 郑余 | 281.68 | 46.95 |
| 王晓曦 | 187.79 | 31.30 |
| 李万 | 60.24 | 10.04 |
| 高斯智汇 | 70.29 | 11.71 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 |
1.2 经各方协商一致，本次投资评估基准日为2022年6月30日。各方同意在上述第1.1条的重组完成后的成都高斯100%的股权在评估基准日的股权价值（即本次交易的投前估值）为3,062.41万元，并以上述价值作为本次交易的作价依据，即，本次交易中，成都高斯每1元的注册资本对应的转让/增资价格为
5.1元。
1.3 各方同意，基于第1.2条的投前估值，本次交易的内容包括本次股权转让及本次增资：
1.3.1 本次股权转让：中电华瑞以现金方式向郑余收购其持有的成都高斯
58.78万元注册资本，股权转让价款为300万元；中电华瑞以现金方式向王晓曦收购其持有的成都高斯39.18万元注册资本，股权转让价款为200万元。李万、高斯智汇同意放弃本次转让涉及股权的优先购买权。
1.3.2 本次增资：在第1.3.1条约定的本次股权转让的同时，中电华瑞向成都高斯进行增资，若完成业绩承诺，则以2,167万元认购成都高斯新增424.57万元注册资本，实缴注册资本后剩余1,742.43万元增资部分，依次计入资本公积；若未完成业绩承诺，根据业绩对赌条款相应调整。郑余、王晓曦、李万和高斯智汇放弃本次增资时同比例认购成都高斯新增注册资本的权利。
1.3.3 本次股权转让及本次增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任意一项因未获得所需的批准而无法付诸实施的，则上述两项交易均不予实施。
上述第1.3条与第1.2条约定的股权转让/增资单价的差异为四舍五入所致，各方一致同意本次股权转让、本次增资涉及的成都高斯注册资本、股权转让价款、增资价款以1.3.1条、1.3.2条约定的数字为准。
1.4 本次股权转让及本次增资完成后，成都高斯的股权结构变更为如下：
| 成都高斯股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 中电华瑞 | 522.53 | 51.00 |
| 郑余 | 222.90 | 21.76 |
| 王晓曦 | 148.61 | 14.50 |
| 李万 | 60.24 | 5.88 |
| 高斯智汇 | 70.29 | 6.86 |
| 合计 | 1024.57 | 100.00 |
第二条 投资先决条件
2.1 除非经中电华瑞事先书面豁免，本次交易的交割以下列条件全部得以满足（该日期以下简称“交割条件满足之日”）为前提：
2.1.1 本协议已经各方合法有效签署且成立并生效。
2.1.2 1.1条所述重组完成。
2.1.3 成都高斯会计政策与中电华瑞会计政策保持一致，且账务经中电华瑞审核后确认无误。
2.1.4 成都高斯人事相关制度与执行情况经中电华瑞审核后确认无误。
2.1.5高斯智汇的合伙人和成都高斯的部门经理级（含）以上人员、业务人员、技术人员须签署经中电华瑞认可的劳务协议、保密协议、廉洁协议、竞业禁止协议。
2.1.6本协议签署日至交割条件满足之日，郑余、王晓曦、李万、高斯智汇和成都高斯在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续有效，且该等陈述、保证及承诺未被郑余、王晓曦、李万、高斯智汇和成都高斯所违反。
2.1.7 成都高斯剩余未分配利润转为股东实收资本。确认不超过100万元人民币的无形资产。
2.2 郑余、王晓曦、李万、高斯智汇和成都高斯承诺，本协议第2.1条所列的相关先决条件在本协议签订后30天内满足。如未能满足，除非经中电华瑞豁免或给予宽限期，否则中电华瑞有权终止本次交易。
第三条 本次投资的操作步骤及付款安排
各方同意，依次进行如下步骤：
（一）在第二条投资先决条件全部完成后，于乙方通知甲方后10个工作日内，甲方根据1.3.1条向郑余现金支付150万元人民币股权转让款，向王晓曦现金支付100万元人民币股权转让款，即现金支付共250万元人民币股权转让款。
（二）股权转让款支付后5日内，各方办理完毕本次投资涉及的工商变更登记事项（该日期又称为“交割日”），包含关于本次投资的股权转让与增资的变更、高管的变更等。自交割日起，丁方达到第1.4条所述股权转让与增资后的股权架构，各方按照其所认缴的出资额享有股东权利并承担股东义务。
（三）交割日后5日内，甲方根据1.3.1条向郑余现金支付150万元人民币股权转让款，向王晓曦现金支付100万元人民币股权转让款，即现金支付共250万元人民币股权转让款。
（四）甲方按如下出资期限缴付增资款：
| 周期 | 增资款金额 | 缴付截止时间 |
| 第一期 | 1200万元 | 上述第（四）步完成后10日内 |
| 第二期 | 600万元 | 第一年业绩承诺考核完毕后10日内 |
| 第三期 | 200万元 | 第二年业绩承诺考核完毕后10日内 |
| 第四期 | 167万元 | 第三年业绩承诺考核完毕后10日内 |
备注：根据业绩对赌相应条款约定，第二、三和四期增资款将根据业绩考核情况相应调整甲方应缴增资款金额。
第四条 业绩对赌
4.1 丁方自2022年10月1日起，第一、第二、第三个完整年度（一个完整年度共12个月）的营业额和净利润均要经外部具有证券从业资格的会计师事务所审计或要经上市公司审计部审计。对所审计的营业额、年度净利润结果，按照
4.2条的业绩考核方式进行考核，对业绩考核结果的处理方法详见4.3条。
4.2 业绩考核方式如下：
单位：万元
| 考核阶段 | 当年应达营业额 | 当年实际营业额 | 当年应达净利润 | 当年实际净利润 | 考核完成率 | 调整后的增资款金额 |
| 第一年考核 | 1200 | P1 | 400 | Q1 | L1=P1/1200+Q1/400，前提Q1≥240 | 第二期增资款N1=600×L1 |
| 第二年考核 | 2100 | P2 | 700 | Q2 | L2=（P1+P2)/3300+(Q1+Q2)/1100，前提Q1+Q2≥660 | 第三期增资款N2=800×L2-N1 |
| 第三年考核 | 2700 | P3 | 900 | Q3 | L3=（P1+P2+P3)/6000+（Q1+Q2+Q3)/2000，前提Q1+Q2+Q3≥1200 | 第四期增资款N3=967×L3-N1-N2 |
注：每个完整年度结束时考核，如未完成考核相应按上述计算方式扣减增资款金额。当L1、L2和L3>1，取1。
4.3 在年度业绩考核中如果未完成考核（考核完成率小于1，即L1＜1或L2＜1或L3＜1）的情况，甲方保留要求丁方无条件回购甲方所有的丁方全部股权的权利，转让价为甲方已实际支付的股转款和增资款并加上年化5%的资金成本，同时甲方终止支付剩余未缴增资款。丁方股权回购转让款支付后10日内，各方办理完毕本次股权回购涉及的工商变更登记事项，包含关于本次投资的股权回购与减资的变更、高管的变更等。
第五条 过渡期及期间的损益安排
5.1 自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
5.2 各方同意，在成都高斯交割日后，可由中电华瑞相关部门或聘请具有证券从业资格的审计机构对成都高斯在过渡期的损益情况进行审计确认。
5.3 各方同意并确认，过渡期内，成都高斯运营所产生的收益或亏损归乙方
所有或承担。
五、收购的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险
（一）收购目的及对公司的影响
成都高斯是一家立足无线通信和人工智能领域的高科技企业，在抗干扰通信、数据链、自组网、数字信号处理、射频功放等军工应用领域有深厚的技术积累，处于国内领先或者全球先进水平，且已与国内军工领域众多科研院所、科技公司建立了长期稳定的技术与产品合作关系。在军工应用领域，成都高斯强大的研发设计能力和优质的客户资源与公司的军工科技板块业务形成良好的产业资源互补。本次投资进一步延伸了现有军工科技板块业务，有利于完善该领域产业链布局，增强产业链话语权，做大做强军工业务。本次收购及增资均为子公司自筹资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）本次交易存在的风险
1、标的公司经营风险
标的公司未来可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
2、收购整合风险
本次收购完成后，成都高斯将成为上市公司控股子公司。成都高斯主要从事数据链通信终端、外军模拟器终端、高效射频功放、嵌入式AI产品的研发与销售，与公司军工业务有较大关联性，协同性较高，但产品类别有所不同。本次收购完成后，上市公司能否实现对标的公司的控制并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应仍具有一定不确定性。
公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、《股权转让及增资协议》；
3、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2022年9月27日