证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2022-030
合肥美亚光电技术股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2022年9月27日
● 预留授予限制性股票数量：75.40万股
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”“美亚光电”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2022年9月27日。现就有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）本激励计划涉及的标的股票种类
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为290.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额67600.00万股的0.43%。其中首次授予232.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额67600.00万股的0.34%；预留58.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额67600.00万股的0.09%，预留部分占本次授予
权益总额的20.00%。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 沈海斌 | 副董事长、总经理 | 5.6 | 1.93% | 0.0083% |
| 2 | 齐志伟 | 副总经理 | 3 | 1.03% | 0.0044% |
| 3 | 奚正山 | 副总经理 | 3 | 1.03% | 0.0044% |
| 4 | 吴明 | 副总经理 | 3 | 1.03% | 0.0044% |
| 5 | 张建军 | 副总经理 | 3 | 1.03% | 0.0044% |
| 6 | 郭廷超 | 副总经理 | 3 | 1.03% | 0.0044% |
| 7 | 张浩 | 副总经理、财务总监 | 3 | 1.03% | 0.0044% |
| 8 | 郝先进 | 董事 | 2.5 | 0.86% | 0.0037% |
| 9 | 程晓宏 | 董事会秘书、管理总监 | 1.8 | 0.62% | 0.0027% |
| 核心技术（业务）骨干员工 （239人） | 204.1 | 70.38% | 0.3019% | ||
| 预留 | 58 | 20.00% | 0.0858% | ||
| 合计 | 290 | 100.00% | 0.4290% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予完成之日起24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（六）本激励计划的业绩考核要求
1.公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 定比2020年，2022年营业收入增长率不低于40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 定比2020年，2023年营业收入增长率不低于60% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
预留部分限制性股票考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 定比2020年，2022年营业收入增长率不低于40% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 定比2020年，2023年营业收入增长率不低于60% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2.个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 50% | 0 | |
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年10月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年11月1日至2021年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年11月12日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年11月17日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021年11月18日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年11月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（五）2021年12月9日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021年12月10日，公司董事会披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
（六）2021年12月09日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。并于2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2022年8月16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2022年9月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
（八）2022年9月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
三、董事会关于符合预留授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就。
四、限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2022年9月27日
（二）授予数量：75.40万股（经2021年权益分派调整后）
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）授予人数：321人
（五）授予价格：11.88元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.76元的50%，为每股11.88元；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股21.15元的50%，为每股10.58元。
（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 1 | 齐志伟 | 副总经理 | 0.48 | 0.64% | 0.0005% |
| 2 | 奚正山 | 副总经理 | 0.48 | 0.64% | 0.0005% |
| 3 | 吴明 | 副总经理 | 0.48 | 0.64% | 0.0005% |
| 4 | 张建军 | 副总经理 | 0.48 | 0.64% | 0.0005% |
| 5 | 郭廷超 | 副总经理 | 0.48 | 0.64% | 0.0005% |
| 6 | 张浩 | 副总经理、财务总监 | 0.48 | 0.64% | 0.0005% |
| 7 | 郝先进 | 董事 | 0.4 | 0.53% | 0.0005% |
| 8 | 程晓宏 | 董事会秘书、管理总监 | 0.29 | 0.38% | 0.0003% |
| 核心技术（业务）骨干员工 （313人） | 71.83 | 95.27% | 0.0815% | ||
| 预留授予合计 | 75.4 | 100.00% | 0.0855% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本激励计划预留限制性股票在股份登记之前发生权益分派，应对限制性股票数量进行相应的调整。结合公司2021年度权益分派实施情况，公司将2021年限制性股票激励计划中预留限制性股票数量由58.00万股调整为75.40万股。除上述调整外，本次权益授予情况与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》一致，不存在任何差异。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于授予日对预留授予的75.40万股限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2022年9月27日公司股票收盘价）-授予价格，为12.08元/股。
因此，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 75.40 | 910.83 | 98.04 | 379.51 | 320.69 | 112.59 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
十、独立董事意见
1、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定限制性股票预留授予日为2022年9月27日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年9月27日，向321名激励对象授予75.40万股限制性股票。
十一、监事会意见
1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会认为2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年9月27日为预留授予日，向符合授予条件的321名激励对象授予75.40万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：
1. 公司已就本激励计划预留限制性股票授予数量的调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；
2. 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3. 本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
4. 本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务及办理登记等事宜。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对合肥美亚光电技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，合肥美亚光电技术股份有限公司本次激励计划预留授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合肥美亚光电技术股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2022年9月28日